沙钢股份：公司章程（2021年8月修订）2021-08-31
江苏沙钢股份有限公司
章 程
二 O 二一年八月
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3
第三章 股 份 ................................................................................................................................ 3
第一节 股份发行 .................................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................... 4
第三节 股份转让 .................................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................. 6
第一节 股 东 ........................................................................................................................ 6
第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案和通知 ........................................................................................ 12
第五节 股东大会的召开 .................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................ 16
第五章 董 事 会 ........................................................................................................................ 20
第一节 董 事 ...................................................................................................................... 20
第二节 董 事 会 ................................................................................................................ 22
第三节 独立董事 ................................................................................................................ 26
第四节 董事会秘书 ............................................................................................................ 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 30
第七章 监 事 会 ........................................................................................................................ 31
第一节 监 事 ...................................................................................................................... 31
第二节 监 事 会 ................................................................................................................ 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................ 33
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 33
第二节 内部审计 ................................................................................................................ 37
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 37
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 38
第一节 通 知 ...................................................................................................................... 38
第二节 公 告 ...................................................................................................................... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................... 39
第二节 解散和清算 ............................................................................................................ 40
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 41
第十二章 附 则 .......................................................................................................................... 42
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经江苏省工商行政管理局《公司准予变更登记通知书》（00000089）公
司变更[2011]第 03280004 号核准，由高新张铜股份有限公司变更设立。高新张
铜股份有限公司系经江苏省人民政府苏政复[2001]223 号文《关于同意整体变更
设立高新张铜股份有限公司的批复》批准，由高新张铜金属材料有限公司依法整
体变更设立。
公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91320000734417390D。
第三条 公司于 2006 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 9,000 万股，于 2006 年 10 月 25 日在深圳证券交易
所上市。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1909 号文件核准，公司向江
苏沙钢集团有限公司非公开发行普通股（A 股）1,180,265,552 股购买江苏沙钢集
团有限公司持有的江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 63.79%股权，增资发行
后，公司注册资本变更为 1,576,265,552 元人民币。公司股票于 2011 年 4 月 8 日
在深圳证券交易所恢复上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：江苏沙钢股份有限公司，
英文名称：JIANGSU SHAGANG CO., LTD.。
第五条 公司住所：江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦 邮政编码：215625。
第六条 公司注册资本为人民币 2,206,771,772 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
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责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书、营销总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
以创新为理念，以科技进步和企业管理为着力点，以经济效益为中心，实现
高起点、集约化、国际化。按照市场需求自主组织经营，实现产品结构多元化，
通过不断提高生产力水平和经济效益，实现全部资产的保值增值，建立具有行业
特色和较强竞争力的大型企业。保护股东的合法权益，使全体股东获得良好的投
资回报。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
黑色金属产品的开发、冶炼、加工及销售；国内贸易（国家禁止或限制经营
的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司的发起人为中国高新投资集团公司、张家港市杨舍镇资产经
营公司、郭照相、许军、周建清、姜兆南，认购的股份数分别为 5940 万股、1944
万股、1080 万股、648 万股、648 万股、540 万股，全体发起人均以其持有高新
张铜金属材料有限公司的股份所对应的经审计后的净资产作为出资，并于 2001
年 12 月 27 日出资完毕。
第十九条 公司股份总数为 2,206,771,772 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
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股东，将其持有的本公司股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出之日起 6
个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当控股股东侵占本股份公司资产时，本公司应立即申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产，以保证公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董
事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属
企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应
在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵
占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附
属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实
际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现
同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓
名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的
报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。
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董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
（1）确认占用事实及责任人；
（2）公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿；
（3）公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权董秘向相关司法部门申请
办理对控股股东所持公司股权的冻结；
（4）如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
（5）对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占
资产金额的 0.5%-1%进行经济处罚；
（6）对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给
予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露事务管理制度》的要求做好相关信息
披露工作，及时向证券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 10%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司对外担保行为应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。具体会议地点由召
集人以公告的方式通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
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行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为现场
股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
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第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身
份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
14
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
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人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公司不得对征集投票行
为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
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表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项前，董事会应在股东大会上对此关联交易事项
的内容和所涉及的关联方股东情况进行说明，如果该关联股东参加了股东大会，
则应说明对此事项进行表决时，该关联股东不参加该事项的表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项
即为通过。如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第八十条 公司依据深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司
提供的网络技术支持并遵守有关规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东
大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表
决权。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有公司
3%以上股份的股东提出。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东大会对选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担
任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
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应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
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本次股东大会通过后即就任并开始履行职责。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司董事的情形。
董事候选人存在以下情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 为保持公司的稳定与健康发展，在现任董事未出现不符合董事
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任职资格或条件的情况下，董事在换届选举时，每次更换的董事人数不能超过公
司董事总人数的 1/2；董事非因换届更换时，一年内，每次更换的董事人数不能
超过董事总人数的 1/4。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）维护公司资金安全，不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职结束
后的 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董 事 会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 公司董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董事会
设董事长一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项，委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，并提请股东大会对负
有严重责任董事予以罢免。
（十七）因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购公司股份作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
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董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资与项目投
资、收购与出售资产、贷款与资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项：
（一）公司董事会投资权限：一次性对外投资或项目投资不超过公司最近经
审计的净资产的 15%范围内的决定权；连续 12 个月内对外投资或项目投资不超
过公司最近经审计的净资产的 20%范围内的决定权；累计不超过公司最近经审计
净资产 10%范围内的股票、期货及其他风险投资决定权。
超出上述权限的对外投资与项目投资、股票、期货及其他风险投资由公司股
东大会决定。
（二）公司董事会收购与出售资产权限：审议公司在一年内购买、出售资产
不超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项；
公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 10%，不满公
司最近一期经审计总资产 30%的事项，由公司股东大会以普通决议通过；
（三）公司董事会贷款与资产抵押权限：授权董事会在抵押资产不超过公司
总资产 40%的资产抵押权限范围内办理相关贷款权限。
（四）公司董事会对外担保权限：在被担保人提供互保的前提下，决定除本
章程第四十一条规定由公司股东大会批准的对外担保以外的其他对外担保事项；
（五）公司董事会委托理财权限：公司董事会不能决定公司委托理财事项。
（六）公司董事会关联交易审议权限：与关联人达成的交易总额高于 300
万元且高于公司最近经审计的净资产的 0.5%（公司与同一关联人就同一标的在
连续 12 个月内达成的关联交易应按累计额计算，以下同），同时交易金额不满
3,000 万元或占公司最近一期经审计净资产不满 5%的关联交易。
公司与关联人达成的交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一次经审计的
净资产 5%以上的关联交易，应提交公司股东大会审议批准。
董事会行使上述职权时，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 公司董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事长可在下述权限范围内，决定公司的对外投资与项目投资事项：
1、一次性对外投资或项目投资不超过公司最近经审计的净资产的 5%范围内
的决定权；连续 12 个月内对外投资或项目投资不超过公司最近经审计的净资产
的 10%范围内的决定权；
2、累计不超过公司最近经审计的净资产的 5%范围内的股票、期货投资决定
权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真等方式通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
寄、电子邮件或者传真；通知时限为：至少于会议召开 3 日以前通知全体董事和
监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
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大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。每名董事有
一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十三条 公司聘任 3 人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人
士担任。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的
合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。
第一百二十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害；
（六）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的利益。
第一百二十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过 6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。
第一百二十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
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职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易总额高于 300 万元且高
于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百二十八条 独立董事除履行第一百二十七条规定的职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小投资者权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制定预案，由股东大会审议。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第四节 董事会秘书
第一百三十条 董事会设董事会秘书。
第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，熟悉公司经
营情况，且符合任职资格要求。本章程第九十五条规定不得担任公司董事情形适
用于董事会秘书。
第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件，记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管部门的有关
规定和本章程；为董事会决策提供意见或建议；
（六）负责保管公司股东名册；
（七）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工
作；
（八）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，接待来访、回答
咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的
及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好
信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的
要求披露信息；
（九）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决议之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
（十）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补
救措施加以解释和澄清；
（十一）董事会授予的其他职权。
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第一百三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任董事
会证券事务代表。在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营销总监和总工程师，为公
司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、营销总监、总工
程师；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 公司副总经理由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任
或者解聘副总经理。副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由
总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。
第一百四十五条 高级管理人员有义务维护公司的资金安全，执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产，有义务维护公司的资金安全。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
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事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中股东代表 3
名，公司职工代表 2 名，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见。监事应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露
的信息真实、准确、完整；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
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诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账薄外，将不另立会计账薄。公司的资
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产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策为：
一、公司利润分配政策的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利；
（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
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1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（含
30%）；
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（三）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现
的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，
且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
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条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。
三、公司利润分配方案的决策程序
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展
规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依
据公司《章程》的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大
会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
（二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经
董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东
大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票
表决途径。
（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事
通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红
比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红
或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独
立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。
（五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红
比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经
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本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及
监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审
议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审
议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、
互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合
相关法律法规及公司《章程》的规定。
五、利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
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第一百七十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮
件或传真方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮
件或传真方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日；公司通知以传真或者电子邮件方式送出的，发
出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公 告
第一百八十一条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附 则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零九条 本章程经股东大会决议通过后生效并施行。
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江苏沙钢股份有限公司
2021 年 8 月
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