广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：002076 证券简称：雪 莱 特 公告编号：2015-113
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人柴国生、主管会计工作负责人柴华及会计机构负责人(会计主管人员)汤浩声明：保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,305,757,472.71 611,547,748.46 113.52%
归属于上市公司股东的净资产（元） 946,396,764.71 412,034,111.14 129.69%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 209,942,633.02 95.46% 543,858,132.86 62.14%
归属于上市公司股东的净利润（元） 12,867,812.47 491.37% 33,026,952.27 157.62%
归属于上市公司股东的扣除非经常
10,215,598.46 260.17% 28,330,094.77 133.69%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 28,204,982.92 508.25%
基本每股收益（元/股） 0.0339 187.29% 0.1142 64.08%
稀释每股收益（元/股） 0.0339 187.29% 0.1142 64.08%
加权平均净资产收益率 1.37% 0.85% 3.72% 0.57%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -66,086.43
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
5,106,400.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 302,013.45
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 202,397.34
减：所得税影响额 840,780.89
少数股东权益影响额（税后） 7,085.97
合计 4,696,857.50 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 44,615
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
柴国生 境内自然人 32.10% 117,859,219 90,456,914 质押 85,310,000
陈建顺 境内自然人 10.73% 39,413,349 39,413,349 质押 23,326,000
冼树忠 境内自然人 3.04% 11,178,089 9,276,067 质押 8,608,089
王毅 境内自然人 2.15% 7,909,234 4,500,000 质押 3,000,000
陈建通 境内自然人 1.70% 6,228,132 6,228,132 质押 4,500,000
王朝晖 境内自然人 1.61% 5,920,109 5,920,109 质押 5,920,109
交通银行股份有限
公司－博时新兴成
其他 1.09% 3,999,860 0
长混合型证券投资
基金
黄云龙 境内自然人 0.98% 3,595,415 0
叶汉佳 境内自然人 0.89% 3,282,150 3,000,000 质押 3,000,000
福建三禾创业投资
境内非国有法人 0.84% 3,088,753 3,088,753 质押 3,088,000
有限公司
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
柴国生 27,402,305 人民币普通股 27,402,305
交通银行股份有限公司－博时新兴
3,999,860 人民币普通股 3,999,860
成长混合型证券投资基金
黄云龙 3,595,415 人民币普通股 3,595,415
王毅 3,409,234 人民币普通股 3,409,234
冼树忠 1,902,022 人民币普通股 1,902,022
广东鼎力投资管理有限公司－鼎力
1,000,000 人民币普通股 1,000,000
策略对冲一号私募证券投资基金
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张景江 939,300 人民币普通股 939,300
吴进强 757,137 人民币普通股 757,137
黄平 720,079 人民币普通股 720,079
周建平 700,000 人民币普通股 700,000
1、股东王毅为柴国生的妹夫，是其一致行动人； 2、股东陈建通为陈建顺兄弟，是
上述股东关联关系或一致行动的说
其一致行动人； 3、除上述情况外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也
明
未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
1、股东吴进强持有公司股份 757,137 股，其中通过兴业证券股份有限公司客户信用
交易担保证券账户持股 757,137 股；2、股东黄平持有公司股份 720,079 股，其中通过
前 10 名普通股股东参与融资融券业
长城证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股 670,000 股；3、股东周建平
务股东情况说明（如有）
持有公司股份 700,000 股，其中通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
户持股 700,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金报告期末较年初增加152.89%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的货币资金合并所致。
2、应收票据报告期末较年初增加44.17%，主要系报告期部分客户采用银行承兑汇票的票据结算方式增加所致。
3、应收账款报告期末较年初增加96.70%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的应收账款合并所致。
4、预付账款报告期末较年初增加170.77%，主要系报告期预付了部分Oracle软件升级款及将富顺光电科技股份有限公司的预
付账款合并所致。
5、其他应收款报告期末较年初增加72.88%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的其他应收款合并所致。
6、存货报告期末较年初增加44.40%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的存货合并所致。
7、其他流动资产期末较年初减少45.97%，主要系报告期待抵扣增值税进项税减少所致。
8、固定资产报告期末较年初增加89.18%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的固定资产合并所致。
9、无形资产报告期末较年初增加227.11%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的无形资产合并所致。
10、商誉报告期末较年初增加5098.30%，主要系报告期并购富顺光电科技股份有限公司100%股权形成的。
11、递延所得税资产报告期末较年初增加83.89%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的递延所得税资产合并所致。
12、短期借款报告期末较年初增加490.00%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的短期借款合并所致。
13、应付票据报告期末较年初增加92.11%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的应付票据合并所致。
14、预收账款报告期末较年初增加60.62%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的预收账款合并所致。
15、应交税费报告期末较年初增加100.75%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的应交税费合并所致。
16、其他应付款报告期末较年初减少57.85%，主要系报告期支付了较多大宗推广费所致。
17、长期应付款报告期末较年初增加100.00%，主要系报告期公司实施完成限制性股票激励计划所致。
18、预计负债报告期末较年初增加100.00%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的预计负债合并所致。
19、递延收益报告期末较年初增加165.71%，主要系报告期将富顺光电科技股份有限公司的递延收益合并所致。
20、递延所得税负债报告期末较年初增加4619.57%，主要系报告期并购富顺光电科技股份有限公司、增资控股深圳曼塔智
能科技有限公司所致。
21、股本报告期末较年初增加99.25%，主要系报告期并购富顺光电科技股份有限公司及募集配套资金、实施2014年度利润
分配、公司实施完成限制性股票激励计划所致。
22、资本公积报告期末较年初增加792.85%，主要系报告期并购富顺光电科技股份有限公司及募集配套资金、实施2014年度
利润分配、公司实施完成限制性股票激励计划所致。
23、库存股报告期末较年初增加100.00%，主要系报告期公司实施完成限制性股票激励计划所致。
24、营业收入报告期较上年同期增加62.14%，主要系本报告期将富顺光电科技股份有限公司的营业收入合并所致。
25、营业成本报告期较上年同期增加63.62%，主要系本报告期将富顺光电科技股份有限公司的营业成本合并所致。
26、营业税金及附加报告期较上年同期增加89.98%，主要系本报告期将富顺光电科技股份有限公司的营业税金及附加合并
所致。
27、管理费用报告期较上年同期增加105.95%，主要系本报告期增加财务投资顾问费及将富顺光电科技股份有限公司的管理
费用合并所致。
28、财务费用报告期较上年同期增加551.11%，主要系本报告期将富顺光电科技股份有限公司的财务费用合并所致。
29、资产减值损失报告期较上年同期增加235.23%，主要系本报告期将富顺光电科技股份有限公司的资产减值损失合并所致。
30、营业外收入报告期较上年同期增加128.60%，主要系本报告期将富顺光电科技股份有限公司的营业外收入合并所致。
31、所得税费用报告期较上年同期增加164.00%，主要系本报告期将富顺光电科技股份有限公司的所得税费用合并所致。
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32、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加508.25%，主要系本报告期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
33、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少267.55%，主要系本报告期并购富顺光电科技股份有限公司、增资控股深
圳曼塔智能科技有限公司及支付深圳市益科光电技术有限公司投资款所致。
34、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加617.88%，主要系本报告期吸收投资收到的现金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
广东雪莱特光电科技股份有限公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝
晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、
曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电
科技股份有限公司股东所持有的富顺光电100%股权并募集配套资金。该事项于2014年9月9日通过公司董事会审议，并于2014
年9月11日公告披露；该事项于2014年10月9日通过公司股东大会审议，并于2014年10月10日公告披露；2014年10月27日，公
司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会认为公司提交的“发行股份购买资产核准”行政许可申请材料齐
全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2014年12月17日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司
并购重组委2014年第74次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通
过。2015年1月15日，公司收到中国证监会证监许可［2015］76号《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向陈建顺等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 。2015年1月28日，相关工商部门核准了富顺光电科技股份有限公司100%股权
的股东变更，上述股权已过户至公司名下。2015年2月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申
请受理确认书》，确认其已于2015年2月13日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公
司股东名册。本次新增股份上市日为2015年3月10日。截止本报告报出日，该项目资产过户及新股上市相关手续已办理完毕。
二、关于投资设立杭州雪莱特光电科技有限公司
广东雪莱特光电科技股份有限公司为进一步开拓销售渠道，提升销售能力，扩大销售规模，经公司董事长审批同意，由
公司以自有资金出资与自然人李小清、向元珍合资设立“杭州雪莱特光电科技有限公司”。新公司注册资本为人民币500万元，
其中公司以货币出资125万元，占新公司25%的股权，自然人李小清以货币出资275万元，占新公司55%的股权，向元珍以货
币出资100万元，占新公司20%的股权。2015年1月22日，公司与自然人李小清、向元珍签订了《合资协议书》。截止本报告
报出日,工商设立相关手续已办理完毕。
三、关于投资设立佛山雪莱特汽车智能电子有限公司
广东雪莱特光电科技股份有限公司为进一步开拓汽车灯应用在整车领域的市场，同时逐步研发、推广汽车智能电子产
品，提升市场竞争力，以实现较好的经济效益和投资回报，经公司董事长审批同意，由公司以自有资金出资与自然人李燕霞
合资设立佛山雪莱特汽车智能电子有限公司。新公司注册资本为人民币100万元，其中公司以货币出资51万元，占新公司51%
的股权，自然人李燕霞以货币出资49万元，占新公司49%的股权。2015年3月12日，公司与自然人李燕霞签订了《汽车智能
电子项目合资协议》。截止本报告报出日,工商设立相关手续已办理完毕。
四、关于投资设立雪莱特（香港）控股有限公司
广东雪莱特光电科技股份有限公司于2015年3月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于在香港投资设
立全资子公司的议案》。公司为了拓宽海外业务渠道、便利国际投资合作，拟使用自有资金100万港币参与设立雪莱特（香
港）控股有限公司。截止本报告报出日,相关设立手续已办理完毕。
五、关于限制性股票激励计划
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广东雪莱特光电科技股份有限公司为优化公司经营管理模式，充分调动公司员工的积极性，创造公司未来的业绩增量；
完善雪莱特的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订限制性股票激
励计划。该事项于2015年4月11日通过公司董事会审议，并于2015年4月14日公告披露；该事项于2015年5月25日通过公司股
东大会审议，并于2015年5月25日公告披露；2015年5月5日，证监会对公司报送的草案确认无异议。2015年5月29日，董事会
确定授予日为2015年5月29日。2015年8月14日，本次新增股份上市。截止本报告报出日，该项目新股上市相关手续已办理完
毕。
六、关于投资设立佛山雪莱特汽车电子销售有限公司
广东雪莱特光电科技股份有限公司为充分发挥各自在制造领域、区域营销及品牌建设等方面的优势，通过优势互补，实
现汽车LED照明及汽车零部件产品的规模销售，由公司以自有资金出资与自然人刘明明、程秀伟、邵晖合资设立“佛山雪莱
特汽车电子销售有限公司”。新公司的认缴资本为人民币500万元，其中：公司认缴额为人民币200万元，自然人刘明明认缴
额为人民币120万元，自然人程秀伟认缴额为人民币90万元，自然人邵晖认缴额为人民币90万元。截止本报告报出日,工商设
立相关手续已办理完毕。
七、关于增资深圳曼塔智能科技有限公司
广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳曼塔智能科技有限公司的股东王军、金海签署了《关于深圳曼塔智能科技有
限公司的增资认缴合同》，公司拟以人民币1500.00万元对曼塔智能进行增资，其中1156.33万元进入曼塔智能的注册资本，
剩余的343.67万元计入曼塔智能的资本公积。本次增资完成后，公司在曼塔智能的出资额为人民币1156.33万元，持有曼塔智
能的股权比例为51.000%。截止本报告报出日,工商变更相关手续已办理完毕。
八、关于公司员工增资入股深圳市益科光电技术有限公司暨关联交易
广东雪莱特光电科技股份有限公司为鼓励员工发挥创业热情，公司员工刘火根先生等18位核心人员共同增资入股深圳市
益科光电技术有限公司，并签订《深圳市益科光电技术有限公司增资扩股合同》。本次增资益科光电由刘火根先生等18位核
心人员共投资274.83万元，占本次增资后益科光电12.69%的股权。本次增资完成后本公司持有益科光电的股权比例为50.13%。
截止本报告报出日,工商变更相关手续已办理完毕。
九、关于投资设立惠州市雪莱特光电科技有限公司
广东雪莱特光电科技股份有限公司于2015年7月8日与自然人曾江俊先生签订了《合资协议书》，公司以自有资金出资与
曾江俊先生合资设立“惠州市雪莱特光电科技有限公司”。新公司的认缴资本为人民币1000万元，其中：公司认缴额为人民币
250万元，自然人曾江俊先生认缴额为人民币750万元。截止本报告报出日,工商设立相关手续已办理完毕。
十、关于发行股份购买资产
广东雪莱特光电科技股份有限公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：雪莱特，股票
代码：002076）自2015年7月2日开市起停牌。经进一步了解与核实，公司确认本次筹划的重大事项为发行股份购买资产，经
公司申请，公司股票自2015年7月9日开市起继续停牌。在本次发行股份购买资产事项筹划过程中，公司与交易对方就本次发
行股份购买资产事项进行了多次沟通、协商和论证。由于谈判中双方在标的资产的估值方面存在分歧，最终双方未能达成一
致意见，公司认为本次筹划发行股份购买资产的条件尚不成熟，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑决
定终止筹划发行股份购买资产事项。截止本报告报出日,公司已终止筹划此次发行股份购买资产事项。
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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
十一、关于非公开发行股票
广东雪莱特光电科技股份有限公司以“创新、突破”为主题，积极推进内外资源整合式发展战略，致力于成为一家“光应用
及消费电子产业整合的高科技企业”，为加快公司转型升级，快速布局新兴产业，公司将筹划非公开发行股票并重点投入无
人机领域；本次公司筹划非公开发行股票预计募集资金总额不超过3.5亿元，将重点投入公司无人机业务发展，具体以后期
公司公告的《非公开发行股票预案》为准。公司主要股东将积极参与本次非公开发行的股票认购，预计认购金额不低于1亿
元。截止本报告报出日,本次非公开发行项目正在论证当中。
十二、关于公司实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员增持公司股份计划
广东雪莱特光电科技股份有限公司收到公司实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员增持公司股份计划的承诺函：
基于对公司未来持续发展前景的信心，公司实际控制人、控股股东、董事长柴国生先生，5%以上股东、董事、副总裁陈建
顺先生，董事、总裁柴华先生，董事、董事会秘书冼树忠先生，计划自2015年9月23日起的未来3个月内，根据中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，择机增持本公司股票，合计增持金额不低于人民币3,000万元。增持所需资金由
其自筹取得，本次增持股份计划系公司实际控制人、5%以上股东、董事、高级管理人员的个人行为。截止本报告报出日,承
诺正在履行中，尚未收到承诺人完成承诺相关通知。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于发行股份及支付现金购买资产并募
2014 年 09 月 11 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
集配套资金暨关联交易
关于投资设立杭州雪莱特光电科技有限
2015 年 01 月 26 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
公司
关于投资设立佛山雪莱特汽车智能电子
2015 年 03 月 14 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
有限公司
关于投资设立雪莱特（香港）控股有限公
2015 年 03 月 31 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
司
关于限制性股票激励计划 2015 年 04 月 14 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
关于投资设立佛山雪莱特汽车电子销售
2015 年 05 月 08 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
有限公司
关于增资深圳曼塔智能科技有限公司 2015 年 05 月 18 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
关于公司员工增资入股深圳市益科光电
2015 年 07 月 01 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
技术有限公司暨关联交易
关于投资设立惠州市雪莱特光电科技有
2015 年 07 月 10 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
限公司
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编
关于发行股份购买资产事项 2015 年 09 月 19 日 号：2015-096《 关于终止筹划发行股份
购买资产事项暨股票复牌的公告》
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编
号：2015-097《关于筹划非公开发行股
关于非公开发行股票 2015 年 09 月 19 日
票暨重点投入无人机领域的提示性公
告》
关于公司实际控制人、5%以上股东、董事、 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编
2015 年 09 月 22 日
高级管理人员增持公司股份计划 号：2015-102《关于公司实际控制人、
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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
5%以上股东、董事、高级管理人员增持
公司股份计划的公告》
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
本公司全体董
事承诺《广东雪
莱特光电科技
股份有限公司
发行股份及支
付现金购买资
产并募集配套
柴国生;王毅;冼
资金暨关联交
树忠;柴 华;刘 2014 年 09 月 11
易报告书》及其 长期有效 正常履行中
升平;邬筠春;朱 日
摘要的内容不
方
存在虚假记载、
误导性陈述或
者重大遗漏，并
对其真实性、准
确性、完整性承
担个别和连带
资产重组时所作承诺 的法律责任。
一、本人承诺就
本次交易所提
供的信息真实、
准确和完整，保
柴国生;王毅;冼 证不存在虚假
树忠;王玉梅;叶 记载、误导性陈 2014 年 09 月 12
长期有效 正常履行中
汉佳;刘学锋;曹 述或者重大遗 日
孟者 漏，并就提供信
息的真实性、准
确性和完整性
承担个别和连
带的法律责任。
陈建顺;陈建通; 一、本人或本单
2014 年 09 月 12
王朝晖;福建三 位承诺就本次 长期有效 正常履行中
日
禾创业投资有 交易所提供的
10
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
限公司;上海安 信息真实、准确
益文恒投资中 和完整，保证不
心（有限合伙） 存在虚假记载、
福建漳州市银 误导性陈述或
福伟业投资有 者重大遗漏，并
限公司;杨伟艺; 就提供信息的
黄志刚;曾晓峰; 真实性、准确性
杨佰成;陈金英; 和完整性承担
杨文芳;林建新; 个别和连带的
张志鹏;林丽妹; 法律责任。 二、
何仲全;戴龙煌; 本人或本单位
蔡维杰;林竹钦; 承诺，本人或本
蔡志忠 单位向参与本
次交易的各中
介机构所提供
的资料均为真
实、准确、完整
的原始书面资
料或副本资料，
副本资料或复
印件与其原始
资料或原件一
致，所有文件的
签名、印章均是
真实的，并就提
供信息的真实
性、准确性和完
整性承担个别
和连带的法律
责任。 三、在
参与本次交易
期间，本人或本
单位将遵守相
关法律、法规、
规章、中国证监
会和深圳证券
交易所规定的
信息披露要求，
并保证该等信
息的真实性、准
确性和完整性。
上市公司控股 2014 年 11 月 25
2015 年 03 月 09
柴国生;王毅 股东及其一致 日至 2016 年 3 正常履行中
日
行动人柴国生、 月9日
11
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
王毅于 2014 年
11 月 25 日出具
《关于积极保
持对上市公司
控制权稳定的
承诺函》，针对
本次重组前所
持上市公司股
票，承诺在本次
重组完成之日
前及自本次重
组完成之日起
12 个月内不进
行股票减持。
1、陈建顺承诺，
富顺光电在本
次交易完成后，
截至 2016 年 12
月 31 日，经审
计的应收账款
净额，在 2017
年收回比例不
低于 80%，其
中，考核的应收
账款不包含项
目合同约定的
质保金、分期付
款，以及经富顺
2014 年 9 月 9
光电董事会同 2015 年 03 月 09
陈建顺 日至 2017 年 12 正常履行中
意的付款周期 日
月 31 日
较长的项目合
同。2、应收账
款收回情况应
当以上市公司
聘请并由上市
公司与业绩承
诺方共同认可
的具有证券、期
货业务资格的
会计师事务所
出具的应收账
款专项审核报
告为准。3、截
至 2017 年 12 月
12
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
31 日，若富顺
光电未完成上
述应收账款承
诺，则陈建顺将
在应收账款专
项审核报告出
具之日起 15 日
内，以现金方式
补足承诺回收
金额与实际已
收回应收账款
之间的差额。若
前述所涉应收
账款在后期收
回比例不低于
80%，现金补足
部分将返还陈
建顺。
（一）补偿期限
及业绩承诺
本次交易的盈
利承诺期间为
2014 年度、2015
年度和 2016 年
度经审计合并
报表中扣除非
经常性损益后
归属于母公司
陈建顺;杨伟艺; 所有者的净利
曾晓峰;杨佰成; 润分别不低于
2014 年 9 月 9
杨文芳;林建新; 4,540 万元、 2015 年 03 月 09
日至 2016 年 12 正常履行中
张志鹏;林丽妹; 5,450 万元和 日
月 31 日
何仲全;戴龙煌; 6,470 万元，合
蔡维杰;林竹钦 计不低于
16,460 万元。
（二）业绩承诺
补偿安排
根据审计结果，
在承诺年度任
何一年度的截
至当年期末累
积实际利润低
于截至当年期
末累积承诺净
13
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
利润时，交易对
方陈建顺等 12
名业绩承诺方
应按下述方式
对雪莱特进行
业绩承诺补偿：
陈建顺;杨伟艺; 本次发行中认
曾晓峰;杨佰成; 购的公司股份，
2015 年 3 月 10
杨文芳;林建新; 自上市之日起 2015 年 03 月 09
至 2018 年 3 月 正常履行中
张志鹏;林丽妹; 36 个月内不得 日
9日
何仲全;戴龙煌; 转让或者委托
蔡维杰;林竹钦 他人管理。
陈建通;福建三
禾创业投资有
在本次发行中
限公司;上海安
认购的公司股
益文恒投资中 2015 年 3 月 10
份，自上市之日 2015 年 03 月 09
心（有限合伙） 日至 2016 年 3 正常履行中
起 12 个月内不 日
漳州市银福伟 月9日
得转让或者委
业投资有限公
托他人管理。
司;黄志刚;陈金
英;蔡志忠
所持富顺光电
的部分股权不
足 12 个月，该
部分对应本次
交易的股份对
价即 1,887,537
股，自上市之日 2015 年 3 月 10
2015 年 03 月 09
王朝晖 起 36 个月内不 至 2018 年 3 月 正常履行中
日
得转让或者委 9日
托他人管理，其
余 2,059,203 股
自上市之日起
12 个月内不得
转让或者委托
他人管理。
1、本次交易完
陈建顺;杨伟艺;
成后，本人及本
曾晓峰;杨佰成;
人对外投资的
杨文芳;林建新; 2015 年 03 月 09
企业（包括但不 长期有效 正常履行中
张志鹏;林丽妹; 日
限于直接持股、
何仲全;戴龙煌;
间接持股或委
蔡维杰;林竹钦
托持股）、实际
14
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
控制或担任董
事、高级管理人
员的企业将尽
可能减少与雪
莱特及其下属
公司（包括但不
限于富顺光电）
的关联交易，不
会利用自身作
为雪莱特股东
之地位谋求与
雪莱特及其下
属公司（包括但
不限于富顺光
电）在业务合作
等方面给予优
于市场第三方
的权利；不会利
用自身作为雪
莱特股东之地
位谋求与雪莱
特及其下属公
司（包括但不限
于富顺光电）达
成交易的优先
权利。2、若发
生必要且不可
避免的关联交
易，本人及本人
对外投资的企
业（包括但不限
于直接持股、间
接持股或委托
持股）、实际控
制或担任董事、
高级管理人员
的企业将与雪
莱特及其下属
公司（包括但不
限于富顺光电）
按照公平、公
允、等价有偿等
原则依法签订
协议，履行合法
15
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
程序，并将按照
有关法律法规
和《广东雪莱特
光电科技股份
有限公司章程》
的规定履行信
息披露义务及
相关内部决策
程序和回避制
度，关联交易价
格依照与无关
联关系的独立
第三方进行相
同或相似交易
时的价格确定，
保证关联交易
价格具有公允
性，亦不利用该
等交易从事任
何损害雪莱特
及雪莱特股东
的合法权益的
行为。3、本人
保证将依照《广
东雪莱特光电
科技股份有限
公司章程》的规
定参加股东大
会，平等地行使
相应权利，承担
相应义务，不利
用股东地位谋
取不正当利益，
不利用关联交
易非法转移雪
莱特及其下属
子公司（包括但
不限于富顺光
电）的资金、利
润，保证不损害
雪莱特及股东
的合法权益。4、
若违反上述声
明和保证，本人
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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
将对前述行为
给雪莱特造成
的损失向雪莱
特进行赔偿。
1、本次交易完
成后，本人及本
人对外投资的
企业（包括但不
限于直接持股、
间接持股或委
托持股）、实际
控制或担任董
事、高级管理人
员的企业将尽
可能减少与雪
莱特及其下属
公司的关联交
易，不会利用自
身作为雪莱特
股东之地位谋
求与雪莱特及
其下属公司在
业务合作等方
面给予优于市 2015 年 03 月 09
柴国生 长期有效 正常履行中
场第三方的权 日
利；不会利用自
身作为雪莱特
股东之地位谋
求与雪莱特及
其下属公司达
成交易的优先
权利。2、若发
生必要且不可
避免的关联交
易，本人及本人
对外投资的企
业（包括但不限
于直接持股、间
接持股或委托
持股）、实际控
制或担任董事、
高级管理人员
的企业将与雪
莱特及其下属
17
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
公司按照公平、
公允、等价有偿
等原则依法签
订协议，履行合
法程序，并将按
照有关法律法
规和《广东雪莱
特光电科技股
份有限公司章
程》的规定履行
信息披露义务
及相关内部决
策程序和回避
制度，关联交易
价格依照与无
关联关系的独
立第三方进行
相同或相似交
易时的价格确
定，保证关联交
易价格具有公
允性，亦不利用
该等交易从事
任何损害雪莱
特及雪莱特股
东的合法权益
的行为。3、本
人保证将依照
《广东雪莱特
光电科技股份
有限公司章程》
的规定参加股
东大会，平等地
行使相应权利，
承担相应义务，
不利用股东地
位谋取不正当
利益，不利用关
联交易非法转
移雪莱特及其
下属子公司的
资金、利润，保
证不损害雪莱
特及股东的合
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广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
法权益 4、若违
反上述声明和
保证，本人将对
前述行为给雪
莱特造成的损
失向雪莱特进
行赔偿。
1、本次交易完
成后，在本人持
有上市公司股
票期间，本人及
本人控制的其
他企业不会直
接或间接经营
任何与雪莱特
及其其他下属
公司经营的业
务构成竞争或
可能构成竞争
的业务，亦不会
投资任何与雪
莱特及其其他
下属公司经营
陈建顺;杨伟艺;
的业务构成竞
曾晓峰;杨佰成;
争或可能构成
杨文芳;林建新; 2015 年 03 月 09
竞争的其他企 长期有效 正常履行中
张志鹏;林丽妹; 日
业；2、本次交
何仲全;戴龙煌;
易完成后，在本
蔡维杰;林竹钦
人持有上市公
司股票期间，本
人及本人控制
的企业的现有
业务或该等企
业为进一步拓
展业务范围，与
雪莱特及其下
属公司经营的
业务产生竞争，
则股权转让方
及其控制的企
业将采取包括
但不限于停止
经营产生竞争
的业务、将产生
19
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
竞争的业务纳
入雪莱特或者
转让给无关联
关系第三方等
合法方式，使股
权转让方及其
控制的企业不
再从事与雪莱
特主营业务相
同或类似的业
务，以避免同业
竞争。
1、本次交易完
成后，在本人持
有上市公司股
票期间，本人及
本人控制的其
他企业不会直
接或间接经营
任何与雪莱特
及其其他下属
公司经营的业
务构成竞争或
可能构成竞争
的业务，亦不会
投资任何与雪
莱特及其其他
下属公司经营 2015 年 03 月 09
柴国生 长期有效 正常履行中
的业务构成竞 日
争或可能构成
竞争的其他企
业；2、本次交
易完成后，在本
人持有上市公
司股票期间，本
人及本人控制
的企业的现有
业务或该等企
业为进一步拓
展业务范围，与
雪莱特及其下
属公司经营的
业务产生竞争，
则股权转让方
20
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
及其控制的企
业将采取包括
但不限于停止
经营产生竞争
的业务、将产生
竞争的业务纳
入雪莱特或者
转让给无关联
关系第三方等
合法方式，使股
权转让方及其
控制的企业不
再从事与雪莱
特主营业务相
同或类似的业
务，以避免同业
竞争。
持有 5%以上股
份的主要股东
以及作为股东
的董事、监事和
高级管理人员
就避免同业竞
争做出了承诺：
本人目前所从
事的业务与雪
柴国生;王毅;冼 莱特光电不存 2006 年 10 月 09
长期有效 正常履行中
树忠 在同业竞争的 日
情况；本人在今
后作为雪莱特
首次公开发行或再融资时所作承诺 光电的主要股
东期间，也不进
行从事与雪莱
特光电相同或
相似的业务或
者构成竞争威
胁的业务活动。
本次募集配套
资金发行的股
柴国生;王毅;冼
份自股份上市 2015 年 3 月 10
树忠;王玉梅;叶 2015 年 03 月 09
之日起 36 个月 至 2018 年 3 月 正常履行中
汉佳;刘学锋;曹 日
内不得转让，包 9日
孟者
括但不限于通
过证券市场公
21
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
开转让或通过
协议方式转让，
也不由雪莱特
回购。在此之后
按中国证监会
及深圳证券交
易所的有关规
定执行。
公司根据《公司
法》等有关法律
法规及《公司章
程》的规定，足
额提取法定公
积金、任意公积
广东雪莱特光 2012 年 1 月 1
金以后， 2012 年 05 月 22
电科技股份有 日至 2015 年 4 已履行完毕
2012-2014 年以 日
限公司 月 30 日
现金方式累计
分配的利润不
少于三年实现
的年均可分配
利润的百分之
三十。
公司最近三年
以现金方式累
广东雪莱特光 计分配的利润 2012 年 1 月 1
2012 年 05 月 22
其他对公司中小股东所作承诺 电科技股份有 不少于最近三 日至 2015 年 4 已履行完毕
日
限公司 年实现的年均 月 30 日
可分配利润的
百分之三十。
公司未来三年
（2015 年
—2017 年）具
体股东回报规
划如下：在符合
现金分红的条
广东雪莱特光 2015 年 1 月 1
件且公司未来 2015 年 02 月 12
电科技股份有 日至 2017 年 12 正常履行中
十二个月内无 日
限公司 月 31 日
重大资金支出
发生的情况下，
公司每年以现
金方式分配的
利润应不低于
当年实现的可
22
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
分配利润的
10%，且任意三
个连续会计年
度内，公司以现
金方式累计分
配的利润不少
于该三年实现
的年均可分配
利润的 30%。
自限制性股票
授予日起 36 个 2015 年 5 月 29
2015 年 04 月 14
柴华 月内不转让获 日至 2018 年 5 正常履行中
日
授的限制性股 月 28 日
票。
雪莱特承诺不
为激励对象依
限制性股票激
励计划获取有
广东雪莱特光 2015 年 5 月 29
关限制性股票 2015 年 04 月 14
电科技股份有 日至 2019 年 5 正常履行中
提供贷款以及 日
限公司 月 28 日
其他任何形式
的财务资助，包
括为其贷款提
供担保。
自公告发布之
日起未来六个
月内（2015 年 7 2015 年 7 月 9
柴国生、陈建 2015 年 07 月 09
月 9 日至 2016 日至 2016 年 1 正常履行中
顺、冼树忠 日
年 1 月 8 日）不 月8日
减持持有的公
司股份。
公司本次终止
筹划发行股份
购买资产事项
后，公司承诺在
广东雪莱特光 终止筹划本次 2015 年 9 月 19
2015 年 09 月 19
电科技股份有 发行股份购买 日至 2016 年 3 正常履行中
日
限公司 资产事项公告 月 18 日
之日起六个月
内不再筹划重
大资产重组事
项。
承诺是否及时履行 是
23
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
未完成履行的具体原因及下一步计划（如
不适用
有）
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
180.00% 至 220.00%
度
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
4,832.58 至 5,522.94
间（万元）
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,725.92
业绩变动的原因说明 主要原因系富顺光电纳入上市公司报表合并范围。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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