证券代码：002076           证券简称：雪莱特             公告编号：2018-118



                   广东雪莱特光电科技股份有限公司

       关于公司及相关人员收到广东证监局警示函的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“雪莱
特”）近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）
下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（[2018]119 号）、《关于对柴国生、柴华采取出具警示函措施的决定》（[2018]120
号）、《关于对张桃华采取出具警示函措施的决定》（[2018]121 号）。
    根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）等规定，广东证
监局对本公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题，现将主要内容公告如下：
    一、存在的问题
    （一）信息披露方面的问题
    1、你公司 2017 年年报披露主要销售客户时未按规定将受同一控制人控制的
客户合并列示。漳州市明灿电子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分
别简称明灿公司、元隆公司)系你公司 2017 年度第 2 大客户和第 5 大客户，分别
占你公司当期销售总额的 3.92%和 2.96%。经查，明灿公司、元隆公司由同一控
制人实际控制，其控股股东和法定代表人均为陈志明。你公司在 2017 年年报披
露主要销售客户情况时，未将该两家客户合并列示，也未说明其受同一控制人控
制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第二十七
条的规定。
    2、你公司 2017 年年报披露的为子公司担保信息存在差错。你公司 2017 年
年报披露为富顺光电科技股份有限公司（以下简称富顺光电）等子公司提供担保
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的审批额度、实际发生额、担保协议签署日期等信息存在多项错误，与实际不符，
如年报披露报告期内审批对子公司担保额度、担保实际发生额合计分别为 43650
万元、29598 万元，与实际担保额度 17650 万元、发生额 17098 万元差异较大。
上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第四十一条的规定。
    3、你公司未在规定期限内对 2018 年半年度业绩预告作出修正。2018 年 4
月 27 日，你公司发布 2018 年第一季度报告，披露预计 2018 年 1-6 月归属于上
市公司股东的净利润（以下简称净利润）在 1498.8 万元至 2248.2 万元之间。2018
年 8 月 27 日，你公司发布 2018 年半年度业绩预告修正公告，披露公司 2018 年
半年度业绩修正为亏损 1700 万元至亏损 1300 万元。2018 年 8 月 30 日，你公司
2018 年半年报披露上半年亏损 1619.33 万元。你公司在最新预计的业绩变动方向
与已披露的业绩预告不一致的情况下，未在规定期限内对 2018 年半年度业绩预
告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五
条的规定。
    柴国生作为雪莱特董事长、柴华作为公司总裁兼财务负责人，未按照《上市
公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为
负有主要责任。
    张桃华作为雪莱特董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三
条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有重要责任。
    （二）公司治理与内部控制方面的问题
    1、董事会运作不规范。你公司召开第五届董事会第八次会议审议 2017 年半
年度报告时，未按规定在会议召开十日前书面通知全体董事；你公司董事会会议
记录存在未记录会议召集人姓名等事项的情况。上述情形不符合《上市公司治理
准则》（证监发〔2002〕1 号）第四十六条、第四十七条的规定。
    2、担保审批程序不规范。一是 2016 年 9 月 19 日，你公司与浦发银行签署
《最高额保证合同》，为富顺光电向浦发银行申请融资提供 5000 万元的担保。上
述担保协议未按规定事先提请公司董事会审议，迟至 2016 年 9 月 28 日才获公司
董事会审议通过。二是 2016 年 10 月 28 日、12 月 30 日，你公司分别与浦发银
行、华兴银行签署《最高额保证合同》，为子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以

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下简称曼塔智能）向浦发银行、华兴银行申请融资分别提供 5000 万元的担保。
因曼塔智能资产负债率高于 70%，上述担保事项均须提请公司股东大会审议，但
相关担保协议迟至 2016 年 11 月 22 日和 2017 年 1 月 11 日才分别获公司股东大
会审议通过。上述情形不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发〔2005〕120 号）第一条的规定。
    3、公司对子公司的内部控制存在缺陷。你公司收购富顺光电后，未建立有
效的投资管理内控制度，对富顺光电的资金活动、采购业务和销售业务的管控不
到位，未能及时发现和处置该子公司与外单位大量非经营性资金往来、采购价格
虚高、应收款项异常增长等问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第 1
号-组织架构》第十条、《企业内部控制应用指引第 6 号-资金活动》第三条、《企
业内部控制应用指引第 7 号-采购业务》第三条和《企业内部控制应用指引第 9
号-销售业务》第三条等规定。
    柴国生作为雪莱特董事长、柴华作为公司总裁兼财务负责人，未按照《上市
公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为
负有主要责任。
    二、监管措施
    1、“根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对你
公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措
施切实整改，并对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书之日起 30 日内向
我局报送整改情况、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
    如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 10 日内向中国
证券监督管理委员会提出申诉意见。”
    2、“根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，
我局决定对柴国生、柴华采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，
切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露
义务，杜绝此类事件再次发生。
    如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 10 日内向中国
证券监督管理委员会提出申诉意见。”
    3、“根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，

                                     3
我局决定对张桃华采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加
强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，
杜绝此类事件再次发生。
    如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 10 日内向中国
证券监督管理委员会提出申诉意见。”
    三、其他说明
    截至本公告披露日，公司已将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司
及相关人员高度重视，并将按照上述警示函的要求，加强相关人员对法律法规的
学习和领会，深刻反思在信息披露、公司治理和内部控制执行中存在的问题，积
极整改并落实内部问责。公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等相关
规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，
促进公司健康、稳定和持续发展。


    特此公告。




                                     广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
                                               2018 年 12 月 27 日




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