证券代码：002076            证券简称：雪莱特          公告编号：2019-011



                   广东雪莱特光电科技股份有限公司

    关于广东证监局行政监管措施相关事项整改情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“雪莱
特”）于 2018 年 12 月收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广
东证监局”）下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司采取出具警示函
措施的决定》（[2018]119 号）。根据文件要求，公司对检查中发现的问题逐项梳
理分析，制定整改方案，确定责任人并在规定的时间内提交了整改报告。现将公
司整改情况公告如下：


    一、整改方案
    （一）信息披露方面的问题
    1、你公司 2017 年年报披露主要销售客户时未按规定将受同一控制人控制的
客户合并列示。漳州市明灿电子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分
别简称明灿公司、元隆公司)系你公司 2017 年度第 2 大客户和第 5 大客户，分别
占你公司当期销售总额的 3.92%和 2.96%。经查，明灿公司、元隆公司由同一控
制人实际控制，其控股股东和法定代表人均为陈志明。你公司在 2017 年年报披
露主要销售客户情况时，未将该两家客户合并列示，也未说明其受同一控制人控
制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第二十七
条的规定。
    整改方案：
    （1）公司对 2017 年度主要销售客户重新统计，按照受同一控制人控制的客
                                    1
户合并列式，对公司《2017 年年度报告》相关内容予以更正并披露更正公告。
    （2）由于子公司富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）财务
人员工作失误，导致公司 2017 年年报披露主要销售客户时未按规定将受同一控
制人控制的客户合并列示。公司将组织母子公司财务部对《上市公司信息披露管
理办法》及年报编制相关法律法规进行系统学习，并加强对子公司财务人员的培
训和管理，提升其专业能力。在后续相关工作中，公司将加强对客户信息的核实。
    具体问责情况详见本报告第二部分“二、整改内部问责情况”。


    2、你公司 2017 年年报披露的为子公司担保信息存在差错。你公司 2017 年
年报披露为富顺光电科技股份有限公司（以下简称富顺光电）等子公司提供担保
的审批额度、实际发生额、担保协议签署日期等信息存在多项错误，与实际不符，
如年报披露报告期内审批对子公司担保额度、担保实际发生额合计分别为 43650
万元、29598 万元，与实际担保额度 17650 万元、发生额 17098 万元差异较大。
上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第四十一条的规定。
    整改方案：
    （1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》第四十一条的规定，公司将对《2017 年年度报告》担保事
项相关内容予以更正并披露更正公告。
    （2）由于年报编制人员工作失误，导致公司《2017 年年度报告》披露的为
子公司提供担保的协议签署日期、报告期内审批对子公司担保额度合计、报告期
内对子公司担保实际发生额合计等信息存在差错。公司已组织信息披露工作人员
进行相关规则的学习培训，以进一步提高专业水平，提升公司信息披露质量。
    具体问责情况详见本报告第二部分”二、整改内部问责情况”。


    3、你公司未在规定期限内对 2018 年半年度业绩预告作出修正。2018 年 4
月 27 日，你公司发布 2018 年第一季度报告，披露预计 2018 年 1-6 月归属于上
市公司股东的净利润（以下简称净利润）在 1498.8 万元至 2248.2 万元之间。2018
年 8 月 27 日，你公司发布 2018 年半年度业绩预告修正公告，披露公司 2018 年

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半年度业绩修正为亏损 1700 万元至亏损 1300 万元。2018 年 8 月 30 日，你公司
2018 年半年报披露上半年亏损 1619.33 万元。你公司在最新预计的业绩变动方向
与已披露的业绩预告不一致的情况下，未在规定期限内对 2018 年半年度业绩预
告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五
条的规定。
    整改方案：
    （1）受外部环境影响，公司经营业绩出现较大波动，加之子公司增加较多，
公司内部核算工作量增加，导致公司 2018 年半年度业绩修正公告未在规定期限
内披露。
    （2）公司已向财务部提出明确要求，后续加强对子公司的财务管控工作，
并提高相关人员的工作效率。同时，公司将进一步完善财务指标统计、报表编制、
业绩确认与披露相关内部工作流程，并加强内部审计部门对相关工作的监督，确
保信息披露及时、准确。
    （3）公司已组织董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书等相关人员进一
步学习《上市公司信息披露管理办法》、业绩修正备忘录等相关规则内容，确保
信息披露真实、准确、完整、及时。
    （4）针对此项问题，公司已制定《业绩预计（修正）内部审批表》，后续相
关工作将严格执行有关流程。
    具体问责情况详见本报告第二部分”二、整改内部问责情况”。


    （二）公司治理与内部控制方面的问题
    1、董事会运作不规范。你公司召开第五届董事会第八次会议审议 2017 年半
年度报告时，未按规定在会议召开十日前书面通知全体董事；你公司董事会会议
记录存在未记录会议召集人姓名等事项的情况。上述情形不符合《上市公司治理
准则》（证监发〔2002〕1 号）第四十六条、第四十七条的规定。
    整改方案：
    （1）由于工作人员在组织董事会时出现工作失误，导致公司第五届董事会
第八次会议通知未在会议召开十日前发出，公司董事会记录未记录会议召集人姓
名等情况。

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    （2）公司将严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定组织董
事会会议相关工作。董事会每年召开 2 次定期会议并于会议召开十日前书面通知
全体董事，并完善公司董事会记录内容。
    （3）公司已制定《公司董事会运作规范内部责任书》，对此项问题进行有效
落实，并由公司董事长、董事会秘书等相关人员严格执行，确保董事会规范运作。
    具体问责情况详见本报告第二部分“二、整改内部问责情况”。


    2、担保审批程序不规范。一是 2016 年 9 月 19 日，你公司与浦发银行签署
《最高额保证合同》，为富顺光电向浦发银行申请融资提供 5000 万元的担保。上
述担保协议未按规定事先提请公司董事会审议，迟至 2016 年 9 月 28 日才获公司
董事会审议通过。二是 2016 年 10 月 28 日、12 月 30 日，你公司分别与浦发银
行、华兴银行签署《最高额保证合同》，为子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以
下简称曼塔智能）向浦发银行、华兴银行申请融资分别提供 5000 万元的担保。
因曼塔智能资产负债率高于 70%，上述担保事项均须提请公司股东大会审议，但
相关担保协议迟至 2016 年 11 月 22 日和 2017 年 1 月 11 日才分别获公司股东大
会审议通过。上述情形不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发〔2005〕120 号）第一条的规定。
    整改方案：
    （1）由于公司工作人员在办理融资担保业务时出现工作失误，导致公司个
别担保审批程序不规范。
    （2）公司将严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求规
范相关融资及担保行为。公司将组织母子公司有关人员对相关法律法规和公司内
控制度进行深入学习，提升合规意识和专业水平。
    （3）公司已制定《公司担保业务内部责任书》，对此项问题进行有效落实，
并由公司财务负责人等相关责任人员严格执行。
    具体问责情况详见本报告第二部分“二、整改内部问责情况”。


    3、公司对子公司的内部控制存在缺陷。你公司收购富顺光电后，未建立有
效的投资管理内控制度，对富顺光电的资金活动、采购业务和销售业务的管控不

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到位，未能及时发现和处置该子公司与外单位大量非经营性资金往来、采购价格
虚高、应收款项异常增长等问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第 1
号-组织架构》第十条、《企业内部控制应用指引第 6 号-资金活动》第三条、《企
业内部控制应用指引第 7 号-采购业务》第三条和《企业内部控制应用指引第 9
号-销售业务》第三条等规定。
    整改方案：
    （1）由于公司对子公司的个别内部控制制度和流程不够完善，对相关制度
流程落实的监督力度不够，导致公司对子公司的内部控制存在缺陷。
    （2）公司将进一步加强对子公司的有效管控，细化相关管理制度和流程。
并通过建立“月度内控自查与监督检查”机制对子公司重大事项进行及时、全面、
有效地管理。
    （3）公司已制定《关于子公司内部控制完善的责任书》，要求富顺光电董事
长陈建顺就此项问题提交书面说明并组织内部自查，确认是否存在相关人员违规
经营或失职的情形。同时，要求富顺光电财务总监傅燕洲就富顺光电经营财务状
况定期向公司总裁、董事长提交书面报告。
    具体问责情况详见本报告第二部分“二、整改内部问责情况”。


       二、整改内部问责情况
    根据广东证监局的有关警示决定文件，公司组织专项会议，向有关责任人员
再次通报和强调了有关决定文件的内容和要求，结合公司《重大事项内部报告制
度》《信息披露管理办法》《董事会秘书工作制度》等内部管理制度，经公司审慎
研究，决定对以下责任人予以问责如下：
    1、对公司董事长柴国生、总裁兼财务负责人柴华、副总裁兼董事会秘书张
桃华予以内部警告处分；要求三人认真学习警示函中所涉及的规则内容，严格做
好信息披露管理、公司治理和内部控制等工作，吸取教训，杜绝类似事件再次发
生。
    2、对公司董事、副总裁陈建顺予以内部警告处分；要求其认真学习警示函
中所涉及的规则内容，吸取教训，杜绝类似事件再次发生；同时强化规范意识，
做好富顺光电的内部规范运作，重大事项务必第一时间书面汇报，内部审批流程

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务必完善和执行到位；并加强内部自查，严厉追究工作失职或违规人员的相关责
任。
       3、对富顺光电财务总监傅燕洲予以内部警告处分；要求其加强对富顺光电
的财务管控工作，及时、准确、完整地通过书面形式向公司汇报富顺光电的财务
事项、风险事项及其他重大事项。
       4、对公司财务部门的负责人汤浩予以内部警告处分；要求其进一步做好公
司财务管理和年报编制工作，并加强对母子公司财务信息的统计与复核。
    5、对公司财务部潘智恒、富顺光电财务部杨晓伟予以内部警告处分；要求
其进一步做好公司融资工作，加强业务合规学习，避免融资与担保工作违反公司
内控制度及管理流程。
       6、对公司证券投资部熊艳予以内部警告处分；要求其进一步做好公司公告
信息的编制工作，加强信息复核工作，避免信息出现差错。


       特此公告。




                                    广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
                                               2019 年 1 月 25 日




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