大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对
          广东雪莱特光电股份有限公司
                      关注函的回复
                    大华特字[2019]001208 号




   大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
           大华会计师事务所（特殊普通合伙）
           关于对广东雪莱特光电股份有限公司
                      关注函的回复




                      目     录                   页   次

一、   大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广    1-6
       东雪莱特光电股份有限公司关注函的回复




                           第0页
  大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
  关 于 对 广 东 雪 莱 特 光 电 股 份 有 限 公 司
                     关 注 函 的 回 复
                                             大华特字[2019] 001208 号


深圳证券交易所：

    由广东雪莱特光电股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）

转来的关于对广东雪莱特光电股份有限公司的关注函（中小板关注函

【2019】第 138 号）奉悉，本所作为雪莱特 2018 年度财务报表审计

的会计师事务所，现对关注函问题回复如下：

    1、对控股子公司富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光

电”）和深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“深圳卓誉”）计

提的商誉减值准备的金额、减值迹象发生时间及原因，你公司在 2018

年集中计提大额商誉减值情况的原因、依据及合理性，相关会计估计

判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核

查并发表专项意见。

【回复】

    富顺光电近年主要收入来自于用于电动汽车充电的充电桩设备

销售，而深圳卓誉深耕锂电设备，该两家公司同处于新能源汽车产业

链，报告期内受行业宏观环境影响，相较于重组时的业绩出现了重大

不利变化，合并形成的商誉出现了明显的减值迹象，具体情况如下：

                             第1页
                                                大华特字[2019]XXXX 号


    （一）报告期内拟对合并富顺光电形成的商誉计提减值的说明

    1. 报告期内富顺光电的业务情况

    富顺光电原为以研发、生产 LED 照明设备和 LED 显示系统为主

要产品的生产厂家。雪莱特于 2015 年 1 月支付对价 49,500.00 万元完

成富顺光电 100%股权交割，合并形成商誉 16,826.33 万元。

    富顺光电于 2016 年第四季度起将充电桩产品作为公司业务重心，

于 2017 年取得销售收入 22,082.50 万元，占其当年总收入比重为

50.45%。但自 2018 年初起，下游充电桩运营商受到宏观环境持续性

影响，前期为占领充电桩运营位置投入较多而预期的政府补贴未能如

期实现，充电桩利用率仍然处于低水平，市场融资艰难，使其资金短

缺，部分主要客户如福建宇福智能科技有限公司、漳州市安顺新能源

开发有限公司甚至身陷合同纠纷，经营难以为继。由此，富顺光电业

务受到较大冲击，主要表现为：1）截至 2017 年 12 月 31 日形成的充

电桩客户应收账款 26,042 万元，虽账期未到但收回风险加大，收到

客户开据的商业承兑汇票不能得到按时兑付而引发上游被背书单位

起诉追索；2）行业竞争加剧，步入洗牌阶段，导致充电桩设备订单

大幅下降，囤积的原材料短期内难以变现。

    另一方面，自 2018 年 3 月起，富顺光电部分银行借款到期后未

能得到续期，期末短期借款余额 8,375.00 万元，较期初减少 6,775.00

万元，借款资金大规模减少加剧了富顺光电的流动性危机。

    受前述下游订单减少、客户财务状况恶化和自身营运资金不足的

影响，2018 年下半年，富顺光电通过缩减人员，逐渐关闭产线，暂

                             第2页
                                                大华特字[2019]XXXX 号


停了部分业务，包括原有的 LED 照明设备和 LED 显示系统业务，预

计短期内尚无能力恢复相关业务的正常运营，扭转亏损局面，目前富

顺光电仅能根据资金状况和已有的原材料情况，重点维持小部分充电

桩业务，因而相较于收购时的业绩预期出现了重大不利变化，收购形

成的商誉相应出现明显的减值迹象。

    2. 商誉减值准备的会计处理

   鉴于上述情况，公司管理层于 2018 年 12 月 31 日根据《企业会计

准则第 8 号-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号-商誉减

值》的要求，对包含富顺光电商誉的资产组组合可收回金额做了预测，

并将其与包含商誉的资产组组合的账面价值进行了比较，拟对合并富

顺光电形成的商誉 16,826.33 万元全额计提减值准备，具体金额将以

审计和评估结果为准。

    会计师意见：

    经核查，相较于收购时的预期及上期经营情况，富顺光电的业务

在本报告期内出现了重大不利变化，收购时形成的商誉相应出现明显

的减值迹象；我们复核了管理层根据未审报表测算商誉减值的过程和

结果，未发现重大不合理之处。截止本函回复日，审计工作尚未完成，

商誉的具体减值准备金额，以后续雪莱特年报公布的审定数为准。

    （二）报告期内拟对合并深圳卓誉形成的商誉计提减值的说明

    1. 报告期内深圳卓誉的业务情况

    深圳卓誉为生产锂电设备的厂家，直接下游客户以新能源汽车电

池制造厂为主。雪莱特于 2018 年 2 月支付对价 30,000.00 万元完成深

                             第3页
                                                大华特字[2019]XXXX 号


圳卓誉 100%股权交割，合并形成商誉 24,262.12 万元，具体金额以经

审计的报表为准。

    深圳卓誉产品下游终端为新能源汽车，报告期内新能源汽车整车

厂资金受到政府补贴退坡、申报门槛提高和监督力度加强的影响，资

金周转困难，业务出现暂时性下滑的情况，殃及动力电池行业，并进

一步传导至动力电池设备制造厂家，导致深圳卓誉 2017 年已签订尚

未执行的部分锂电池生产设备订单取消或延期，已发货送达客户的设

备遭到客户拖延验收，订单大幅减少，销售利润也受到挤压。

    2018 年 2 月 12 日，财政部、工信部、科技部、发改委联合发布

《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建

〔2018〕18 号）加速了新能源汽车行业补贴退坡，提高了补贴技术

门槛，2018 年 5 月 25 日，新能源汽车国家监测与管理平台发布了《新

能源汽车国家监管平台车辆运行里程核查方法（2018）》加强对新能

源汽车续航里程真实性的监管，减少骗取国家补贴行为的出现，行业

内各环节厂家在适应过程中，盈利能力降低，部分中小型企业已出现

因资金链断裂而经营困难的状况，客户当中规模较大的公司如欣旺达、

宁德时代等毛利率也持续降低。面对行业的发展变化，深圳卓誉管理

层及时调整了经营策略，集中与宁德时代、比亚迪等大型厂家合作，

为赢得长期合作，降低销售价格难以避免，利润空间受到压缩。

    深圳卓誉 2017 年度报表净利润 2,734.69 万元，达到了 2017 年实

现净利润 2,200 万元的业绩承诺；2018 年受行业宏观环境影响，未经

审计的报表净利润仅为 689.71 万元，2017 年-2018 年累计报表净利润

                             第4页
                                                              大华特字[2019]XXXX 号


3,424.40 万元，低于 2017 年-2018 年累计实现净利润 5,500.00 万元的

业绩承诺。由此可见，包含商誉的资产组账面价值存在减值迹象。

     2. 商誉减值准备的会计处理

     鉴于上述情况，公司管理层于 2018 年 12 月 31 日根据《企业会

计准则第 8 号-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号-商誉

减值》的要求，对包含深圳卓誉商誉的资产组组合可收回金额做了预

测，并将其与包含商誉的资产组组合的账面价值进行了比较，具体情

况如下：
                                                                        单位：万元

                             ①对应资产组组合的账面价值                    5,652.60
（1）包含商誉的资产组组合的
                            ②商誉账面价值                                24,262.12
账面价值
                             ③包含商誉资产组组合的账面价值=①+②         29,914.72

                             ①包含商誉的资产组组合公允价值减去处置费
                                                                             ---
                             用后的净额
（2）可收回金额
                             ②预计未来现金流量的现值                     15,871.68

                             ③可收回金额=①和②中较高者                  15,871.68
（3）测算计提商誉减值金额                                                 14,043.04
（4）已计提商誉减值金额                                 ---
（5）本期计提商誉减值金额                                                 14,043.04

    注：测算数据未经审计。

    会计师意见：

    经核查，受下游市场及宏观经济影响，深圳卓誉本期未经审计的

净利润低于重组时评估基准日的预期，合并形成的商誉存在明显的减

值迹象；我们复核了管理层根据深圳卓誉未审报表测算商誉减值的过

程和结果，未发现重大不合理之处。截止本函回复日，审计工作尚未

完成，商誉的具体减值准备金额，以后续雪莱特年报公布的审定数为


                                      第5页
                                              大华特字[2019]XXXX 号


准。

       专此回复！



此页无正文。（关于大华特字[2019] 001208 号对广东雪莱特光电股份

有限公司关注函的回复）




大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：



             中国北京                中国注册会计师：



                                     二〇一九年二月二十六日


                             第6页