广东雪莱特光电科技股份有限公司

    独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的

                               独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为
公司独立董事，本着勤勉尽责的原则，就公司第五届董事会第三十二次会议相关
事项发表以下独立意见：


    一、关于《非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》的独立意见
    独立董事朱闽翀：本人无法保证大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
出具的带与持续性经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见是否真实客观
地反映了公司存在的风险事项。
    独立董事苗应建、陈本荣：我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司出具的带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见真实客观地
反映了公司存在的风险事项，我们对审计报告无异议。上述事项不影响公司报告
期内的财务状况、经营成果和现金流量，不属于中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项
的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。


    二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    独立董事朱闽翀：本人反对公司 2018 年度利润分配预案。
    独立董事苗应建、陈本荣：我们认为公司 2018 年度不进行利润分配符合公
司当前的实际情况，也符合公司分红政策，有利于公司的持续稳定和健康发展，
不存在违反法律法规的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意
公司 2018 年度利润分配预案，并提请将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。


    三、关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购
注销对应补偿股份的独立意见
    独立董事朱闽翀：本人对《深圳市卓誉自动化科技有限公司 2017-2018 年度
业绩承诺实现情况》《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司原股东业绩补偿实施
方案及回购注销对应补偿股份的议案》等相关报告均投反对票，无法保证卓誉自
动化 2017-2018 年度期末累计实现净利润数额的真实性。
    独立董事苗应建、陈本荣：鉴于深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称
“卓誉自动化”）2017-2018 年度期末累计实现的净利润低于当期业绩承诺金额，
何立等 4 名原卓誉自动化股东应根据《盈利预测补偿协议》约定的补偿条款对公
司进行补偿。本次业绩补偿方式及回购注销对应补偿股份的方案合理，充分考虑
了其他股东整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次
业绩补偿实施方案，并将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


    四、关于会计政策变更的独立意见
    独立董事朱闽翀：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行
变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公
司本次会计政策的变更。
    独立董事苗应建、陈本荣：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计
政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关
规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东
的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策的变更。


    五、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
    独立董事朱闽翀：本人对《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
投反对票，无法保证 2018 年度公司募集资金的存放和使用情况报告的真实性。
    独立董事苗应建、陈本荣：2018 年度，公司募集资金的存放和使用符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。


    六、关于《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    独立董事朱闽翀：本人对《2018 年度内部控制评价报告》投反对票，无法
保证公司 2018 年度内部控制评价报告真实、有效。
    独立董事苗应建、陈本荣：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要
求，符合当前公司生产经营实际情况需要。报告期内，公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷和重要缺陷。报告期内，公司子公司管理不规范、企业内部管理流
程执行不规范，导致子公司的应收账款存在较大的坏账风险，以及控股子公司所
欠公司的款项未能及时收回。上述事项表明，公司未能严格按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的内部控制，公司在资金管理、
子公司管理方面存在执行上的缺陷。相关重大缺陷事项，已在公司内部控制自我
评价报告予以列明。除此缺陷外，公司的内部控制在其他重大方面是有效的。公
司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了鉴证，
出具了标准无保留鉴证意见。我们认为公司 2018 年度内部控制评价报告真实、
有效。


    七、关于 2019 年度续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
    独立董事朱闽翀：本人同意公司在 2019 年度继续聘用该机构为公司审计机
构，同意将该项议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    独立董事苗应建、陈本荣：大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提
供审计服务多年。该机构在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法
规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。我们同意公司在
2019 年度继续聘用该机构为公司审计机构。我们同意将该项议案提交公司 2018
年度股东大会审议。


    八、关于公司董事（非独立董事）和高级管理人员 2018 年度薪酬考核及 2019
年度薪酬方案的独立意见
    独立董事朱闽翀：由于公司存在持续经营的不确定性，本人无法保证公司
2018 年度非独立董事、高级管理人员的薪酬考核结果及薪酬是否符合全体股东
利益；不同意 2019 年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案。
    独立董事苗应建、陈本荣：公司按照相关薪酬标准及实际情况，同时考虑行
业整体薪资水平及工作岗位内容，确定公司 2018 年度非独立董事、高级管理人
员的薪酬，公司的薪酬考核结果及薪酬发放程序符合公司实际情况。2019 年度，
公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地
区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。2019 年
度薪酬方案的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情
形，我们同意薪酬相关议案并同意将《公司非独立董事 2018 年度薪酬考核及 2019
年度薪酬方案》提交公司 2018 年度股东大会审议。


       九、关于公司对外担保和资金占用情况的专项说明及独立意见
    独立董事朱闽翀：本人无法保证公司对外担保和资金占用情况的专项说明内
容的真实准确。
    独立董事苗应建、陈本荣：
    1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司为控股子公司实际提供的担保金额，未超
过公司审批的担保额度，其中，对子公司富顺光电科技股份有限公司提供的实际
担保余额为 11,898.28 万元，为子公司深圳曼塔智能科技有限公司提供的实际担
保余额为 0 万元。
    2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司为控股子公司提供的累计实际担保余额为
11,898.28 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 24.26%。公司制定了
《对外担保管理制度》，公司为控股子公司提供担保，主要目的在于保证控股子
公司的生产经营资金需求，避免产生不良的银行征信记录，避免子公司经营产生
重大不利影响，债务偿还风险在公司可控制的范围内。子公司富顺光电为柯维维
等向蒋诗茂借款提供担保事项，公司应在查明事实后根据内部管理制度对相关负
责人进行处理，并避免公司产生损失。目前控股子公司因流动性紧张，债务偿还
能力具有不确定性，如后续控股子公司因经营情况不佳而无法偿还债务，则公司
可能承担担保责任。
    3、2018 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
                              （以下无正文）
（此页无正文，《广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第三十二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




 独立董事签名：
                    苗应建             陈本荣              朱闽翀




                                                      2019 年 4 月 25 日