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                 广东雪莱特光电科技股份有限公司

                 资产重组业绩承诺实现情况说明的
                                    审核报告
                              大华核字[2019]003674 号




             大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

          Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
            广东雪莱特光电科技股份有限公司
       资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                      目     录                 页   次

一、   资产重组业绩承诺实现情况说明的            1-2
       审核报告

二、   广东雪莱特光电科技股份有限公司资产重组    1-2
       业绩承诺实现情况说明
            资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
              情 况 说 明 的 审 核 报 告

                                           大华核字[2019]003674 号



广东雪莱特光电科技股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称
雪莱特公司）编制的《广东雪莱特光电科技股份有限公司资产重组业
绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）的有关规定，编制《广东雪莱特光电科技股份有限
公司资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是雪莱特公司管理层的
责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对雪莱特公司管理层编
制的《广东雪莱特光电科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况
说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴
证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《广东雪莱特光
电科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重


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                                           大华核字[2019] 003674 号审核报告



大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。
       三、鉴证结论
       我们认为,雪莱特公司管理层编制的《广东雪莱特光电科技股份
有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司资产重
组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制，在
所有方面公允反映了雪莱特公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情
况。
       本审核报告仅供雪莱特公司 2018 年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)         中国注册会计师：



             中国北京                  中国注册会计师：



                                       二〇一九年四月二十五日




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广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                     广东雪莱特光电科技股份有限公司
               关于资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

       一、资产重组的基本情况
       1．交易对方
    交易对方为何立、黄治国、黄海荣、余波，共 4 名深圳市卓誉自动化科技有限公司（以
下简称“卓誉自动化”、“标的公司”）全体股东。
       2．交易标的
    交易标的为何立等上述 4 名股东合法持有的卓誉自动化合计 100%股权。
       3．交易价格
    根据开元资产评估有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日出具的开元评报字
[2017]448 号《资产评估报告》的评估结果并经交易双方友好协商确定标的资产的交易价格
为 30,000.00 万元。
       4．发行股份
    各方同意本公司以发行股票 31,967,211 股（折合对价 19,500 万元，占交易总对价的 65%）
和 10,500 万元现金（占本次交易总对价的 35%）的方式购买卓誉自动化 100%股权。

       二、收购资产业绩承诺情况
    根据本公司与何立、黄治国、黄海荣、余波（以下简称“补偿义务人”）投资签署的《盈
利预测补偿协议》，补偿义务人向本公司承诺，盈利承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019
年度，标的公司 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于 2,200 万元，2017-2018 年度实
现的累计净利润数额不低于 5,500 万元，2017-2019 年度实现的净利润数额不低于 10,450 万
元。

       三、收购资产业绩实现情况
    卓誉自动化 2018 年财务报表业经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2019
年 4 月 25 日出具大华审字[2019]007159 号审计报告。经审计，卓誉自动化 2018 年度净利润
为 821.59 万元，其中扣除非经常性损益后净利润为 625.61 万元，2017-2018 年度累计实现
扣除非经常性损益后的净利润为 3,360.72 万元，业绩完成率为 61.10%，未实现 2017-2018
年度业绩承诺。

                                         说明 第 1 页
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                                                                                           单位：万元

                   项目                                 2017 年度                       2018 年度
实现净利润                                                          2,734.69                        821.59
其中：非经常性损益金额                                                (0.42)                        195.98
扣除非经常性损益后的净利润金额                                      2,735.11                        625.61
2017-2018 年度累计实现净利润                                          3,360.72
2017-2018 年度累计承诺净利润                                          5,500.00
业绩完成率                                                             61.10%

    四、本说明的批准
    本说明业经本公司第五届董事会第三十二次会议于 2019 年 4 月 25 日批准。




                                                           广东雪莱特光电科技股份有限公司
                                                                               (公章)

                                                                    二〇一九年四月二十五日




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