证券代码：002076 证券简称：*ST 雪莱 公告编号：2022-034
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）于 2022
年 4 月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司
2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 149 号）（以下简称“问询函”），
经公司认真分析整理与核实，现就问询函所涉问题回复公告如下：
一、2019 年至 2021 年，你公司分别实现营业收入 35,352.96 万元、33,429.67 万元
和 15,548.50 万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为
-60,139.93 万元、4,358.74 万元和-17,315.46 万元，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-57,943.61 万元、-2,454.75
万元和-18,712.65 万元。你公司年审会计师因你公司持续经营能力存在重大不确定
性对你公司出具保留意见审计报告。
（一）请结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构、偿债能力等，说
明近最近三年收入同比下滑、扣非后净利润连续三年为负数的原因。
回复：
2021 年，公司主要业务为紫外线杀菌灯、汽车照明、锂电池生产设备等。
（1）公司所处的行业情况如下：
紫外线杀菌灯：
紫外线杀菌灯系公司主营业务之一，公司紫外线杀菌灯产品专用于杀菌消毒。
根据紫外杀菌技术不同，紫外线杀菌灯主要分为：低气压紫外杀菌汞灯产品、深紫外
LED 产品，目前低气压紫外杀菌汞灯在紫外线杀菌灯市场占据主流地位。此次新型冠
状病毒肺炎疫情，显著提升了民众对于日常防护的意识，紫外线杀菌灯成为了众多消
费者消费升级的新选择，更广泛地走进了居民家庭，学校、医院、政府机构、银行等
1
单位和公共场所也将逐步加强对杀菌消毒设备的配置，也会进一步拉动紫外线杀菌灯
的中长期市场需求。国家卫生健康委办公厅、国家中医药管理局办公室先后发布的《新
型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第四/五/六/七/八版）》均记载了“病毒对紫外线敏
感”，作为一种环境友好型杀菌消毒的物理手段，而即便没有疫情催化，它在诸多有
杀菌消毒需求的场合也具备广泛的应用前景，市场潜力巨大。因此，紫外线杀菌灯行
业会呈现持续增长的趋势。
汽车照明：
根据中国汽车工业协会（http://www.caam.org.cn/）数据统计，2021 年我国汽
车全年销量完成 2627.5 万辆，生产完成 2608.2 万辆，全年汽车产销呈现稳中有增的
发展状态。目前汽车大灯主要有卤素灯、氙气灯、LED 灯等几种类型。卤素灯因成本
低、性能稳定，主要应用于大多数中低端车型；氙气灯成本高于卤素灯，绝对亮度高，
主要应用在高配车型和较高端车型。LED 大灯凭借能耗低、寿命长、易设计等优势，
未来有望成为最主要的车灯类型。目前，LED 大灯正逐渐由高端车型向中低端车型加
速普及，全球汽车产业智能化、网联化、电动化、个性化趋势会进一步加快 LED 汽车
灯的广泛应用。
公司目前汽车照明产品包括 LED 汽车前照灯、汽车氙气前大灯，可满足不同客
户的需求，适用于更多的车型配置。
锂电池生产设备：
根据中国汽车工业协会数据统计，2021 年我国新能源汽车销量完成 352.1 万辆，
再创历史新高。在新能源汽车市场快速增长带动下，我国动力电池出货量也持续增加。
GGII 初步调研数据显示，三季度中国动力电池出货量 56GWh，同比增长接近 150%，环
比增长 36%。2019 年 12 月，国家工业和信息化部会同有关部门起草了《新能源汽车
产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿），该规划提及到 2025 年我国新能源
汽车新车销量占比达到 25%左右。前瞻产业研究院指出，随着我国新能源汽车市场的
扩大，动力性锂电池需求量将大幅提升，预计到 2026 年我国锂电池行业市场规模将
超过 2600 亿元。锂电设备是动力电池生产工艺核心之一，设备性能提升将是动力电
池规模化和智能化生产的主要动力，且目前国产锂电设备在国内市场占据主导地位。
根据公开渠道查询，据不完全统计，2021 年上半年国内锂电池投资项目 37 个，投资
总额约 3,148 亿元，在电池厂商产能加速扩张的背景下，锂电设备行业的订单整体较
2
为充裕，2021-2022 年，锂电设备预计年均新增市场空间接近 500 亿元，2023 年接近
600 亿元，预计未来三年是锂电设备黄金周期。
公司锂电池生产设备业务，定位于锂电池整条生产线的中后段细分领域，方案
设计和产品集成能力突出，公司将继续与重要优质客户加强合作，提升经营业绩。
（2）公司主营业务运营状况：
2021 年，面对外部复杂多变的形势，公司继续面临流动性紧张、债务逾期和财
务费用较高的经营压力，公司管理层努力克服困难，应对风险和挑战。一方面立足自
身核心优势，继续重点开拓“紫外线杀菌灯”等优势业务以保障持续经营；另一方面
继续推进引入战略投资者、债务重组、资产盘活等工作，努力化解债务风险。目前公
司尚未最终确定战略投资者并签订相关协议，因此战略投资者引入与债务重组事项均
存在一定不确定性，公司将根据事项进展情况及时披露有关信息。
（3）公司资产结构及偿债情况：
2021 年 2021 年
2021 年账 2020 年账 2019 年账 对比 对比
主要资产
面价值（万 面价值 面价值（万 2020 年 2019 年 变动原因
项目
元） （万元） 元） 变动比 变动比
例 例
2021 年对比 2020 年和 2019 年分别
减少 65.40%、69.83%，主要系本报
应收账款 3,404.12 9,837.32 11,284.10 -65.40% -69.83%
告期末子公司深圳卓誉应收账款随
着销售收入的下降而减少。
2021 年对比 2020 年和 2019 年分别
增加 100.00%，主要系本报告期末将
合同资产 1,217.14 0.00 0.00 100.00% 100.00%
合同履约保证金从应收账款重分类
至合同资产所致。
2021 年对比 2020 年和 2019 年分别
持有待售 增加 100.00%，主要系本报告期末公
1,527.79 0.00 0.00 100.00% 100.00%
资产 司被法院拍卖的亿能国际广场写字
楼在本期未完成交付所致。
2021 年对比 2020 年和 2019 年分别
增加 17.62%、100.00%，主要系公司
投资性房 2020 年和 2021 年分别将部分用于出
17,791.76 15,125.93 0.00 17.62% 100.00%
地产 租的房屋建筑物和土地使用权从固
定资产及无形资产转入投资性房地
产所致。
2021 年对比 2020 年和 2019 年分别
固定资产 3,064.99 6,555.60 10,914.33 -53.25% -71.92% 减少 53.25%、71.92%，主要系公司
2020 年和 2021 年分别将部分用于出
3
租的房屋建筑物从固定资产转入投
资性房地产所致。
2021 年对比 2020 年和 2019 年分别
减少 20.34%、43.38%，主要系公司
无形资产 1,710.66 2,147.45 3,021.08 -20.34% -43.38% 2020 年和 2021 年分别将部分用于出
租的土地使用权从无形资产转入投
资性房地产所致。
2021 年对比 2020 年和 2019 年分别
商誉 3,896.49 9,849.54 9,849.54 -60.44% -60.44% 减少 60.44%，主要系本报告期末计
提的商誉减值准备增加所致。
2021 年对比 2020 年和 2019 年分别
减少 24.94%，38.27%，主要系本公
司近两年分别收到广东雪莱特大宇
其他非流
6,382.25 8,502.63 10,338.98 -24.94% -38.27% 产业并购基金合伙企业（有限合伙）
动资产
（以下简称“大宇基金”）退回的本
金及本报告期末计提大宇基金减值
准备所致。
2021 年对比 2020 年和 2019 年无明
短期借款 32,942.29 33,158.45 32,072.38 -0.65% 2.71%
显变化。
2021 年对比 2020 年和 2019 年分别
减少 40.38%，65.69%，主要系公司
应付账款 5,706.29 9,570.41 16,632.08 -40.38% -65.69% 通过债务重组偿还部分债务及随着
销售收入的下降，采购原材料减少所
致。
2021 年对比 2020 年和 2019 年分别
增加 55.14%，100.00%，主要系子公
合同负债 2,816.54 1,815.49 0.00 55.14% 100.00%
司深圳卓誉部分客户预收了部分合
同定金所致。
2021 年对比 2020 年和 2019 年分别
其他应付 增加 86.74%、105.42%，主要系公司
14,932.44 7,996.23 7,269.08 86.74% 105.42%
款 贷款逾期时间长，应付利息不断增加
所致。
资产总额 56,210.84 67,429.58 66,837.98 -16.64% -15.90%
负债总额 76,703.00 71,812.97 82,738.37 6.81% -7.29%
资产负债
136.46% 106.50% 123.79% 29.96% 12.67%
率
通过以上资产结构分析，公司因营业收入下降、计提资产减值准备增加导致资产
总额有所下降，随着贷款的逾期，公司需不断计提违约利息，负债仍然较高。公司的
4
资金仅能维持目前的日常经营，且公司资金账户不断被债权人冻结，日常经营活动也
受到了一定影响。
综上，公司 2019 年至 2021 年收入同比下滑的主要原因为：（1）受公司债务逾
期的影响，公司资金账户被冻结，客户质疑公司的履约能力，锂电池生产设备系列销
售订单减少。（2）因公司资金紧张、部分债务逾期，为减少流动资金消耗，公司调
整业务结构，主动放弃现金流较差的部分订单，客户出现一定流失，以致公司主营业
务收入大幅下降。（3）受新冠疫情及外部经济形势严峻的影响，原材料大幅上涨，
成本增加，公司必须保证一定的盈利能力才能接单，也使得订单减少和收入下降。
2019 年至 2021 年扣非后净利润连续三年为负数，主要原因为：（1）受公司资金
紧张、债务逾期等因素影响，公司经营受到了一定不利影响，主营业务收入出现大幅
下滑。（2）公司计提大额信用减值损失、大额资产减值准备。（3）公司融资成本、
财务费用仍然较高。
（二）截至 2021 年 12 月 31 日，你公司归属于母公司股东权益为-15,318.98 万元，
资产总额为 56,210.84 万元，负债总额为 76,703.00 万元且存在大额逾期债务未偿还，
请你公司说明 2021 年年报财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性，是否符
合《企业会计准则》的规定。
回复：
2021年度，雪莱特公司合并报表归属于母公司的净亏损为17,441.80万元，经营活
动产生的现金流量为净支出1,098.71万元；截至2021年12月31日，归属于母公司股东
权益为-15,318.98万元，其中合并资产总额为56,210.84万元，负债总额为76,703.00
万元且存在大额逾期债务未偿还，公司存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的重
大不确定性。
公司为解决持续经营问题，计划执行如下举措：
1、以聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，优化资源配置，重点提升紫外
线杀菌灯等优势业务的销售规模；并继续做大教育照明业务，不断提升产品与服务质
量，深耕大客户平台渠道、打造市场教室灯标杆项目、提升市场影响力、强化市场开
拓，以增强公司盈利能力，提升经营业绩。
2、继续盘活资产和加快资产处置，回笼资金，用于清偿债务，减少财务费用，以
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改善公司资产结构和盈利能力。
3、以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考
核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，
重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。
4、快速推进引入战略投资人的相关工作，并积极向当地政府部门寻求支持，彻底
解决公司资金及债务问题。
5、争取战略投资人向公司注入资金，解决公司日常经营资金短缺的压力，解决公
司经营困难，不断优化公司业务结构，快速恢复公司业绩及提升公司持续经营能力。
6、继续与银行等债权人保持积极沟通，通过债务重组等方式妥善解决债务问题。
同时争取债权人减免利息和罚息，以降低公司财务成本，提升公司持续盈利能力。
7、继续加强控制诉讼风险，减少损失，公司将继续与委托律师加强联络，关注诉
讼进展情况，积极应对诉讼案件。
通过以上措施，公司管理层认为以持续经营为基础编制2021年财务报表是恰当的。
公司董事会对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制
的本公司未来12个月的营运资金预测，认为尽管公司未来12个月内能否获取足够的融
资来源以偿还到期债务具有不确定性，但是公司预计自身经营活动产生的现金流及融
入资金足以保证未来12个月的基本营运资金需要，认同管理层以持续经营假设为基础
编制2021年年报财务报表。
综上，公司 2021 年年报财务报表编制基础仍以持续经营为假设，符合《企业会
计准则》的规定。
（三）请列示你公司 2022 年到期债务的债务类型、债务金额、到期时间，结合可支
配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等，说明你公司偿债资
金具体来源，债务偿付是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。
回复：
截止目前，公司到期债务情况如下：
到期债务类
债权人 债务金额 到期时间
型
兴业银行佛山分行 10,000,000.00 2019/7/19
短期借款
兴业银行佛山分行 10,000,000.00 2020/3/4
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招商银行佛山南海支行 19,000,000.00 2019/7/5
招商银行佛山南海支行 6,000,000.00 2019/7/10
珠海华润银行佛山分行 14,000,000.00 2019/12/30
珠海华润银行佛山分行 15,999,999.00 2019/7/22
光大银行佛山分行 30,000,000.00 2019/4/30
交通银行佛山分行狮山支行 29,994,900.00 2020/4/23
广州银行股份有限公司佛山乐从支行 246,640.60 2019/8/23
广州银行股份有限公司佛山乐从支行 3,689,254.86 2019/9/13
广州银行股份有限公司佛山乐从支行 5,241,509.93 2019/9/28
广东南粤银行佛山南海支行 29,621,042.15 2020/1/20
广东南粤银行佛山南海支行 2,698,930.81 2020/4/15
中信银行佛山分行 49,900,000.00 2019/11/30
招商银行佛山南海支行 9,274,606.80 2019/12/11
华夏银行佛山分行狮山支行 30,000,000.00 2019/11/30
华夏银行佛山分行狮山支行 20,000,000.00 2020/11/12
平安银行佛山分行 20,000,000.00 2019/7/28
厦门国际银行珠海分行 23,756,011.61 2019/12/31
应付账款 各供应商 46,990,170.38 2021/12/31
其他应付款 各供应商 1,940,981.49 2021/12/31
各金融机构 96,467,100.56 2021/12/31
应付利息
各非金融机构 17,343,746.28 2021/12/31
其他流动 骆金莲 10,000,000.00 2019/5/4
负债 广州盛祥供应链管理有限公司 3,000,000.00 2018/12/31
2019/8/2、
2019/8/9、
预计负债 建设银行漳州龙文支行 40,000,000.00
2019/8/31、
（为原全资 2019/9/13
子公司富顺
浦发银行漳州分行 11,902,917.81 2019/12/29
光电提供担
保事项） 中信银行漳州分行 9,123,305.42 2019/9/29
平安国际融资租赁有限公司 11,141,455.61 2020/1/10、
7
2020/1/23、
平安国际融资租赁（天津）有限公司 7,518,557.08
2020/5/30
合计 584,851,130.39
注：上述部分债权，经了解已转让，具体如下：1、华夏银行股份有限公司佛山分行，已将对
公司的债权转让给深圳市景泽肆号投资合伙企业（有限合伙）。2、广东南粤银行股份有限公司佛
山分行，已将对公司的债权转让给广东粤财资产管理有限公司。3、厦门国际银行股份有限公司珠
海分行，已将对公司的债权转让给佛山市禅本德资产管理有限公司。4、骆金莲，已将对公司的债
权转让给何雄标。5、兴业银行佛山分行，已将对公司的债权转让给广州资产管理有限公司。6、
珠海华润银行股份有限公司佛山分行，已将对公司的债权转让给深圳前海祥元基金管理有限公司。
7、中信银行佛山分行，已将对公司的债权转让给广州资产管理有限公司。
公司目前资金紧张，可支配货币资金有限，仅可满足日常基本运营需求。根据公
司当前实际情况，公司正在加紧引进战略投资人，将通过获得战略投资人的资金支持，
来解决公司的主要债务。截至目前，公司尚未最终确定战略投资者并签订相关协议，
因此战略投资者引入与债务重组事项均存在一定不确定性，公司将根据事项进展情况
及时披露有关信息。
如公司无法顺利引入战略投资人并获得足够资金来偿还公司主要债务，公司将因
大量债务诉讼导致所拥有的厂房、土地、生产设备及股权等主要资产被司法拍卖执行
的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（四）请结合你公司目前债务逾期、涉及诉讼、资产冻结净资产为负、持续经营能力
存在不确定性等事项，充分提示你公司未来经营面临的各项风险，包括但不限于终止
上市风险、流动性风险、重大诉讼风险、财务风险等。
回复：
截止目前，公司逾期债务金额为584,851,130.39元，公司及子公司已由法院调解
或执行要求支付，而尚未支付或被执行的款项为278,428,329.35，未决诉讼或仲裁涉
及标的金额为149,861,755.54元，资产冻结账面价值为396,787,963.83元，归属于母
公司所有者权益合计为-153,189,810.47元，公司目前面临的主要风险如下：
1、资金流动性、债务及诉讼风险
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公司目前面临资金紧张的流动性问题，如不能尽快解决，则可能加剧债务逾期风
险，导致更多债务逾期，并对公司2022年的经营业绩造成较大的不利影响，且部分债
权人已提起诉讼、仲裁，并冻结了公司银行账户、子公司股权、土地房产等，以致公
司资金压力进一步加大。因公司债务逾期、原子公司富顺光电债务逾期（公司为其部
分债务提供担保，已确认预计负债），公司已涉及多起诉讼，部分诉讼处于执行状态，
如大量诉讼进行执行阶段，将可能对公司的生产经营及资产状况造成较大的不利影响，
被查封资产存在着后续被司法拍卖偿还债务的可能。若因富顺光电债务事项导致公司
承担担保责任的，则履行该担保义务可能要发生的支出金额依赖于富顺光电的偿债能
力及资产变现能力的变化，另公司承担担保责任后有权向富顺光电及其他担保人追偿。
公司将通过采取引入战略投资者并获得其资金支持来解决大额债务问题。同时，公司
会通过加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措资金，并积极与债权人商谈和解，
推进债务重组，降低偿债压力，化解债务风险。截至目前，公司尚未最终确定战略投
资者并签订相关协议，因此战略投资者引入与债务重组事项均存在一定不确定性，公
司将根据事项进展情况及时披露有关信息。
另因原子公司富顺光电未能向公司偿还借款及支付现金分红款，公司已提起诉讼，
目前法院尚未判决，但因富顺光电已无资金支付能力，后续仍存在判决结果的不确定
性，也存在公司胜诉后富顺光电无法履行支付义务的风险。公司前期已全额计提减值，
后续不会对公司财务状况造成重大影响。
2、终止上市风险
因公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，公司股票交易已被实施退市风险警示。如2022年度经审计的期末净
资产仍为负值，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。公司将通过引入战略投资
人并获取其资金和资源支持，以改善财务状况和资产结构。截至目前，公司尚未最终
确定战略投资者并签订相关协议，因此战略投资者引入事项存在一定不确定性，公司
将根据事项进展情况及时披露有关信息。
3、商誉减值风险
公司收购深圳卓誉形成的商誉已根据业绩承诺完成情况进行了相应减值，截止
2021年末商誉的账面价值为3,896.49万元，如深圳卓誉后续经营不善，则可能存在商
誉减值的风险，从而对公司当期损益造成较大的不利影响。公司将加强对深圳卓誉的
9
战略与目标管理，促使其提高经营质量和盈利能力，尽量降低商誉对公司未来业绩的
影响。
4、回购义务风险
本公司于2018年和普洱交通投资（集团）有限责任公司、普洱城投置业有限公司、
普洱市展翼置业有限公司、普洱鑫泰能源投资有限公司签署了《合资协议书》，成立
普洱普顺智能科技有限公司（以下简称“普洱普顺”），同时约定普洱普顺购买本公
司原子公司富顺光电充电桩产品。本公司承诺为普洱普顺在2019年前生产的、本协议
项下充电桩产品推荐新客户，普洱普顺应当给予本公司推荐的客户18个月货款账期。
同时，上述产品普洱普顺在6个月内未能实现销售或本公司推荐的客户未能完成销售
的，本公司同意2018年按照每台5万元价格向普洱普顺回购，2018年后回购价格按市
场行情调整（运费由普洱普顺承担），回购的产品普洱普顺同意给予本公司18个月货
款账期。2019年10月，本公司已经处置持有的原子公司富顺光电的全部股权，以上《合
资协议书》中本公司的回购义务并未解除。根据相关协议约定，公司对普洱普顺未最
终出售的充电桩具有按照目前市场价格回购的义务；截至审计报告日，普洱普顺尚有
部分充电桩未最终对外出售。普洱普顺未来计划向本公司提出回购请求，目前，回购
日期、回购数量及回购价格尚未协商一致。如公司实际进行回购，则会带来公司资金
流动压力增加的风险，公司将积极与普洱普顺沟通商谈并妥善处理回购事宜，并根据
事项进展情况及时披露有关信息。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（五）请结合导致你公司持续经营能力存在重大不确定性事项进展，说明你公司为改
善持续经营能力、消除退市风险拟采取的具体措施和后续安排。
回复：
公司结合当前实际经营情况，拟采取以下措施来改善持续经营能力、消除退市风
险：
1、以聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，优化资源配置，重点提升紫
外线杀菌灯等优势业务的销售规模；并继续做大教育照明业务，不断提升产品与服务
质量，深耕大客户平台渠道、打造市场教室灯标杆项目、提升市场影响力、强化市场
开拓，以增强公司盈利能力，提升经营业绩。
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2、继续盘活资产和加快资产处置，回笼资金，用于清偿债务，减少财务费用，
以改善公司资产结构和盈利能力。
3、以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任
考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使
用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。
4、快速推进引入战略投资人的相关工作，并积极向当地政府部门寻求支持，彻
底解决公司资金及债务问题。
5、争取战略投资人向公司注入资金，解决公司日常经营资金短缺的压力，解决
公司经营困难，不断优化公司业务结构，快速恢复公司业绩及提升公司持续经营能力。
6、继续与银行等债权人保持积极沟通，通过债务重组等方式妥善解决债务问题。
同时争取债权人减免利息和罚息，以降低公司财务成本，提升公司持续盈利能力。
7、继续加强控制诉讼风险，减少损失，公司将继续与委托律师加强联络，关注
诉讼进展情况，积极应对诉讼案件。
公司目前正在积极推进相关工作，落实有效措施，公司将根据进展情况及时履行
信息披露义务。
二、报告期末，你公司权利受限资产账面价值为 39,678.8 万元，请你公司详细说明
上述资产权利受限的具体情况，权利受限相关事项是否及时履行信息披露义务，并说
明其中被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规
则（2022 年修订）》第 9.8.1 条其他风险警示的情形。
回复：
1、报告期末公司资产权利受限的具体情况
报告期末，公司受限资产金额合计 39,678.80 万元，主要包括子公司股权、房屋
建筑物、土地使用权、机器设备、存货等。具体资产权利受限的情况如下：
抵押资产的账面 查封资产的账面
科目名称 项目 期末账面价值（元）
价值（元） 价值（元）
银行存款、银行承兑汇票保
货币资金 --- 14,944,232.73 14,944,232.73
证金等
存货 成品及原材料等 1,503,322.16 --- 1,503,322.16
11
持有待售资产 房屋建筑物 15,277,899.80 15,277,899.80 15,277,899.80
房屋建筑物 151,029,190.00 151,029,190.00 151,029,190.00
投资性房地产
土地使用权 26,888,458.00 26,888,458.00 26,888,458.00
机器设备等 --- 1,173,352.48 1,173,352.48
固定资产
房屋建筑物 13,538,225.15 13,538,225.15 13,538,225.15
无形资产 土地使用权 5,596,708.95 5,596,708.95 5,596,708.95
股权及其他权益性投资 其他非流动资产 --- 63,472,945.11 63,472,945.11
子公司股权 长期股权投资 --- 103,363,629.45 103,363,629.45
合计 --- 213,833,804.06 395,284,641.67 396,787,963.83
（1）货币资金受限的情况
项目 期末余额（元）
银行承兑汇票保证金 1,893,643.66
保函保证金 15.78
被冻结资金 13,050,573.29
合计 14,944,232.73
1）截止 2021 年 12 月 31 日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院
冻结的存款余额为 13,050,573.29 元，约占 2021 年经审计净资产绝对值的 8.52%；其
中：公司被冻结的存款余额为 10,549,393.06 元，子公司深圳卓誉被冻结存款余额为
2,501,094.49 元，子公司深圳曼塔被冻结存款余额为 85.74 元。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金为 57,708,194.39 元，因买卖合同纠纷、
金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为 13,050,573.29 元，存款冻结金额
占期末公司货币资金的比例为 22.61%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前主要
业务经营活动的结算账户。
公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特，控股子公司深圳市益科光电技
术有限公司、佛山小雪科技有限公司（以下简称“小雪科技”）、孙公司深圳市卓誉
智能装备有限公司负责运营。目前上述子公司不存在银行账户被冻结的情形，日常经
营正常，未受到重大不利影响。
12
综上，上述被冻结的银行账户不属于公司主要银行账户。公司积极协调各方，妥
善处理债务及银行账户冻结问题。
2）截止 2021 年 12 月 31 日累计银行承兑汇票保证金、保函保证金被受限的余额
为 1,893,659.44 元。
（2）存货受限的情况
2019 年 1 月 18 日，本公司与平安银行佛山分行签订编号为平银佛万锦额抵字
20190122 第 001 号的《最高额抵押担保合同》，以公司位于公司大仓库的存货为该授
信提供抵押担保，担保额度为人民币 2,000 万元，担保期限自 2018 年 7 月 26 日至 2020
年 7 月 26 日止。
（3）土地使用权、房屋建筑物受限的情况
1）公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道石龙南路 1 号嘉邦国金中心的 2
座的房屋（粤 2017 佛南不动产权第 0115686、0115710、0115716、0116670、0115694、
0115696、0115700、0115708、0115026 号）被债权人申请司法查封,具体情况如下：
序号 原告 被告 案由 备注
根据上海市浦东新区人民法院（2019）
1 远东国际租赁有限公司 雪莱特 金融借款纠纷
沪 0115 财保 313、314 号
平安国际融资租赁有限 金融借款合同 根据上海市浦东新区人民法院（2019）
2 雪莱特
公司 纠纷 沪 0115 财保 364、365、366 号
佛山市东骏印刷有限公 金融借款合同 根据佛山市南海区人民法院（2019）粤
3 雪莱特
司 纠纷 0605 执保 4855 号
深圳市同一方光电技术 根据佛山市南海区人民法院（2019）粤
4 雪莱特 买卖合同纠纷
有限公司 0605 执保 6661 号
佛山市南海达溢包装材 根据佛山市南海区人民法院（2019）粤
5 雪莱特 买卖合同纠纷
料制品有限公司 0605 执 29071 号
根据佛山市南海区人民法院（2019）粤
6 东莞创旭电线有限公司 雪莱特 买卖合同纠纷
0605 执 31386 号
安徽世林照明股份有限 根据安徽省霍山县人民法院（2019）皖
7 雪莱特 买卖合同纠纷
公司 1525 执 1115 号之三
佛山市雄新压铸有限公 根据佛山市南海区人民法院（2019）粤
8 雪莱特 买卖合同纠纷
司 0605 执保 8355 号
江门市允通电子有限公 根据广东省江门市蓬江区人民法院
9 雪莱特 买卖合同纠纷
司 （2020）粤 0703 执 4358 号
交通银行股份有限公司 金融借款合同 根据佛山市禅城区人民法院（2020）粤
10 雪莱特
佛山分行 纠纷 0604 执保 2933 号
广东南粤银行股份有限 金融借款合同 根据佛山市禅城区人民法院（2021）粤
11 雪莱特
公司佛山分行 纠纷 0604 执保 196 号
13
招商银行股份有限公司 金融借款合同 根据佛山市南海区人民法院（2021）粤
12 雪莱特
佛山南海支行 纠纷 0605 执 2270 号
深圳市深兰微电子有限 根据广东省深圳市福田区人民法院
13 雪莱特 买卖合同纠纷
公司 （2020）粤 0304 执 34378 号
雪莱特、富
平安银行股份有限公司 金融借款合同 根据佛山市顺德区人民法院（2021）粤
14 顺光电、深
佛山分行 纠纷 0606 执 13258 号
圳卓誉
岭南不良资产处置（广 柴国生、雪 根据广东省广州市天河区人民法院
15 民间借贷纠纷
东）有限公司 莱特 （2021）粤 0106 执 19787 号之三
广州盛祥供应链管理有 根据广东省广州市天河区人民法院
16 雪莱特 民间借贷纠纷
限公司 （2021）粤 0106 执 20584 号
兴业银行股份有限公司 金融借款合同 根据佛山市禅城区人民法院（2021）粤
17 雪莱特
佛山分行 纠纷 0604 执 22642 号
厦门国际银行股份有限 雪莱特、富 金融借款合同 根据广东省珠海市香洲区人民法院
18
公司珠海分行 顺光电 纠纷 （2021）粤 0402 执 12699 号
2014 年 10 月 10 日，公司与农业银行南海狮山支行签订用于法人购房的《中小企
业工商物业担保借款合同》，获取借款人民币 12,000,000.00 元，借款期限自 2014
年 11 月 11 日至 2019 年 10 月 9 日止。合同约定以公司所享有的房屋产权作为抵押物
为上述授信提供担保。截止目前该借款已偿还，但尚未办理解除抵押权手续。
2）公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路 2 号亿能国际广场 2 座
的 房 屋 （ 粤 2017 佛 南 不 动 产 权 第
0014550/0014552/0014560/0014638/0014765/0014769/0014776/0014785/0014790/0
014792 号）被债权人申请司法查封。具体情况如下：
序号 原告 被告 案由 备注
招商银行股份有限 根据佛山市南海区人民法院（2021）粤 0605 执 2270
1 雪莱特 金融借款纠纷
公司佛山南海支行 号之一
根据法院文书通知：该房屋仅可过户至广东五原集团有限公司名下，注销原产权
证照、抵押登记及他项权证。
2015 年 10 月 26 日，公司与招商银行佛山南海支行签订了授信合同在编号为 2017
年南字第 DY001724002103 号《最高额抵押合同》。约定以公司上述所有的房屋产权
作为抵押物为上述借款提供担保。
3）公司名下位于狮山镇科技工业园 A 区科技大道的土地使用权(南府国用（2011）
0603820、南府国用（2005）第特 180018/180019/180178 号)及该土地上的房屋（粤
房 地 证 字 第
C3073461/C4622983/C7053155/0200340980/C3073266/C3073267/C7053154/C3916113
14
/C3916114/C3916115/）被债权人申请司法查封。具体情况如下：
序号 原告 被告 案由 备注
金融借款合同纠 根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤
1 骆金莲 雪莱特
纷 0605 执保 3212 号
深圳市同一方光电 买卖合同纠纷、 根据佛山市南海区人民法院（2019）粤 0605 执
2 雪莱特
技术有限公司 票据纠纷 保 6661 号
安徽世林照明股份 根据安徽省霍山县人民法院（2019）皖 1525 执
3 雪莱特 买卖合同纠纷
有限公司 1115 号之三
临安力拓电子有限 根据杭州市临安区人民法院（2019）浙 0185 执
4 雪莱特 买卖合同纠纷
公司 保 384 号
佛山市雄新压铸有 根据佛山市南海区人民法院（2019）粤 0605 执
5 雪莱特 买卖合同纠纷
限公司 保 8355 号
佛山市东骏印刷有 根据佛山市南海区人民法院（2019）粤 0605 执
6 雪莱特 买卖合同纠纷
限公司 保 4855 号
中国光大银行股份 金融借款合同纠 根据佛山市南海区人民法院（2019）粤 0605 执
7 雪莱特
有限公司佛山分行 纷 保 9176 号
雪莱特、
平安银行股份有限 富顺光 金融借款合同纠 根据佛山市顺德区人民法院（2020）粤 0606 民
8
公司佛山分行 电、深圳 纷 初 1195 号
卓誉
雪莱特、
厦门国际银行股份 金融借款合同纠 根据广东省珠海市香洲区人民法院（2020）粤
9 富顺光
有限公司珠海分行 纷 0402 民初 607 号
电
佛山市南海区巨朗 金融借款合同纠 根据佛山市南海区人民法院（2020）粤 0605 执
10 雪莱特
照明有限公司 纷 保 2413 号
珠海华润银行股份 金融借款合同纠 根据佛山市南海区人民法院（2020）粤 0605 执
11 雪莱特
有限公司佛山分行 纷 保 4070 号
广州银行股份有限 金融借款合同纠 根据佛山市禅城区人民法院（2020）粤 0604 执
12 雪莱特
公司佛山北滘支行 纷 保 2317 号
交通银行股份有限 金融借款合同纠 根据佛山市禅城区人民法院（2020）粤 0604 执
13 雪莱特
公司佛山分行 纷 保 2933 号
中信银行股份有限 金融借款合同纠 根据佛山市禅城区人民法院（2020）粤 0604 执
14 雪莱特
公司佛山分行 纷 保 3430 号
兴业银行股份有限 金融借款合同纠 根据佛山市禅城区人民法院（2021）粤 0604 执
15 雪莱特
公司佛山分行 纷 保 146 号
广东南粤银行股份 金融借款合同纠 根据佛山市禅城区人民法院（2021）粤 0604 执
16 雪莱特
有限公司佛山分行 纷 保 196 号
华夏银行股份有限 金融借款合同纠 根据佛山市禅城区人民法院（2021）粤 0604 执
17 雪莱特
公司佛山分行 纷 保 195 号
广州盛祥供应链管 根据广东省广州市天河区人民法院（2021）粤
18 雪莱特 民间借贷纠纷
理有限公司 0106 执 20584 号
19 深圳市同心小额再 雪莱特 民间借贷纠纷 根据广东省深圳市前海合作区人民法院（2020）
15
贷款有限公司 粤 0391 执 778 号
杭州临安新联照明 根据杭州市临安区人民法院（2019）浙 0185 执
20 雪莱特 买卖合同纠纷
电器工业有限公司 保 1581 号
杭州旗翔光电科技 根据杭州市临安区人民法院（2019）浙 0185 执
21 雪莱特 买卖合同纠纷
有限公司 保 1580 号
东莞市讯源电子科 根据东莞市第一人民法院（2021）粤 1971 执
22 雪莱特 买卖合同纠纷
技有限公司 32580 号
商银行股份有限公 金融借款合同纠 根据佛山市南海区人民法院（2020）粤 0605 执
23 雪莱特
司佛山南海支行 纷 保 3857 号
商银行股份有限公 金融借款合同纠 根据佛山市南海区人民法院（2020）粤 0605 执
24 雪莱特
司佛山南海支行 纷 保 3856 号
雪莱特、
平安银行股份有限 富顺光 金融借款合同纠 根据佛山市顺德区人民法院（2021）粤 0606 执
25
公司佛山分行 电、深圳 纷 13258 号
卓誉
安徽世林照明股份 根据安徽省霍山县人民法院（2019）皖 1525 执
26 雪莱特 买卖合同纠纷
有限公司 1115 号之二
①公司于 2018 年与自然人骆金莲签订《借款协议》借款金额 10,000,000.00 元。
协议约定以公司的土地使用权（南府国用（2005）第特 180018 号）、房屋产权（粤
房地证字第 C3073461 号/C4622983 号/C7053155 号）作为抵押物为上述借款提供担保。
② 公 司 与招商银行佛山南海支行 签订了授信合同在编号为 2017 年南字第
DY0017240021 号、2017 年南字第 DY001724002102 号的《最高额抵押合同》，约定以
公司的土地使用权（南府国用（2005）第特 180178 号）、房屋产权（粤房地证字第
C3916113 号/C3916114 号/C3916115 号）作为抵押物为上述授信提供担保。
③公司与十家银行签订了编号为（2018）禅银最抵字第 181171 号、第 181173 号
和第 181174 号的《最高额抵押合同》，约定以公司上述所有的土地使用权、房屋产
权作为抵押物为上述授信提供担保。
（4）机器设备受限的情况
项目 账面原值(元) 累计折旧（元） 减值准备（元） 账面价值（元）
机器设备 29,747,007.52 28,504,759.37 68,895.67 1,173,352.48
合计 29,747,007.52 28,504,759.37 68,895.67 1,173,352.48
1）根据公司与供应商买卖合同纠纷，截止 2021 年 12 月 31 日，已被查封设备：
16
HID-P-STX04 十二位手套箱系统一台、自动涂粉涂膜机 TF-020A 一台、光波烘干机
（GBL-001E）、双头外排机各一套、手套箱系统 ZD-STX01 一套、自动圆排机 PQ-117A、
PQ-052A、PQ-047A 各一台、LED 自动组装线 T8 两条、自动夹封机一台、自动排气机
六台、涂粉机 TF-018A 一台、排气（双 H18W 东大机）一台。
2）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤 0605 执保 9176 号，公司与光
大银行佛山分行金融借款合同纠纷案件，法院轮候查封设备一批。
（5）股权及其他权益性投资受限的情况
根据上海市浦东新区人民法院（2019）沪 0115 财保 313 号，申请人远东国际租
赁有限公司申请财产保全，法院于 2019 年 02 月 27 日采取保全措施：查封公司所持
有的广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）额度为 245,000,000 元的股
权。
（6）子公司股权受限的情况
1）根据上海市浦东新区人民法院（2019）沪 0115 财保 313 号，申请人远东国际
租赁有限公司申请财产保全，法院于 2019 年 02 月 27 日采取保全措施，查封全资子
公司深圳卓誉的额度为 35,000,000 的股权。
2）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤 0605 民初 8597 号，申请人泉
州亮家电子有限公司申请财产保全，法院依法执行保全程序，查封冻结公司持有控股
子公司佛山智能电子、小雪科技、四川雪莱特光电科技有限公司（以下简称“四川雪
莱特”）的股权及投资权益份额。
3）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤 0605 执保 9176 号，公司与光大
银行佛山分行金融借款合同纠纷案件，法院查封冻结公司持有的深圳卓誉、四川雪莱
特、佛山智能电子的股权及投资权益份额。
2、权利受限相关事项是否及时履行信息披露义务
经公司核查，针对债权人因提起诉讼及申请财产保全，对公司资产造成的查封冻
结等事项，公司积极关注相关查封冻结信息，内部通过与法务、财务、业务部门保持
及时沟通，外部通过与法律顾问保持及时沟通，以保证第一时间获取相关资产被查封
冻结的法律文书，公司在获得相关信息及法律文书后，及时地履行了信息披露义务。
因涉及多次冻结查封资产，且所跨时间较长，较为零散，公司多次进行信息披露，具
体披露情况如下：
17
序
披露日期 公告标题 公告编号
号
1 2018 年 10 月 10 日 关于子公司部分银行账户的资金被冻结的公告 2018-094
2 2018 年 10 月 19 日 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 2018-098
3 2019 年 3 月 5 日 关于部分银行账户被冻结的公告 2019-027
4 2019 年 3 月 12 日 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 2019-031
5 2019 年 4 月 27 日 关于新增部分资产查封、冻结的公告 2019-053
6 2019 年 6 月 15 日 关于新增部分资产查封的公告 2019-075
关于对深圳证券交易所 2018 年年报问询函回复
7 2019 年 6 月 22 日 2019-076
的公告
8 2019 年 8 月 2 日 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 2019-085
9 2019 年 9 月 5 日 关于新增部分资产查封的公告 2019-100
关于对深圳证券交易所 2019 年半年报问询函回
10 2019 年 10 月 16 日 2019-104
复的公告
11 2020 年 1 月 10 日 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 2020-005
12 2020 年 1 月 17 日 关于部分资产被查封的公告 2020-007
关于对深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复
13 2020 年 7 月 22 日 2020-101
的公告
关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复
14 2021 年 6 月 9 日 2021-047
的公告
15 2021 年 7 月 20 日 关于子公司银行账户被冻结的公告 2021-057
综上，公司权利受限相关事项已根据进展实际情况及时履行信息披露义务。
3、说明其中被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股
票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条其他风险警示的情形。
截止 2021 年 12 月 31 日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻
结的存款余额为 13,050,573.29 元，约占 2021 年经审计净资产绝对值的 8.52%；其中：
公司被冻结的存款余额为 10,549,393.06 元，子公司深圳卓誉被冻结存款余额为
2,501,094.49 元，子公司深圳曼塔被冻结存款余额为 85.74 元。
18
截止 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金为 57,708,194.39 元，因买卖合同纠纷、
金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为 13,050,573.29 元，存款冻结金额
占期末公司货币资金的比例为 22.61%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前主要
业务经营活动的结算账户。
上述银行账户被冻结，主要原因系公司及个别子公司资金状况紧张，部分债务到
期未能偿还，债权人通过采取诉讼、财产保全等措施对公司银行账户进行冻结。公司
核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特，控股子公司深圳市益科光电技术有限公
司、佛山小雪科技有限公司、孙公司深圳市卓誉智能装备有限公司负责运营。目前上
述子公司不存在银行账户被冻结的情形，日常经营正常，未受到重大不利影响。
综上，公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，且目前公司主要业务由子
公司开展经营并进行资金结算，因此公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
（2022 年修订）第 9.8.1 条规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个
月内不能恢复正常”、“公司主要银行账号被冻结”的情形。
三、根据你公司《关于公司股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示暨停牌的公
告》，你公司因“2021 年度经审计的期末净资产为负值”被本所实施退市风险警示，
因“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2021 年度
审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被本所实施其他风险警示。请你公司
对照《股票上市规则（2022 年修订）》第九章规定，自查是否存在其他应实施退市
风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
回复：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 9.3.1 条规定，经
自查，公司除因“2021 年度经审计的期末净资产为负值”被本所实施退市风险警示
外，不存在其他应实施退市风险警示的情形。具体如下：
（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追
溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
2021 年，公司整体实现营业收入 155,484,985.04 元，实现归属于上市公司股东的
净利润为-173,154,632.86 元，归属于上市公司股东的净资产为-153,189,810.47 元；营
业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为
19
140,568,037.22 元。不存在追溯重述的情形。
（2）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审
计报告；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务会计报告出具了保留
意见审计报告（大华审字[2022]0010908 号）。
（3）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款
第（一）项、第（二）项情形；
截至本回复出具日，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在 2021
年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 9.8.1 条规定，经
自查，公司除因“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且 2021 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被本所实施其他风险警
示，不存在其他风险警示的情形。
（1）公司存在资金占用且情形严重；
公司自查如下：截止 2021 年期末，公司与控股股东及其附属企业往来资金余额
为 0 元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度关联方资金占用情况
出具了《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（大华核
字【2022】007901 号，专项说明已于 2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网进行了披露），
专项审计报告结论与公司自查的结果一致，因此公司不存在此种其他风险警示情形。
（2）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
公司不存在违规对外担保且情形严重的情形。
（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
公司董事会、股东大会均能正常召开并形成决议。
（4）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者
鉴证报告；
公司编制并披露了《内部控制自我评价报告》，2021 年，公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷和重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
20
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了 2020 年度的《内部控制鉴证
报告》，根据相关规定，公司 2021 年度无需出具内部控制审计报告或者鉴证报告。
（5）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不
能恢复正常的情形。
（6）公司主要银行账号被冻结；
截止 2021 年 12 月 31 日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻
结的存款余额为 13,050,573.29 元，约占 2021 年经审计净资产绝对值的 8.52%；其中：
公司被冻结的存款余额为 10,549,393.06 元，子公司深圳卓誉被冻结存款余额为
2,501,094.49 元，子公司深圳曼塔被冻结存款余额为 85.74 元。上述银行账户被冻结，
主要原因系公司及个别子公司资金状况紧张，部分债务到期未能偿还，债权人通过采
取诉讼、财产保全等措施对公司银行账户进行冻结。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金为 57,708,194.39 元，因买卖合同纠纷、
金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为 13,050,573.29 元，存款冻结金额
占期末公司货币资金的比例为 22.61%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前主要
业务经营活动的结算账户。
公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特，控股子公司深圳市益科光电技
术有限公司、佛山小雪科技有限公司，孙公司深圳市卓誉智能装备有限公司负责运营。
目前上述子公司不存在银行账户被冻结的情形，日常经营正常，未受到重大不利影响。
鉴于公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，且目前公司主要业务由子公
司开展经营并进行资金结算，因此不存在公司主要银行账号被冻结的情形。
四、报告期内，你公司存在多项诉讼事项。请以列表形式说明针对各项诉讼事项计提
预计负债的情况及计提依据，并说明是否符合谨慎性原则，是否符合《企业会计准则》
的相关规定。请你公司年审会计师发表专业意见。
回复：
1、各项诉讼事项计提预计负债的情况及依据
截止 2021 年 12 月 31 日，雪莱特涉诉主体为雪莱特本部及其子公司佛山雪莱特
汽车智能电子有限公司（以 下简称“汽车智能电子”），预计负债计提依据为判决文
书或诉讼文书，其中对外担保余额有偿还的按偿还后余额计算。 具体如下：
21
（1）雪莱特本部
①对外担保形成预计负债
单位：万元
计提/由公
诉讼标 剩余担保 计入会计 担保利 计入会计
序号 原告名称 司承担的 计入会计科目
的额 本金余额 科目 息余额 科目
律师费
平安国际融
1 资租赁有限 601.93 16.62 预计负债 244.26 预计负债 6.13 其他应付款
公司
平安国际融
2 资租赁有限 563.60 503.68 预计负债 349.58 预计负债 5.85 其他应付款
公司
平安国际融
资（天津）
3 1,417.16 169.91 预计负债 581.95 预计负债 11.63 其他应付款
租赁有限公
司
中国建设银
行股份有限
4 5,267.65 4,000.00 预计负债 --- 预计负债 31.02 其他应付款
公司漳州龙
文支行
中信银行股
5 份有限公司 740.15 720.00 预计负债 192.33 预计负债 0.16 其他应付款
漳州分行
上海浦东发
展银行股份
6 1,026.98 1,000.00 预计负债 190.29 预计负债 8.34 其他应付款
有限公司漳
州分行
合计 9,617.47 6,410.21 --- 1,558.41 --- 63.12 ---
根据上表可以得出：
1）计入预计负债的对外担保本金及利息金额分别为 6,410.21 万元和 1,558.41 万
元。利息测算过程为：自判决后逾期未偿还之日起，参照判决文书约定的利率分段进
行测算。
2）部分计提的预计负债担保余额和担保利息余额合计小于诉讼标的额的原因系：
i)在法院确定判决后，公司存在陆续被强制执行扣款的情况，已偿还了部分担保余额；
ii)公司对中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行的担保债务，按担保合同约定，公
司承担 4,000.00 万元为限的最高限额担保，故担保余额小于诉讼标的金额。
②金融/非金融机构借款以及供应商诉讼形成的诉讼
单位：万元
计提的违
计提/测算 计提/由公
诉讼标的 计入会计 计入会 约金/公司 计入会计
原告类型 原告名称 的利息金 司承担的
金额 科目 计科目 承担的诉 科目
额 律师费
讼费
其他应
供应商 供应商 1 200.74 58.37 预计负债 1.68 --- ---
付款
22
计提的违
计提/测算 计提/由公
诉讼标的 计入会计 计入会 约金/公司 计入会计
原告类型 原告名称 的利息金 司承担的
金额 科目 计科目 承担的诉 科目
额 律师费
讼费
其他应
供应商 供应商 2 4.12 0.85 预计负债 0.08 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 3 12.16 3.86 预计负债 0.25 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 4 20.29 5.77 预计负债 0.22 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 5 41.56 11.14 预计负债 0.43 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 6 57.70 15.04 预计负债 0.43 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 7 171.90 26.71 预计负债 1.41 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 8 58.67 15.66 预计负债 0.83 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 9 9.14 2.34 预计负债 0.11 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 10 23.92 6.61 预计负债 0.25 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 11 31.88 6.51 预计负债 0.52 --- ---
付款
非金融机 其他应
个人借款 1,048.50 790.94 应付利息 33.26 --- ---
构借款 付款
其他应
供应商 供应商 12 33.48 20.02 预计负债 0.32 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 13 53.30 11.61 预计负债 1.20 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 14 34.30 9.05 预计负债 0.33 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 15 163.01 50.10 预计负债 1.48 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 16 10.82 3.13 预计负债 0.23 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 17 656.24 67.47 预计负债 7.24 109.37 预计负债
付款
其他应
供应商 供应商 18 64.80 - 预计负债 0.51 1.00 预计负债
付款
其他应
供应商 供应商 19 9.53 0.35 预计负债 0.18 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 20 12.20 3.92 预计负债 0.14 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 21 18.81 2.64 预计负债 0.21 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 22 2.46 0.71 预计负债 0.03 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 23 3.20 0.99 预计负债 0.07 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 24 16.22 4.87 预计负债 0.18 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 25 31.70 7.57 预计负债 0.51 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 26 33.18 4.90 预计负债 0.30 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 27 12.86 3.29 预计负债 0.26 1.00 预计负债
付款
23
计提的违
计提/测算 计提/由公
诉讼标的 计入会计 计入会 约金/公司 计入会计
原告类型 原告名称 的利息金 司承担的
金额 科目 计科目 承担的诉 科目
额 律师费
讼费
其他应
供应商 供应商 28 68.61 14.12 预计负债 0.50 --- ---
付款
中国光大银
金融机构 行股份有限 其他应
3,132.89 977.31 应付利息 16.44 --- ---
借款 公司佛山分 付款
行
其他应
供应商 供应商 29 58.85 8.45 预计负债 0.43 --- ---
付款
厦门国际银
金融机构 行股份有限 其他应
2,540.40 757.53 应付利息 17.69 --- ---
借款 公司珠海分 付款
行
其他应
供应商 供应商 30 15.81 2.27 预计负债 0.17 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 31 2.00 0.11 预计负债 0.03 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 32 21.07 3.84 预计负债 0.38 --- ---
付款
平安银行股
金融机构 其他应
份有限公司 2,146.38 593.37 应付利息 18.29 --- ---
借款 付款
佛山分行
其他应
供应商 供应商 33 229.83 47.01 预计负债 1.96 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 34 31.39 7.02 预计负债 0.32 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 35 8.73 1.48 预计负债 0.10 --- ---
付款
岭南不良资
非金融机 产处置（广
1,770.00 724.75 应付利息 - -
构借款 东）有限公
司
广州盛祥供
非金融机 其他应
应链管理有 351.00 140.34 应付利息 3.99 --- ---
构借款 付款
限公司
其他应
供应商 供应商 36 41.64 8.09 预计负债 0.38 --- ---
付款
招商银行股
金融机构 份有限公司 其他应
993.15 265.23 应付利息 4.59 --- ---
借款 佛山南海支 付款
行
招商银行股
金融机构 份有限公司 其他应
2,764.31 864.26 应付利息 9.74 --- ---
借款 佛山南海支 付款
行
供应商 供应商 37 47.09 28.81 预计负债 - 0.57 预计负债
珠海华润银
金融机构 行股份有限 其他应
3,295.97 880.66 应付利息 11.07 --- ---
借款 公司佛山分 付款
行
广州银行股
金融机构 份有限公司
1,001.90 204.27 应付利息 - --- ---
借款 佛山乐从支
行
24
计提的违
计提/测算 计提/由公
诉讼标的 计入会计 计入会 约金/公司 计入会计
原告类型 原告名称 的利息金 司承担的
金额 科目 计科目 承担的诉 科目
额 律师费
讼费
其他应
供应商 供应商 38 13.35 2.15 预计负债 0.15 --- ---
付款
交通银行股
金融机构 其他应
份有限公司 3,130.35 673.31 应付利息 20.34 --- ---
借款 付款
佛山分行
中信银行股
金融机构
份有限公司 5,653.69 1,629.76 应付利息 - 32.69 预计负债
借款
佛山分行
其他应
供应商 供应商 39 79.71 9.09 预计负债 0.58 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 40 38.40 4.30 预计负债 0.38 --- ---
付款
其他应
供应商 供应商 41 7.88 0.62 预计负债 0.09 --- ---
付款
供应商 供应商 42 13.27 1.05 预计负债 --- --- 0.27 预计负债
广东南粤银
金融机构 行股份有限
3,707.44 1,061.43 应付利息 --- --- 23.22 预计负债
借款 公司佛山分
行
华夏银行股
金融机构
份有限公司 5,540.94 1,166.34 应付利息 --- --- 32.38 预计负债
借款
佛山分行
兴业银行股
金融机构 其他应
份有限公司 2,297.46 573.24 应付利息 16.16 --- ---
借款 付款
佛山分行
供应商 供应商 43 15.38 0.00 预计负债 --- --- 15.38 预计负债
合计 --- 41,855.58 11,784.62 --- 176.44 --- 215.88 ---
注：上表中的供应商诉讼标的金额，公司在应付账款（或应付暂估）会计科目中
核算。
公司将根据判决文书测算的涉及供应商诉讼利息金额计入预计负债，合计为
481.88 万元；计提的金融机构及非金融机构借款诉讼利息计入应付利息，合计
11,302.74 万元；计提的违约金或公司承担的诉讼费计入预计负债金额为 215.88 万元。
(2)子公司汽车智能电子涉及诉讼明细
单位：万元
原告类 计提/测算 计入会计 计提的违约金/公
原告名称 诉讼标的额 计入会计科目
型 的利息金额 科目 司承担的诉讼费
供应商 供应商 1 56.79 17.58 预计负债 0.80 预计负债
供应商 供应商 2 52.29 15.68 预计负债 0.93 预计负债
供应商 供应商 3 111.98 33.03 预计负债 1.24 预计负债
供应商 供应商 4 88.22 31.96 预计负债 1.75 预计负债
供应商 供应商 5 27.69 6.74 预计负债 0.27 预计负债
供应商 供应商 6 5.45 1.82 预计负债 0.11 预计负债
供应商 供应商 7 3.81 1.15 预计负债 0.08 预计负债
25
原告类 计提/测算 计入会计 计提的违约金/公
原告名称 诉讼标的额 计入会计科目
型 的利息金额 科目 司承担的诉讼费
供应商 供应商 8 32.14 8.93 预计负债 0.32 预计负债
供应商 供应商 9 14.48 3.88 预计负债 0.16 预计负债
供应商 供应商 10 21.80 4.17 预计负债 0.39 预计负债
供应商 供应商 11 11.28 3.27 预计负债 0.13 预计负债
供应商 供应商 12 10.31 3.52 预计负债 0.66 预计负债
供应商 供应商 13 13.26 2.30 预计负债 0.30 预计负债
供应商 供应商 14 21.84 6.03 预计负债 0.46 预计负债
供应商 供应商 15 34.14 12.30 预计负债 0.54 预计负债
供应商 供应商 16 4.02 1.08 预计负债 0.14 预计负债
供应商 供应商 17 33.57 --- 预计负债 0.32 预计负债
供应商 供应商 18 3.88 1.07 预计负债 0.04 预计负债
供应商 供应商 19 8.67 2.77 预计负债 0.11 预计负债
供应商 供应商 20 1.77 3.86 预计负债 0.02 预计负债
供应商 供应商 21 8.50 --- 预计负债 0.19 预计负债
供应商 供应商 22 132.11 28.33 预计负债 1.33 预计负债
供应商 供应商 23 12.23 1.51 预计负债 0.29 预计负债
供应商 供应商 24 196.96 45.80 预计负债 0.10 预计负债
供应商 供应商 25 16.02 --- 预计负债 3.97 预计负债
供应商 供应商 26 10.67 6.09 预计负债 33.78 预计负债
供应商 供应商 27 0.56 --- 预计负债 0.01 预计负债
供应商 供应商 28 3.35 --- 预计负债 0.12 预计负债
供应商 供应商 29 2.70 --- 预计负债 0.05 预计负债
供应商 供应商 30 11.36 --- 预计负债 0.43 预计负债
供应商 供应商 31 3.62 --- 预计负债 0.09 预计负债
供应商 供应商 32 57.29 --- 预计负债 1.37 预计负债
供应商 供应商 33 4.00 --- 预计负债 --- 预计负债
供应商 供应商 34 4.01 0.83 预计负债 0.04 预计负债
供应商 供应商 35 9.22 1.33 预计负债 1.78 预计负债
供应商 供应商 36 11.93 0.62 预计负债 0.18 预计负债
供应商 供应商 37 6.20 0.09 预计负债 0.13 预计负债
供应商 供应商 38 5.26 0.75 预计负债 0.11 预计负债
合计 1,053.38 246.49 --- 52.74 ---
注：上表供应商诉讼标的的本金，雪莱特已在应付账款（或应付暂估）核算。
根据上表，根据判决文书测算的供应商诉讼的利息金额计入预计负债，涉及金
额为 246.48 万元；计提的违约金或公司承担的诉讼费计入预计负债金额为 52.74 万
元。
26
综上，期末合并层面计提的预计负债明细汇总如下表：
单位：万元
明细 金额
因供应商诉讼测算的利息 728.36
计提的违约金或公司承担的诉讼费 268.63
因对外担保测算的利息 1,558.41
对外担保余额 6,410.21
合计 8,965.61
2、是否符合谨慎性原则
针对期末的各项诉讼，公司充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，对可能
发生的损失和费用进行合理的估算，按照最佳估计数确定预计负债的金额，估算过程
保持必要的谨慎，未多计资产或利润，也未少计负债或费用，公司对各项诉讼的计提
是符合谨慎性原则的。
3、对各项诉讼事项计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定
（1）根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南，或有事项是指过去
的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定
事项。公司承担的未决诉讼虽然是正在进行中的诉讼，但该诉讼是企业因过去的经济
行为导致起诉其他单位或被其他单位起诉，这是现存的一种状况而不是未来将要发生
的事项，同时该事项是由未来不确定事项的发生或不发生来决定，因此适用或有事项
准则。
由于涉及的未决诉讼是公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流
出企业，相关的金额能够可靠地计量，因此公司涉及的未决诉讼满足相关义务确认为
预计负债的条件。
因此，公司对未决诉讼在预计负债及相关的损益科目中核算。
（2）根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第一章第六条（十
一）中对财务担保的描述，“财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或
修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金
额的合同。”公司对富顺担保满足准则的定义，属于财务担保合同。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量`》第八章第四十六条（四）
损失准备，是指针对贷款承诺和财务担保合同的预期信用损失计提的准备。
因此公司对富顺担保形成的义务在预计负债及信用减值损失科目中核算。
27
综上，公司对各项诉讼的计提是符合《企业会计准则》的相关规定的。
【会计师回复】
我们重点关注相关诉讼的真实性以及金额的准确性，并执行以下程序进行核查：
1）我们获取了公司诉讼明细表、担保明细表以及其他涉及披露的事项，并与公
司公告的诉讼信息进行交叉核对，核查披露的涉及诉讼案件是否准确、完整；
2）对公司聘请的诉讼律师进行了访谈和函证；
3）我们获取相关的所有法律诉讼文件、判决书、裁定书，结合诉讼情况，对公
司财务费用、预计负债等科目核算是否准确、适当进行复核；
4）我们检查了公司与原子公司富顺光电之间的原始借款合同及担保合同，对公
司确认的担保负债进行了复核；
5）针对期后诉讼事项，我们检查相关期后法院拍卖的网拍事项告知书以及拍卖
网站的拍卖公告，向案件经办律师发函，获取《律师询证函复函》。
通过我们的核查，我们认为公司对各项诉讼的计提依据是充分的，公司 2021 年
对各项诉讼的确认预计负债的金额符合谨慎性原则，相关的会计处理是符合《企业会
计准则第 13 号——或有事项》以及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的相关规定的。
五、2020 年，你公司实现营业收入 15,548.50 万元，同比减少 53.49%，营业收入扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为 14,056.80 万元。请说明
营业收入扣除项目的具体内容和金额，并结合营业收入构成、行业特点、自身经营模
式、业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况说明扣除项目的判断依据及合
理性。
回复：
1、2021 年营业收入的构成情况如下：
收入类别 主营业务收入（元） 其他业务收入（元） 营业收入合计（元）
荧光灯室内照明系列 19,209,182.77 --- 19,209,182.77
紫外线杀菌灯系列 63,764,440.50 --- 63,764,440.50
汽车照明系列 38,829,528.58 --- 38,829,528.58
LED 室内照明系列 6,665,239.06 --- 6,665,239.06
锂电池生产设备系列 12,099,646.31 --- 12,099,646.31
材料销售 --- 2,730,213.63 2,730,213.63
28
加工费 --- 1,570,701.44 1,570,701.44
厂房租赁费 --- 8,902,005.02 8,902,005.02
能源水电费 --- 1,237,593.32 1,237,593.32
车位费 --- 13,838.20 13,838.20
其他 462,596.21 462,596.21
合计 140,568,037.22 14,916,947.82 155,484,985.04
2、公司行业特点和自身经营模式：
公司主要从事电器机械及器材制造业行业，属于行业的下游应用领域，生产企业
较多，市场集中度较低，竞争较充分，公司紧紧围绕研发和生产两大优势，开发符合
市场主流消费趋势的优质产品。根据市场发展状况、以客户订单需求为中心作出销量
预测，结合自身实际情况进行原材料、各类半成品及成品的采购，组织生产、发货、
销售。销售渠道主要是以市场直销、招投标或经销方式销售给国内外客户。
3、营业收入扣除项目的判断依据：
公司及各子公司主要从事紫外线杀菌灯、汽车照明、LED 室内照明、锂电池等自
动化设备、荧光灯室内照明等产品的研发、生产与销售，公司将与以上产品生产相关
的销售收入认定为主营业务相关的收入，其他与主营业务关联程度较小的业务以及可
能难以形成可持续业务模式的业务认定为与主营业务无关的业务收入。
根据深圳证券交易所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的要求，公司
未确认且不存在不具备商业实质的收入，并将与主营业务无关的业务收入作为营业收
入的扣除项目。与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或
者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用
者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
（1）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销
售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计
入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
（2）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上
一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租
赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
（3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
29
（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
4、公司营业收入扣除项目
公司 2021 年度与主营业务无关的业务收入已作为营业收入扣除，具体情况如下：
项目 金额（万元） 说明
营业收入 15,548.50
营业收入扣除项目 1,491.69
其中：正常经营之外的其他业务收入 1,491.69 1）
不具备资质的类金融业务收入 ---
本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入 ---
与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入 ---
同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入 ---
未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入 ---
营业收入扣除后金额 14,056.80
1）正常经营之外的其他业务收入具体项目如下：
项目 金额（元） 核算科目 说明
材料销售收入 2,730,213.63 其他业务收入 ---
加工费收入 1,570,701.44 其他业务收入 ---
i）
厂房租赁费收入 8,902,005.02 其他业务收入
能源水电费收入 1,237,593.32 其他业务收入 ---
车位费收入 13,838.20 其他业务收入 ---
---
其他 462,596.21 其他业务收入
---
合计 14,916,947.82
i）厂房租赁收入
本期租金收入 890.20 万元为出租房屋建筑物及土地投资性房地产相关资产产生
30
的租金收益。
我们认为，以上项目作为正常经营之外的其他业务收入进行扣除是合理的。
除上述扣除事项之外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或者虽与正常
经营业务相关，但由于其性质特殊，具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持
续经营能力做出正常判断的各项收入。
六、报告期内，你公司将两项固定资产转为投资性房地产并采用公允价值模式进行后
续计量，投资性房地产原账面价值 425.34 万元，入账公允价值 2203.97 万元，转换
日差额 1778.62 万元。请补充说明转入投资性房地产固定资产的具体情况，包括转入
时间、涉及金额、转入原因、主要用途等，转入投资性房地产的相关会计处理，说明
投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分，投资性房地产目前的使用情况，是否符
合投资性房地产的确认条件。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、将两项固定资产转入投资性房地产核算的具体情况。
为了提高资产使用效率，同时缓解公司资金紧张状况，于 2020 年 10 月，雪莱特
将部分自有厂房出租给佛山市鑫潮兴企业运营管理有限公司（以下简称 “鑫潮兴”），
以投资性房地产会计科目进行核算，采用公允价值进行后续计量。
由于招租需要时间，在确定最终承租人之前，雪莱特在征询鑫潮兴同意后，将部
分呆滞存货及少量闲置设备暂时存放于已出租的部分厂房中，具体存放地点为：5#厂
房 3,840.00 平方米建筑面积、八层大楼的 2 楼 3,517.53 平方米建筑面积及八层大楼的
8 楼 490.00 平方米建筑面积，合计为 7,847.53 平方米建筑面积。截至 2020 年 12 月 31
日之时，上述房屋仍被公司自用。
根据《企业会计准则——基本准则》第十六条、《企业会计准则第 3 号——投资
性房地产》第六条、第十三条，公司将上述 7,847.53 平方米租赁标的房产确认为投资
性房地产不符合相关规定。
公司对 2020 年年报中披露的相关财务信息进行了前期差错更正，具体内容可见
公司于 2022 年 4 月 28 日刊登在巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的
公告》（公告编号：2022-027）。
在进行前期差错更正后，上述 7,847.53 平方米建筑面积的厂房自 2020 年 10 月份
31
起，仍在固定资产科目核算，并补计提了 2020 年 10 月至 12 月固定资产折旧 57,655.37
元以及土地摊销 2,980.27 元。
在临近免租期时，为减轻自身空置损失，鑫潮兴与公司协商，于 2021 年 4 月签
署《租赁合同书》，将上述 7,847.53 平方米建筑面积的厂房以短租方式租给公司，租
赁期 9 个月。
随着鑫潮兴推广力度的深入，鑫潮兴陆续将大部分承租的厂房实现了最终转租，
鑫潮兴即提出与雪莱特尽快终止返租事项；并于 2021 年 11 月 30 日和 2021 年 12 月
10 日，分两次解除了关于上述 7,847.53 平方米建筑面积的厂房短期返租协议。
公司对上述 7,847.53 平方米建筑面积的厂房具有明确的出租意图，并通过了相关
决议，具体如下：2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会五十二次会议、第五届
监事会第二十七次会议审议通过了《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的议
案》，该议案于 2020 年 11 月 17 日经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过。具
体内容可见公司于 2020 年 10 月 31 日刊登在巨潮资讯网的《关于将部分自用房地产
转为投资性房地产的公告》（公告编号：2020-144）。同时，公司认为，上述 7,847.53
平方米建筑面积的厂房在停止返租，并向鑫潮兴进行腾空交付之时，满足投资性房地
产确认条件。
公司于签署取消返租协议的两个时点，分别将上述 7,847.53 平方米建筑面积的厂
房从固定资产转为投资性房地产科目进行核算，并按照公允价值进行后续计量。
公司委托评估机构深圳亿通资产评估土地房地产估价有限公司对两个转换时点
的房屋公允价值分别进行了评估并出具评估报告。具体如下：
①于 2021 年 11 月 30 日转换日，固定资产--房屋建筑物-5#车间（3,840.00 平方米）
账面价值为 139.94 万元，根据评估机构采用市场法评估的公允价值合计为 986.88 万
元计入投资性房地产，转换日公允价值大于原账面价值部分计入其他综合收益 635.20
万元，计入递延所得税负债 211.74 万元。
②于 2021 年 12 月 10 日转换日，固定资产--房屋建筑物-八层楼生产厂房部分
(4,007.53 平方米)账面价值为 250.05 万元，无形资产账面价值合计 35.37 万元，根据
评估机构采用市场法评估的公允价值合计为 1,217.09 万元计入投资性房地产。转换日
公允价值大于原账面价值部分计入其他综合收益 698.75 万元，计入递延所得税负债
232.92 万元。
32
2、转入投资性房地产的相关会计处理
1）初始计量
根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产应用指南》第三条第（二）点及《企
业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十六条规定“自用房地产或存货转换为采用
公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，
转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值
大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。”
雪莱特认为，对两项投资性房地产的核算，符合相关准则的规定。
2）后续计量：
根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十一条规定“采用公允价值模
式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地
产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损
益。”
公司采用投资性房地产采用公允价值计量后，由于转换日与资产负债表日较为接
近，于 2021 年 12 月 31 日，经评估机构评估该投资性房地产的公允价值为 2,203.97
万元，资产负债表日与转换日之间的不存在公允价值变动。此外，公司自转换日起，
不再对投资性房地产计提转换日至 2021 年 12 月 31 日期间的折旧及摊销金额。
3、投资性房地产的折旧、摊销和减值是否充分
（1）投资性房地产的折旧、摊销
如“1、转入投资性房地产固定资产的具体情况”中所述，公司将 7,847.53 平方
米建筑面积的厂房自 2020 年 10 月份起，仍在固定资产科目核算，并计提相应折旧，
其中 2020 年 10-12 月补充计提固定资产折旧 57,655.37 元以及摊销 2,980.27 元，公司
已于 2022 年 4 月 28 日在《广东雪莱特光电科技股份有限公司前期重大会计差错更正
的专项说明》中进行公告说明。
自 2021 年 1 月 1 日至转换日，公司依照《企业会计准则第 4 号——固定资产》
以及《企业会计准则第 6 号——无形资产》，对 7,847.53 平方米建筑面积的厂房中涉
及的固定资产及无形资产分别采用年限平均法以及直线法进行折旧摊销，涉及计提固
定资产折旧 223,159.03 元，摊销 11,921.08 元。转换日后，由于采用公允价值模式进
行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。
（2）投资性房地产的减值
33
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二章第 5 条，
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而
预计的下跌。
2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产
预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金
额等。
参照评估师的评估价值，公司本期出租的 7,847.53 平方米厂房市价并未存在大幅
下跌，公司所处环境因素并未发生重大变化，市场利率未发生明显提高，厂房仍为可
使用出租状态、未遭受损坏，资产预计不会闲置、终止使用或者计划提前处置，厂房
出租创造的经济绩效未低于预期，综合以上因素，雪莱特判断出租的 7,847.53 平方米
厂房不存在减值迹象。
4、投资性房地产目前的使用情况
公司于转换日前已签订租赁合同且已交付承租方，资产用途已实际发生改变；目
前，两项投资性房地产使用情况如下：
建筑/土地使用权 最终承租方租方
序号 名称 承租方 最终承租方 最终承租方租赁期
面积（平方米） 的面积（平方米）
广东源初供应链管 2021-12-1 至
理有限公司 2030-10-7
1 5#车间 3,840.00 鑫潮兴 3,840.00 2021-12-1 至
佛山市和阳精密金
2022-10-31 日，每
属制品有限公司
年续租
八层大楼 广东洛梵狄智能科 2022- 4-12 至
3,517.53
2 2 楼及 8 楼 4,007.53 鑫潮兴 技有限公司 2025-6- 30
部分 待租 -- --
5、是否符合投资性房地产确认条件
考虑到已经实际将前述两项固定资产转为出租以获取租金收益，雪莱特判断资产
使用用途变更的依据是同时满足以下条件：
34
1）改变资产的使用意图经董事会审批通过；
2）这些资产用途的改变已经实际发生
同时，由于上述房屋主要为活跃商圈的自建厂房，同一供求圈类似用途近期已经
发生交易的可比交易案例较多，且能够持续可靠取得公允价值，公司的投资性房地产
是同时满足《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十条有关公允价值模式进
行会计核算的下列条件的：“（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；
（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他信息，
从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计
因此，公司将前述 7,847.53 平方米建筑面积的厂房采用投资性房地产科目进行核
算，并按照公允价值进行后续计量。
【会计师回复】
针对公司将两项固定资产转为投资性房地产并采用公允价值模式进行后续计量，
我们执行了以下程序：
（1）了解公司自有房地产转为投资性房地产的原因及目的，判断其合理性，实
地观察投资性房地产出租状态；
（2）针对实际租赁情况，我们检查了最终租户与鑫潮兴签署的租赁协议；
（3）针对租赁事项向鑫潮兴负责人进行访谈；
（4）检查雪莱特与鑫潮兴签署的《返租协议》与《解除返租协议》；
（5）获取第三方有关公允价值的评估报告，并评价第三方评估机构的胜任能力、
专业素质和客观性；
（6）对评估中所使用的公允价值估值技术进行评价；
（7）对评估过程中所使用的建筑物所在的房地产市场价格、预计租金、租金增
长率租赁期、空置率等参数进行复核。
根据我们的核查程序，我们认为，公司将固定资产转为投资性房地产并采用公允
价值模式进行后续计量符合会计准则的规定，满足投资性房地产的确认条件。
七、报告期末，你公司商誉的账面价值为 3896.49 万元，其中为收购深圳市卓誉自动
化科技有限公司（以下简称“深圳卓誉”）形成的商誉，原值 24,262.12 万元，报告
期内针对该项商誉计提 5,953.05 万元商誉减值准备，累计已计提商誉减值准备
20,365.63 万元。请补充报告期末商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据及
35
合理性，与往期财务数据及历次评估是否存在差异，并结合商誉减值测试的具体过程，
说明商誉减值准备计提的充分性和合理性。
回复：
本次商誉减值测试由深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具评估报告：
《广东雪莱特光电科技股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并深
圳市卓誉自动化科技有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》[深亿通评
报字（2022）第 1051 号]。
1、本期商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据如下：
1.1 、关键假设如下：
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产
的交易条件等模拟市场进行评估。
2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出
理智的判断。
3、继续使用假设：是指处于使用中的资产组业务所在单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式原地继续使用下去。
4、企业持续经营假设：是指资产组业务所在单位的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经
济行为对企业经营情况的影响。
5、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；资产组业
务所在单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准
及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假定资产组业务所在单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对
有关资产实行了有效的管理。资产组业务所在单位在经营过程中没有任何违反国家法律、
36
法规的行为。
7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出
的价格等对评估结论的影响。
8、评估范围仅以委托人及资产组业务所在单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及资产组业务所在单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（二）特殊假设
1、假设资产组业务所在单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计
政策在重要方面保持一致。
2、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法
律、法规、经济政策保持稳定。
3、被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范
围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
4、被评估企业具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运
行。
5、被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在
收益预测期内均匀发生。
6、被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员
素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管
的要求。
7、假设资产组业务所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺
利执行，不存在合同变更、终止的情况。
8、假设资产组业务所在单位在营业执照载明的经营期限到期后可变更经营期限
并持续的生产经营。
9、假设资产组业务所在单位经营场所租赁到期后能继续续租。
10、假设评估基准日享受高新企业所得率优惠的企业，在高新证书到期后可重新
申请并获得批准。
1.2 、重要参数的选取依据及合理性说明
1.2.1 、营业收入预测
37
根据市场需求以及公司的业务运营情况，市场开拓情况及企业历史发展趋势、在手
订单、潜在订单、行业情况对未来经营期内各产品的销量、单价分别进行了预测，汇总得
出的营业收入预测情况如下：
金额单位：人民币万元
未来销售收入预测
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
锂电设备 7,374.00 7,521.48 7,671.91 7,825.35 7,981.85
3C 设备 100.00 108.00 116.64 122.47 128.60
增值服务 800.00 880.00 968.00 1,045.44 1,129.08
其他设备 50.00 57.50 64.98 71.47 78.62
主营业务收入合计 8,324.00 8,566.98 8,821.52 9,064.73 9,318.15
增长率 590.28% 2.92% 2.97% 2.76% 2.80%
配件收入 60.00 72.00 79.20 87.12 95.83
服务费 50.00 60.00 66.00 72.60 79.86
其他业务收入 110.00 132.00 145.20 159.72 175.69
营业收入合计 8,434.00 8,698.98 8,966.72 9,224.45 9,493.84
注：2021 年收入下降的原因，主要系：由于 2021 年为母公司雪莱特借款做
担保，雪莱特无力偿还，深圳卓誉被连带起诉，且银行账户被冻结，锂电客户普
遍质疑卓誉合同履行能力，担心卓誉资金链断裂风险，2020 年底到 2021 年 6 月
锂电行业订单卓誉基本被排除在外。行业竞争激烈，竞争对手有资本市场的支持，
可以保本甚至亏本先接单再尽力想法降低成本；但深圳卓誉受雪莱特影响无法获
得政策性贷款，没有任何资金支持，必须要先考虑安全和盈利，只能选择性接订
单。客户自身原因导致设备不能验收确认收入（客户厂房没建好，完工的设备无
法交付出去）。
2022 收入预测较 2021 年收入上涨的原因，主要系：截止报告日深圳卓誉在
手订单共计 8,018.32 万元，且部分订单现处于交付及出货状态。依据“碳中和”
和“碳达峰”的国家政策，随着电动汽车和储能的需求增大，整个行业的前景是
逐步增长的，上游的锂电设备厂家扩产和升级将释放大量的订单。营业收入是根
据公司在手订单及行业的发展现状及未来前景分析并结合公司主营业务收入历
史情况与行业水平综合确定的，平均增长率低于历史增长及行业平均增长率，未
来营业收入的预测较为稳健、合理。
1.2.2 毛利率分析
38
（1） 公司与同行业可比公司综合毛利率对比分析：
公司名称 2019 年 2020 年 2021 年
先导智能 39.33% 34.32% 34.06 %
赢合科技 35.42% 30.92% 21.89 %
金银河 28.81% 28.01% 22.72 %
平均值 34.52% 31.09% 35.21 %
卓誉自动化 39.98% 26.32% 36.61%
注：2019 年公司的平均毛利率高于同行业的平均值，2020 年原材料成本上升、
用工成本上升、管理成本上升、效率下降（主要指停工停产期间和日常防疫措施
消耗的产能及管理成本导至效率下降）等影响，公司的毛利率水平下降较大。由于
锂电池生产设备大部分是定制产品，各公司产品型号、规格等不同，并且工艺流程、生
产方式、资产规模等方面上也存在着不同，因此，公司的毛利率在同行业中属于正常波
动水平。
（2） 未来产品毛利率预测表：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 28.14% 27.65% 27.16% 27.24% 27.32%
通过分析产品历史成本率及毛利率情况并与行业水平对比，管理层认为随着竞
争加剧公司的毛利率水平会有所下降，本次预测的毛利率较为谨慎、合理。
1.2.3折现率的估算本期折现率为 13.96%。
1.2.4折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
为与本次预测的现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用
WACC 模型进行计算。
①折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据
市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
A. 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
39
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超
额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
B.债务资本成本
债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估
计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。
Rd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）
其中：T-被评估企业所得税率
②.模型中有关参数的选取过程
A.无风险利率Rf的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是沪深两市交
易的国债到期日至评估基准日超过十年的国债。评估人员从同花顺 iFinD 终端上查找
符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。
经计算 Rf=3.39%。
B.市场风险溢价ERP的确定
（1）市场期望报酬率 Rm 计算基数为 2002 年 12 月 31 日的沪深 300 收盘指数；
（2）计算起点为 2003 年 12 月（即据计算基点满 12 个月），计算终点为 2021
年 12 月；
（3）计算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均，如 2004 年 3
月的年化市场收益率为：2004 年 3 月 31 日收盘指数÷2002 年 12 月 31 日收盘指数）
^(1/(15 个月/12))-1=（1384.95/1103.64）^(1/(15/12))-1=19.92%。
（4）取 2003 年 12 月至 2021 年 12 月所有月份的年化市场收益率的平均数作为
2021 年 12 月 31 日的期望市场报酬率 Rm，计算结果为 9.97%。
（5）取在沪深两市交易的到期日据 2021 年 12 月 31 日 10 年以上全部国债的平
均到期收益率（央行规则）作为无风险报酬率 Rf，结果为 3.39%。
（6）2021 年 12 月 31 日市场风险溢价 ERP 为 Rm-Rf=9.97%-3.39%=6.58%。
C.选择可比性参考公司
由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接
计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，
我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业
40
的经营风险和折现率等因素。对比参考公司的选取过程如下：
a.对比参考公司的选择原则
被评估企业是一家集高端智能装备的研发、生产、销售、服务于一体的国家高新
技术企业，根据公司的业务性质的特点，本次评估筛选公司的选择原则为：选择与目
标公司业务紧密度较高行业的上市公司。
b.对比参考公司的选择标准。
I.剔除ST类上市公司；
II.对比参考公司必须为至少有三年上市历史；
III.对比参考公司只发行人民币A股；
D.权益的系统风险系数β 的确定
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个
别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前
为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委
估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即 t
）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公
式的公司。经计算可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t
=0.7768，权益债务比率约
为6.36%。
被评估企业目标财务杠杆系数的β 值
根据上表数据各可比公司的 Di/Ei 的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆系数
D/E=6.36%，被评估单位所得税率为 15%，换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的
β L：
β L=β U×[1+(1-t)×D/E]
=0.7768×(1+(1-15%)×6.36%)
=0.8188
综上，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.8188
E.企业特有风险回报率Rs的确定
本次评估考虑到被评估企业在企业规模、企业发展阶段、行业竞争地位、地
理位置、产品多样化、对关键人员的依赖程度、对主要客户和供应商的依赖程度
等方面的情况，确定公司特有风险系数ε 为 3.60%。
41
F.权益资本成本Re的确定
Re= Rf＋β L×ERP＋Rs
=3.39%+0.8188 * 6.58%+3.60%
= 12.38 %
G.债务资本成本 Rd 的确定
债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估
计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。
贷款利率分别取 1 年期 LPR3.80%，5 年期以上 LPR4.65%。
Kd=短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重
经计算：Kd＝4.52％
H.加权平均资本成本(WACC)的确定
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
= 94.02%×12.38%+5.98%×(1-15%)×4.52%
=11.87%
上述资本成本为税后资本成本，由于采用税前现金流量进行折现，则换算为税前
WACC
WACCBT
1 T
= 11.87%/(1-15%)=13.96%
综上，本次商誉减值测试过程中涉及的重要参数的选取依据是充分及合理
的。
1.3 、与往期财务数据及历次评估差异分析
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2020 年评估预测营业收入 12,306.42 13,996.74 15,061.98 15,061.98 15,061.98
2021 年实际营业收入 1,465.75
完成率 11.91%
2021 年评估预测营业收入 8,434.00 8,698.98 8,966.72 9,224.45 9,493.84
差异比 60.26% 57.75% 59.53% 61.24%
2020 年评估预测营业利润 1,907.68 2,093.67 2,267.55 2,243.25 2,218.90
2021 年实际营业利润 -250.64
42
完成率 -13.14%
2021 年评估预测营业利润 1,222.83 1,206.89 1,192.34 1,227.18 1,266.82
差异比 58.41% 53.22% 53.15% 55.31%
注：（1）完成率：指 2021 年实际发生额与 2020 年评估时预测 2021 年预测
数的比例。（2）差异比：指 2021 年预测 2022 年-2025 年的预测数与 2020
年评估时预测的 2022 年-2025 年的预测数的比例。
深圳卓誉 2021 年实际利润完成率较评估机构预测数为 11.91%，主要系由于行业
竞争激烈，且竞争对手有资本市场的支持，可以保本甚至亏本先接单再尽力想法降低
成本；但我司受总公司影响无法获得政策性贷款，没有任何资金支持，必须要先考虑
安全和盈利，只能选择性接订单。客户自身原因导致设备不能验收确认收入。经比较，
本年度对深圳卓誉商誉资产组的盈利预测时考虑到目前在手订单情况，预测 2022 年
较 2021 年有所上涨。
1.4 、与往期折现率及折现值差异分析
本期折现率为 13.96%，上期为 14.12%，本期及往期折现率根据收益口径配比原
则均采用税前全部资本加权平均资本成本 BTWACC 确定。
本期贝塔系数均选取先导智能、赢合科技、金银河三个可比公司,计算周期为 155
个周，普通收益率，算术平均，通过 iFind 同花顺金融终端 Beta 值的计算器得出。
本期及往期折现率计算差异如下：
无风险收 Beta 系 目标资 市场风险 债务资本 特有风险
项目 折现率
益率 数 本结构 溢价 成本 收益率
上期 4.0748% 0.8344 2.92% 6.18% 4.65% 3% 14.12%
本期 3.39% 0.8188 6.36% 6.58% 4.52% 3.6% 13.96%
差异 -0.68% -1.56% 3.44% 0.40% -0.13% 0.60% -0.16%
差异率 -20.20% -1.91% 54.09% 6.08% -2.88% 16.67% -1.15%
如采用上期的折现率 14.12%，本期商誉资产组的未来现金流折现值为 5,074.21
万元，低于商誉资产组账面值 11,124.77 万元，发生减值 6,050.56 万元。
折现值差异如下：
预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
项目 永续期 合计
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
上期现金流折现值
-1,821.05 1,356.62 1,463.85 1,487.99 1,291.30 9,152.61 12,931.32
（万元）
本期现金流折现值 -2,830.84 882.44 763.09 691.81 625.81 5,039.40 5,171.72
43
（万元）
差异（万元） -1,009.79 -474.18 -700.76 -796.18 -665.49 -4,113.21 -7,759.60
差异率 35.67% -53.74% -91.83% -115.09% -106.34% -81.62% -150.04%
综上，本次通过分析商誉减值测试过程的假设条件、主要参数及与以往年度实际
及预测数据比较，本次对深圳卓誉商誉资产组计提减值准备是充分及合理的。
八、你公司其他非流动资产中存在对合伙企业广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“雪莱特大宇”）投资的期初余额 8449.89 万元，报告期内
你公司收回投资 632.55 万元，计提减值准备 1470 万元，期末余额为 6347.29 万元。
此外，经债权人申请，法院已查封冻结该合伙企业。
（一）请说明该项资产权利受限的具体情况，并说明是否存在需履行临时信息披露义
务的情形。
回复：
公司前期收到深圳证券交易所下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司
2020 年年报的问询函》，该问询函之问题九如下：报告期末，你公司受限资产金额合
计 48,363.07 万元，主要包括子公司股权、房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存
货等，上述资产受限主要由于抵押和查封冻结。请逐项说明资产权利受限的具体情况，
厂房和设备等资产受限是否对你公司生产经营产生重大不利影响，如是，请你公司说
明具体影响及解决措施，自查并说明你公司是否及时履行信息披露义务。
公司针对该问题的部分回复内容如下：申请人远东国际租赁有限公司申请财产保
全，上海市浦东新区人民法院采取保全措施，查封公司所持有的广东雪莱特大宇产业
并购基金合伙企业（有限合伙）额度为 245,000,000 元的股权。具体内容可见公司刊
登于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复的公告》（公告
编号：2021-047）。
截至目前，经公司查询核实，因公司已与远东国际租赁有限公司完成债务重组并
清偿债务，该项资产已解除查封，不存在查封情形，不存在需履行临时信息披露义务
的情形。
（二）结合该合伙企业的运作情况、各方权利义务安排等，说明你公司将持有的合伙
44
企业份额划分其他非流动资产的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，
并说明相关资产的减值测试过程、关键参数选取依据、减值测试结论，减值计提是否
充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、将持有的合伙企业份额划分其他非流动资产的依据及合理性
雪莱特大宇系由雪莱特、深圳前海大宇资本管理有限公司（以下简称“大宇资本”）
和佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司（以下简称“德鑫创业”）共同出资设立，截
止期末，公司持有雪莱特大宇权益份额比例为 96.8%。
根据雪莱特大宇的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人
一人一票并经合伙人过半数通过的表决方法，其中雪莱特委派 2 人，大宇资本委派 2
人，德鑫创业委派 1 名。投资决策委员会采取投票表决方式进行议事，每个委员 1 票，
同票同权；除另有约定外，决策事项须 4 票以上（含 4 票）通过方可生效。
从投资协议来看，雪莱特大宇的决策表决权至少需要两方参与共同控制；雪莱特
对其投资属于长期股权投资中的合营安排，适用于长期股权投资的合营企业的权益法
核算。公司于 2016 年对雪莱特大宇进行初始投资时，由于公司享有的是合伙企业的
份额而非股权，因此在其他非流动资产中列报，并按权益法进行后续计量。
2、划分为其他非流动资产是否符合企业会计准则的相关规定
从投资协议来看，雪莱特对雪莱特大宇的投资的决策表决权至少需要两方参与共
同控制，所以其投资属于长期股权投资的合营安排，符合《企业会计准则第 2 号——
长期股权投资》中对长期股权投资的定义“本准则所称长期股权投资，是指投资方对
被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”
而由于雪莱特投资对象属于基金合伙企业的份额，不属于公司制企业的股权，因此在
其他非流动资产中列报并按权益法进行后续计量，是符合企业会计准则的相关规定的。
3、其他非流动资产的减值测试过程、关键参数选取依据、减值测试结论
2021 年财务报告中，其他非流动资产主要核算雪莱特对雪莱特大宇的投资。雪莱
特大宇对外投资减值测试过程如下：
（1）雪莱特大宇基金对外投资基本情况：
持有份额 持有份额比
母基金 一级被投资单位 二级被投资单位
比例 例/持股比例
珠海横琴堃铭创业投资 1.29% 成都中云数联科技股份有限公司
雪莱特大宇 32.14%
中心（有限合伙） 0.2% 珠海横琴堃铭二期创业投资中心
45
2.89% 宁波天安联创合盈合伙企业（有限合伙）
3.23% 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
佛山市顺德区大宇智能
98.57% 制造产业基金合伙企业 0.52% 深圳市利和兴股份有限公司
（有限合伙）
4.04% 广东天劲新能源科技股份有限公司
广东天劲新能源科技股
0.76%
份有限公司 （注 1）
注 1：根据雪莱特、大宇资本、德鑫创业于 2017 年 3 月 31 日签订的《广东雪莱
特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，德鑫创业出资认
缴的 1000 万元，其中 940 万元专项投资于天劲股份，其余 60 万元提留作为管理费，
其专项投资于天劲股份的全部收益和亏损由其承担，雪莱特大宇的其他合伙人不参与
该部分收益的分配和亏损的分担。
由于无法获取二级投资标的公司的全套财务资料，雪莱特主要采用资产基础法，
在标的公司的未审报表及基金运营报告基础上，进行减值测算。对各二级投资标的可
回收的公允价值测算过程如下：
单位：万元
计算期末公允
一级投资标 被投资标 持股比 测算公允价值 期末公允
投资成本 价值采用的方
的名称 的名称 例 时获取的资料 价值
法
未经审计的财
浙江嘉利（丽水）工
2,992.00 3.23% 资产基础法 务报表、基金运
佛山市顺德 业股份有限公司 2,521.69
营报告
区大宇智能
深圳市利和兴股份有
制造产业基 450.74 0.52% 市场法（注 2） 基金运营报告
限公司 1,768.79
金合伙企业
未经审计的财
（有限合伙） 广东天劲新能源科技
5,000.80 4.04% 资产基础法 务报表、基金运
股份有限公司 1,689.15
营报告
未经审计的财
成都中云数联科技股
388.00 1.29% 资产基础法 务报表、基金运
珠海横琴堃 份有限公司 141.06
营报告
铭创业投资
珠海横琴堃铭二期创
中心（有限合 2.00 0.2% --- --- ---
业投资中心（注 3）
伙）
宁波天安联创合盈合
5.37 2.89% 资产基础法 基金运营报告
伙企业（有限合伙） 5.42
注 2：深圳市利和兴股份有限公司已上市，股票代码为：301013；所持股票尚处
于限售期，根据评估基准日收盘价×持股数量×（1-缺少流动性折扣）确定评估值，
缺少流动性折扣为 14.61%。
注 3：珠海横琴堃铭二期创业投资中心总投资额为 2 万元，由于无法获取财务资
料，评估公允价值为 0 元。
由于无法获取更多的财务资料，雪莱特以浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司、
广东天劲新能源科技股份有限公司、成都中云数联科技股份有限公司、宁波天安联创
46
合盈合伙企业（有限合伙）等二级投资标的的期末账面净资产额乘以持股比例测算期
末公允价值；再根据测算的二级投资标的公允价值调整佛山市顺德区大宇智能制造产
业基金合伙企业（有限合伙）及珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）期末账面净
资产额；最后，以雪莱特大宇持有份额比例乘以经调整后的佛山市顺德区大宇智能制
造产业基金合伙企业（有限合伙）及珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）期末账
面净资产额，得出雪莱特大宇的期末可回收公允价值。
雪莱特对雪莱特大宇减值金额如下表：
单位：万元
被投资单位名称 账面价值 持股比例% 评估价值 减值金额
雪莱特大宇 7817.343 96.80% 6,347.29 1,470.05
雪莱特持有的雪莱特大宇份额账面净值为 7,817.34 万元，计提了减值准备金额
1,470.05 万元；计提减值准备后，雪莱特持有的大宇基金账面价值为 6,347.29 万元。
4、其他非流动资产减值计提是否充分合理
公司根据对外投资标的公司资料，在未审报表及基金运营报告基础上，采用资产
基础法对其他非流动资产进行公允价值测算。由于资产的可收回金额低于账面价值的，
将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损
益，同时计提相应的资产减值准备，最终计提减值准备金额为 1,470.05 万元，公司认
为对其他非流动资产减值金额计提是充分合理的。
【会计师回复】
针对其他非流动资产减值，我们执行了以下程序：
② 获取并检查了雪莱特大宇的合伙协议；
②获取并检查了基金年度运营报告，了解基金运营情况；
③通过企查查等网络平台查询公开信息，核查对外投资项目的运营情况是否存在
异常；
④获取基金对外投资时的《投资协议》，核对持股比例及投资额；
⑤获取了被投资单位未经审计财务报表，并根据财务数据和公开信息（如股票价
格）对被投资单位的公允价值进行分析和测算；
⑥获取评估机构对雪莱特大宇期末公允价值的估值咨询报告，复核评估所使用的
估值技术和参数。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》“第六条 资产存在减值迹象的，应
47
当估计其可收回金额。 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 第七条 资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价
值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 第八条 资产的公允价值减
去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处
置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场
价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息 为基础，估
计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交
易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去
处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”
经核查，我们发现，除对上市公司深圳市利和兴股份有限公司采取市场法（即期
末活跃市场股票价格扣除流动性折扣）作为对该投资标的可收回金额以外，雪莱特对
雪莱特大宇的其他投资标的主要采取资产基础法，以被投资标的公司的未审账面净资
产作为被投资标的公司的资产可收回金额。除此以外，雪莱特未能提供其他充分证据
表明被投资标的期末账面净资产代表该资产或类似资产的市场价格或最近交易价格
减去处置费用的净额，公司亦未能提供这些被投资标的的预计未来现金流量现值。我
们认为，公司无法依据被投资标的的期末账面净资产可靠地估计资产的公允价值减去
处置费用后的净额以及这些被投资标的的预计未来现金流量现值。
由于雪莱特管理层未能提供雪莱特大宇对外投资标的公司 2021 年度完整的财务
资料，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断雪莱特管理层采用资产基础法所计
提的减值准备金额是否恰当、准确；因此对该事项我们发表了保留意见。
九、你公司于报告期内接受非金融机构和供应商债务豁免本金和利息方式累计豁免债
务 1308.84 万元。
（一）请说明上述债务重组背景、是否具备商业实质，并结合债务重组的具体方式、
经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等，根据实质重于形式及谨慎性原
则说明会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》
的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
48
1、债务重组背景及商业实质
公司流动性紧张，部分债务发生逾期、债务危机爆发，公司内外部环境发生变化，
面对紧张的资金流动性及众多诉讼事项，公司发展战略被迫调整。为扭转公司资金断
裂的局面，有效解决债务问题，减轻偿债压力，公司积极推进与部分债权人的债务重
组。
基于公司战略的调整及流动性紧张的资金状况，公司无法在市场开拓及更好的经
营发展投入资源，公司对产品开发及销售的前瞻性投入将成为沉没成本，作为产业链
的参与方，公司与相关供应商等债权人都将承担相应损失，为了将损失控制在合理的
范围内，经各方多次协商并达成债务重组协议，供应商及其他债权人对公司实施部分
或全部豁免相关债务，以换取公司短期内清偿剩余债务及长久的商业合作机会，是具
备商业实质的。
2、结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交
易等
2021 年度，公司已与 49 名债权人达成债务重组协议或谅解备忘录。公司与债权
人的债务重组主要采取豁免债务全部或部分本金、豁免或停止计算债务利息和逾期还
款违约金、修改债务条件或者组合的方式进行。
公司债务重组对象包括非金融机构、供应商等。公司将非金融机构、供应商划分
为普通债权人，其中非金融机构对公司的债权主要系逾期带息借款，供应商对公司的
债权主要是以前年度采购形成的逾期货款，这些债权人大部分已经对公司提起诉讼，
重组前债务真实存在。由于雪莱特已经资不抵债，流动负债远大于短期内可变现的流
动资产，公司的普通债权人（包括非金融机构、供应商）同意以豁免部分债权的方式
获取公司即时或较短时间内支付剩余债权的权利。普通债权人对公司的债务豁免交易
符合一般商业逻辑，具备商业实质。
在 2021 年度，雪莱特发生的债务重组明细如下：
单位：万元
是
债务重 债务重
重组债 重组后 否 是否
序 折扣比 组后应 组计入 重组后债务支付日
债权人 务账面 债务支 已 为关
号 率 支付金 损益金 期
金额 付金额 结 联方
额 额
清
远东国际租赁有
1 2,474.90 0.71 1,766.60 708.30 2021/2/20 等日期 1,766.60 是 否
限公司
2 供应商 1 18.72 0.80 14.97 3.74 2021/1/6 14.97 是 否
3 供应商 2 9.25 0.80 7.40 1.85 2021/1/18 7.40 是 否
49
是
债务重 债务重
重组债 重组后 否 是否
序 折扣比 组后应 组计入 重组后债务支付日
债权人 务账面 债务支 已 为关
号 率 支付金 损益金 期
金额 付金额 结 联方
额 额
清
4 供应商 3 22.85 0.50 11.43 11.43 2021/1/21 11.43 是 否
5 供应商 4 18.14 0.50 9.07 9.07 2021/1/25 9.07 是 否
6 供应商 5 4.02 0.75 3.00 1.02 2021/1/27 3.00 是 否
7 供应商 6 2.57 0.78 2.00 0.57 2021/1/27 2.00 是 否
8 供应商 7 4.99 0.40 1.99 2.99 2021/1/30 1.99 是 否
9 供应商 8 10.14 0.35 3.55 6.59 2021/2/1 3.55 是 否
10 供应商 9 2.26 0.50 1.13 1.13 2021/2/5 1.13 是 否
11 供应商 10 5.29 0.80 4.23 1.06 2021/3/5 4.23 是 否
12 供应商 11 1.79 0.60 1.08 0.72 2021/3/26 1.08 是 否
13 供应商 12 28.29 0.50 14.14 14.14 2021/4/16 14.14 是 否
14 供应商 13 23.90 0.40 9.56 14.34 2021/4/23 9.56 是 否
15 供应商 14 8.15 0.30 2.45 5.71 2021/4/23 2.45 是 否
16 供应商 15 10.70 0.45 4.81 5.88 2021/4/30 4.81 是 否
17 供应商 16 10.00 0.50 5.00 5.00 2021/4/29 5.00 是 否
18 供应商 17 11.19 0.40 4.48 6.71 2021/5/26 4.48 是 否
19 供应商 18 6.67 0.50 3.34 3.34 2021/6/3 3.34 是 否
20 供应商 19 0.94 0.30 0.28 0.66 2021/6/3 0.28 是 否
21 供应商 20 48.51 0.50 24.25 24.25 2021/6/3 24.25 是 否
22 供应商 21 17.22 0.50 8.61 8.61 2021/6/10 8.61 是 否
23 供应商 22 55.45 0.45 24.95 30.50 2021/6/30 24.95 是 否
24 供应商 23 0.90 0.50 0.45 0.45 2021/6/30 0.45 是 否
25 供应商 24 39.44 0.60 23.66 15.77 2021/6/30 23.66 是 否
26 供应商 25 19.03 0.50 9.52 9.52 2021/7/7 9.52 是 否
27 供应商 26 119.72 0.50 59.86 59.86 2021/7/8 59.86 是 否
28 供应商 27 7.79 0.50 3.90 3.90 2021/8/6 3.90 是 否
29 供应商 28 9.38 0.40 3.75 5.63 2021/8/11 3.75 是 否
30 供应商 29 2.67 0.40 1.07 1.60 2021/8/13 1.07 是 否
31 供应商 30 16.96 0.50 8.48 8.48 2021/8/14 8.48 是 否
32 供应商 31 175.22 0.51 90.11 85.11 2021/9/2 90.11 是 否
33 供应商 32 73.51 0.50 36.75 36.75 2021/8/30 36.75 是 否
34 供应商 33 30.72 0.40 12.29 18.43 2021/10/20 12.29 是 否
35 供应商 34 14.81 0.50 7.41 7.41 2021/9/9 7.41 是 否
36 供应商 35 4.60 0.50 2.30 2.30 2021/9/17 2.30 是 否
37 供应商 36 2.90 0.50 1.45 1.45 2021/9/25 1.45 是 否
38 供应商 37 84.38 0.50 42.19 42.19 2021/11/25 42.19 是 否
39 供应商 38 3.33 0.45 1.50 1.83 2021/11/17 1.50 是 否
50
是
债务重 债务重
重组债 重组后 否 是否
序 折扣比 组后应 组计入 重组后债务支付日
债权人 务账面 债务支 已 为关
号 率 支付金 损益金 期
金额 付金额 结 联方
额 额
清
40 供应商 39 2.00 0.60 1.20 0.80 2021/11/19 1.20 是 否
41 供应商 40 85.53 0.50 42.77 42.77 2021/11/19 42.77 是 否
42 供应商 41 10.16 0.70 7.11 3.05 2021/12/4 7.11 是 否
43 供应商 42 15.27 0.70 10.69 4.58 2021/12/6 10.69 是 否
44 供应商 43 11.16 0.40 4.46 6.70 2021/12/6 4.46 是 否
45 供应商 44 5.20 0.50 2.60 2.60 2021/12/18 2.60 是 否
46 供应商 45 23.61 0.70 16.53 7.08 2021/12/17 16.53 是 否
47 供应商 46 27.40 0.70 19.18 8.22 2021/12/17 19.18 是 否
48 供应商 47 17.15 0.40 6.86 10.29 2021/12/18 6.86 是 否
49 供应商 48 108.91 0.50 54.46 54.46 2021/12/31 54.46 是 否
合计 3,707.70 2,398.86 1,308.84 2,398.86
近年来，由于雪莱特资金紧张、债务压力大，已无力及时全额支付部分供应商
货款及金融机构借款。经多年良好的商业合作关系，在友好协商情况下，上表中的
债权人分别与雪莱特达成了债务重组方案，以期帮助公司度过目前困境，为以后的
深入合作打下坚实基础。
上述债务重组方，均为合作多年的供应商和融资租赁方，与雪莱特不存在关联
关系。
3、会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》
的相关规定。
公司 2021 年度的债权人包括非金融机构借款、供应商等，主要是无抵押权的第
三方债权人。2021 年，公司累计对 49 名债权人共涉及 3,707.70 万元的债权进行了重
组，公司已清偿债务支付金额合计 2,398.86 万元，对该等债务重组事项计入 2021 年
度损益的金额为 1,308.84 万元。
《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定的第三条规定“债务重组一般包括
下列方式，或下列一种以上方式的组合：①债务人以资产清偿债务；②债务人将债务
转为权益工具；③除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、
变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。”
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十三条及第十四条规定
“企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原
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金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终
止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负
债）之间的差额，计入当期损益。”
公司与 49 家普通债权人的债务豁免具备商业实质，根据企业会计准则的以上规
定，公司在结清已生效的 49 家普通债权人的剩余债务后，将原债务账面价值与支付
的对价之间所形成的差额，即债务豁免金额合计 1,308.84 万元，全部计入当期损益。
【会计师回复】
针对债务重组事项，我们执行了以下程序：
①获取并检查了债务重组涉及的关键资料，包括《债务重组协议》、支付重组
后债务的银行回单等；
②结合检查债务重组协议，对重组对象进行了访谈和函证，以了解债务重组的
业务实质，确认债务重组相关方是否存在关联关系及其他利益安排；
③对债务重组收益金额执行重新计算程序，复核公司普通债权人的债务豁免比
例计算是否正确，并复核以此比例计算的债务重组收益金额是否正确。
经核查，我们认为，债务重组具有商业实质，重组方与雪莱特不存在关联关系，
相关财务处理符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》之有关规定。
（二）请全面自查并说明你公司债务重组相关交易是否履行了相应审议程序和信息披
露义务。
回复：
公司与债权人远东国际租赁有限公司于前期进行了债务重组，直至 2020 年底仍
有 1,720.52 万元未支付完毕，具体内容可见公司于 2020 年 12 月 28 日刊登在巨潮资
讯网的《关于公司实施债务重组的进展公告》（公告编号：2020-178）。
2021 年，公司筹集资金，将上述尚未支付的款项支付给了远东国际租赁有限公司，
相关债权债务了结。故该笔债务重组产生的收益 708.30 万元在 2021 年报告期因支付
完成而确认。该项债务重组属于前期已披露事项。
公司于报告期内接受非金融机构和供应商债务豁免本金和利息方式累计豁免债
务 1308.84 万元，除上述与远东国际租赁有限公司的债务重组收益外，剩余数额为
600.54 万元。该部分 600.54 万元的债务豁免，涉及债权人约 48 家，因单户金额较小，
较为零散，且属于公司无需偿付的债务豁免，公司内部经法务、财务部门审核，由董
事长审批后，通过签署书面债务重组协议方式实施，未召开董事会审议和披露。
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特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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