*ST雪莱：中信证券股份有限公司关于公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见2022-11-24
中信证券股份有限公司
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
重整投资人受让资本公积转增股份价格
的专项意见
二〇二二年十一月
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重大事项提示
本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要 事项，投
资者应认真阅读与本次重整相关的公告及本专项意见的全部内容。
一、本次重整尚需履行的程序
2022 年 10 月 31 日，广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”或“法
院”）送达（2022）粤 06 破申 30-8 号《民事裁定书》，裁定受理债权人佛山市格能
照明电器有限公司对广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特 ”或“公
司”）的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、广东天地正律 师事务所
联合担任公司破产重整管理人。经管理人请示，佛山中院于 2022 年 11 月 8 日复函许
可管理人决定继续雪莱特的营业。
截至本专项意见出具日，广东雪莱特光电科技股份有限公司本次重整尚 需履行以
下重要程序：
（一）召开债权人会议，审议通过《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划
（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）；
（二）召开出资人会议，审议通过《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划
（草案）之出资人权益调整方案》；
（三）法院裁定批准《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划》；
（四）法院裁定《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划》执行完毕；
（五）其他可能涉及的审核事项（如有）等。
鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的资本公积转增股 本数量、
转增股本在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于广东雪莱特光电科 技股份有
限公司、广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人提供的资料，相关数据可 能发生变
化。转增股本数量以及抵债和引入重整投资人的股份数量以中国证券登记结 算有限责
任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
本次重整能否成功尚有不确定性，公司存在破产清算的风险，提请投资 者注意相
关风险。
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二、重整投资协议解除风险
根据重整投资协议的约定，协议可通过以下方式解除：
（一）各方协商一致解除。《重整投资协议》解除或终止的，不影响《 重整投资
协议》约定的争议解决条款的效力。
（二）出现如下情形之一时，重整投资人有权单方解除《重整投资协议 》而不视
为违约：1、非重整投资人原因导致上市公司因重整计划草案未获表决通过， 且/或未
获佛山中院裁定批准而被宣告破产；2 非因重整投资人原因，重整投资人未 能按《重
整投资协议》约定获得雪莱特转增股票。如重整投资人因上述事由解除《重 整投资协
议》，上市公司/管理人应退还重整投资人已支付的报名保证金、股票认购价款（不计
息）。
（三）出现如下情形之一时，上市公司/管理人有权单方解除《重整投资协议》而
不视为违约：1、重整投资人及其一致行动人，及/或其认可的财务投资人未能按照
《重整投资协议》的约定，将股票认购价款支付至《重整投资协议》指定的银 行账户。
2、非因上市公司/管理人的原因，雪莱特重整计划草案未获得佛山中院裁定批准；3、
非因上市公司/管理人的原因，雪莱特重整计划出现执行不能，进而导致佛山中院裁定
终止重整程序并宣告雪莱特破产。
（四）重整投资人及其一致行动人，及/或其认可的财务投资人未能按照《重整投
资协议》的约定，将股票认购价款支付至《重整投资协议》指定的银行账户，管理人
可以单方书面通知重整投资人解除《重整投资协议》，且不退还重整投资人 已支付的
报名保证金。
提请投资者注意相关风险。
三、重整投资协议履行风险
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照重整投资 协议的约
定履行及/或及时履行相关义务的情形。
本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。
四、其他风险
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广东雪莱特光电科技股份有限公司本次重整尚需履行多项程序。重整计划 的执行、
重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时， 上市公司
面临退市等风险，提请投资者认真阅读广东雪莱特光电科技股份有限公司发 布的各项
公告。
本专项意见为中信证券股份有限公司根据广东雪莱特光电科技股份有限 公司、广
东雪莱特光电科技股份有限公司管理人提供的资料出具，不构成对投资者的 任何投资
建议。本财务顾问提请投资者认真阅读广东雪莱特光电科技股份有限公司、 广东雪莱
特光电科技股份有限公司管理人及重整投资人发布的各项公告。
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正文
一、本次重整的基本情况
2022 年 6 月 10 日，公司与佳德轩（广州）资本管理有限公司（以下简称“佳德
轩”），签署了《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整投资框架协议》（ 以下简称
“《重整投资框架协议》”）。
2022 年 8 月 30 日，雪莱特公告《关于重整投资人招募的公告》（以下简称《招募
公告》），公开招募重整投资人；2022 年 9 月 21 日，雪莱特公告《关于临时管理人公
开招募重整投资人结果的公告》，确定雪莱特重整投资人为佳德轩。
2022 年 10 月 31 日，广东省佛山市中级人民法院送达（2022）粤 06 破申 30-8 号
《民事裁定书》，裁定受理债权人佛山市格能照明电器有限公司对广东雪莱 特光电科
技股份有限公司的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、广东 天地正律
师事务所联合担任公司破产重整管理人。经管理人请示，佛山中院于 2022 年 11 月 8
日复函许可管理人决定继续雪莱特的营业。
2022 年 11 月 16 日，公司、管理人与佳德轩签署了《广东雪莱特光电科技股份有
限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。
根 据 出 资 人 权 益 调 整方 案 ，雪 莱特 以回购 注 销部 分股 权 激励 限售 股 后总股本
762,071,569 股为基数，按每 10 股转增 4.60 股的比例实施资本公积金转增股份，共计
转增 350,552,922 股股份（最终转增的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增完成后，雪莱特的总 股本将增
加至 1,112,624,491 股。
本次重整计划转增的 350,552,922 股股票不向原股东进行分配，作如下安排：①
其中不超过 60,000,000 股转增股票用于清偿债务，具体用于清偿债务的股票数量，以
最终债权确认数额和债权人按照重整计划的债权受偿方案实际选择情况为准。②按照
重整计划清偿债务后剩余的转增股票全部由重整投资人认购，其中：佳德轩及其一致
行动人将通过认购转增股票成为雪莱特第一大股东，剩余股票由佳德轩认可的财务投
资人认购。
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二、重整投资人认购股份的定价依据
根据《重整投资协议》和《重整计划（草案）》，重整投资人将按照《重整投资
框架协议》签署日（2022 年 6 月 10 日）前二十个交易日公司股票的收盘均价 1.50 元/
股的八折，即 1.20 元/股的价格认购雪莱特转增股票。该定价系依据雪莱特实际情况、
重整投资人面临风险情况、市场同类案例等综合协商确定。
三、重整投资人认购资金来源、支付方式及后续使用安排
佳德轩已出具《关于参与广东雪莱特光电科技股份有限公司重整投资相关事项的
承诺函》，承诺其具有足够资金实力认购雪莱特本次资本公积转增的股票；本次认购
雪莱特重整中资本公积金转增股票的资金为其自有资金，符合证券监管规定，不存在
对外募集、代持或者直接间接使用雪莱特及其关联方资金用于本次认购的情形，不存
在雪莱特直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
在重整投资人报名阶段，佳德轩已经支付报名保证金 1,000 万元，该等报名保证金
已根据《重整投资协议》自动转为股票认购价款。根据《重整投资协议》， 重整投资
人将在雪莱特重整计划经法院裁定批准之日起 15 日内支付剩余价款。佳德轩承诺，其
认购雪莱特本次资本公积金转增股票的资金将通过现金方式支付，将根据《 重整投资
协议》中约定的付款进度及时履行付款义务。
根据《重整计划（草案）》，本次重整投资人投入的重整资金将用于支 付重整费
用、偿付债务及补充公司流动资金。
四、重整投资人受让股份对价的合理性及公允性
本次重整投资人受让股票的价格为 1.20 元/股。重整投资协议签署日即 2022 年 11
月 16 日，雪莱特股票收盘价为 2.36 元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于重整
投资协议签署日雪莱特股票收盘价的百分之八十。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》（以
下简称“14 号指引”）第二十八条的规定：
“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相 关受让股
份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。
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相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易 日的，则
以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理 人应当聘
请财务顾问出具专项意见并予以披露。”
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受雪莱特委托， 经审慎研
究后对雪莱特重整投资人受让资本公积转增股票价格事项说明如下：
（一）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，另因公司 2019 年至 2021 年三个年度
扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2021 年度审计报告显示公司持续经
营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）（以下
简称“《上市规则》”）的相关规定，公司股票交易已于 2022 年 4 月 29 日被实施退
市风险警示并继续被实施其他风险警示。2022 年 10 月 31 日，因法院裁定受理公司重
整，根据《上市规则》的相关规定，公司股票交易于 2022 年 11 月 1 日起被叠加实施
退市风险警示。
公司股票面临退市风险，投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投 资风险。
（二）股份锁定承诺
产业投资人佳德轩承诺自受让转增股票之日起 36 个月内不得转让其所持有的雪莱
特股票，财务投资人承诺自受让转增股票之日起 12 个月内不得转让其持有的雪莱特股
票。
重整投资人承担了股份锁定的义务，重整投资人本次受让上市公司转增 的股票与
一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（三）在上市公司过往同类重整案例中，普遍存在重整投资人受让股票价格低于
投资协议签署日二级市场收盘价 80%的情形
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量 、债务规
模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异。经检索近年已完成的上市公 司重整案
例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格 80%的案例。重整 投资人将
以 1.20 元/股的价格受让公司股票，重整投资协议签署日上市公司股票收盘价为 2.36
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元/股，重整投资人受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的 50.85%，高
于部分市场同类重整案例。
具体案例如下表所示：
投资协议签 投资协议签署日收 重整投资人平均受 受让价格/
证券代码 证券简称
署日 盘价（元/股） 让价格（元/股） 收盘价
300256.SZ *ST 星星 2022/7/10 3.01 0.91 30.23%
002219.SZ *ST 恒康 2022/3/21 3.03 1.28 42.24%
002321.SZ *ST 华英 2021/12/23 3.59 0.71 19.78%
600518.SH ST 康美 2021/12/14 4.58 1.57 34.28%
600734.SH *ST 实达 2021/12/6 3.64 0.58 15.93%
600225.SH *ST 松江 2021/10/21 2.90 1.00 34.48%
000980.SZ *ST 众泰 2021/9/30 6.43 0.99 15.40%
002175.SZ *ST 东网 2021/7/22 3.47 0.60 17.29%
603555.SH ST 贵人 2021/4/1 2.49 1.30 52.21%
000981.SZ *ST 银亿 2020/12/11 2.52 1.07 42.46%
002716.SZ 金贵银业 2020/11/30 2.35 1.27 54.04%
002501.SZ *ST 利源 2020/11/25 1.82 0.85 46.70%
2020/10/13 5.60 2.8 50.00%
600179.SH 安通控股
2020/10/24 6.04 3.00 49.67%
002076.SZ *ST 雪莱 2022/11/16 2.36 1.20 50.85%
注：安通控股分别于 2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 24 日与产业投资人、财务投资 人签署
投资协议，故分开计算受让价格/收盘价；
数据来源：根据 Wind 及上市公司公告整理
（四）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司原股东等
各方利益
2022 年 8 月 30 日，上市公司发布《招募公告》，报名期为 15 天。截至报名期限
届满，共有 4 家意向重整投资人（联合体视为 1 家意向投资人）缴纳保密保证金并获
取招募文件，其中 2 家意向重整投资人缴纳投资保证金并提交全套重整投资报名材料，
符合《招募公告》规定的资格审查要求。随后，临时管理人组织评审咨询会 对报名且
经合规性审查的 2 家意向投资人的主体资格和重整投资方案等进行综合比选，并且广
泛征求各类别债权人和其他利害关系人代表等主体的意见，将公开招募结果 向佛山中
院报告后，于 2022 年 9 月 20 日确定佳德轩为重整投资人。
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本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系 在法院监
督和指导下兼顾各方利益的基础上制定，并将在经法院裁定批准后执行。重 整投资人
受让转增股票所支付的对价将按照重整计划规定用于支付重整费用、清偿债 务、补充
流动资金等，有利于债权人的债权实现；重整投资人在协议中承诺，在重整 期间根据
需要向雪莱特提供无息贷款支持和协调共益债务融资支持，在雪莱特重整计 划执行完
毕后 3 年内，根据其经营需要，以股东借款或提供担保等方式，为雪莱特引入相应金
融贷款，将为公司经营的流动性提供保障，有利于债务人利益保障；本次重 整以化解
债务风险、实现公司良性发展为目标，通过本次重整，公司沉重的债务负担得 以化解，
资产负债结构得到优化，资金实力得到增强，上市公司地位将得以维护，从 而有利于
中小股东利益保护。
五、财务顾问专项意见
本财务顾问认为：雪莱特本次重整投资人受让股份的对价低于重整投资 协议签署
日公司股票收盘价格的 80%，但和重整投资协议签署当日收盘价的比例高于 部分市场
案例，且重整投资人除支付现金对价外，还需承担较大投资风险、履行股份 锁定的义
务等。本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将在 法院的批
准后执行，重整投资资金将用于支付重整费用、偿付债务及补充公司流动资 金，雪莱
特将通过上述安排，改善资产负债结构、恢复持续经营能力和盈利能力，提 升公司整
体价值，有利于维护上市公司及中小股东利益。本次重整投资人支付的对价 合理、公
允，未损害上市公司及中小投资者利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有 限公司重
整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2022 年 11 月 23 日
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