*ST雪莱：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-11-24
证券代码：002076 证券简称：*ST 雪莱 公告编号：2022-087
广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司管理人、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）于 2022
年 11 月 18 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限
公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 410 号））（以下简称“关注函”），
收到关注函后，公司及管理人立即对相关事项进行认真核查，现就关注函问题回
复内容公告如下：
一、请补充说明佳德轩作为重整投资人是否符合你公司前期披露的《关于重
整投资人招募的公告》相关要求，遴选过程符合《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 14 号——破产重整等事项》有关规定，并结合佳德轩参与重整投资
的资金来源等说明其是否具备相应的履约能力及履约保障措施。
回复：
1、本次重整投资人遴选程序符合有关规定
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》
（以下简称“《监管指引》”）的规定，上市公司或者管理人在重整计划制定过
程中拟通过公开征集方式招募重整投资人的，应当同时通过上市公司公告披露征
集（招募）通知，披露内容应当包括征集目的、征集条件、征集流程和遴选机制
等。上市公司应当遵循分阶段信息披露原则披露公开征集重整投资人的重大进展
事项。
2022 年 7 月 7 日，佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）对广东雪
莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）重整予以立案审
查。2022 年 7 月 11 日，佛山中院通知雪莱特在重整申请审查期间预先开展重整
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相关工作。2022 年 8 月 9 日，佛山中院通知临时管理人北京市金杜（深圳）律
师事务所、广东天地正律师事务所（以下简称“管理人”）和雪莱特稳妥开展相
关的庭外重组工作。
为依法预先开展重整的相关工作，维护各方合法权益，经向佛山中院报告，
临时管理人于 2022 年 8 月 30 日发布《关于重整投资人招募的公告》（以下简称
“《招募公告》”），公告内容包括雪莱特基本情况、意向投资人报名条件、招
募流程、风险提示等《监管指引》规定的内容（详见《广东雪莱特光电科技股份
有限公司关于重整投资人招募的公告》，公告编号：2022-064）。截至报名期满，
广东珠光鼎能投资有限公司、佳德轩（广州）资本管理有限公司（以下简称“佳
德轩”）、吉富创业投资股份有限公司-广发乾和投资有限公司联合体、广州海
纳资产运营有限公司-关海果联合体（以下简称“海纳联合体”）等 4 家意向投
资人缴纳保密保证金并申领《招募文件》，但仅佳德轩及海纳联合体 2 家按照
《招募文件》要求缴纳投资保证金并提交重整投资方案等报名材料。
报名期届满后，临时管理人邀请各类别债权人代表、公司监事会主席、公司
大股东、照明行业专家等，于 2022 年 9 月 16 日召开重整投资人评审咨询会议。
参会代表对 2 家意向投资人的主体背景、合法合规性和重整投资方案、未来经营
发展方案等进行打分评比后，全体推荐佳德轩为重整投资人。会后，临时管理人
向主要债权人通报了评审咨询会议结果，听取债权人的意见和建议。经后续统计，
87 家债权人提交了支持佳德轩为重整投资人的书面意见，超过已知债权人的半
数。因佳德轩作为重整投资人获得了各类别债权人、债务人、大股东的支持和认
可，临时管理人确定佳德轩为雪莱特重整投资人并将上述结果报告佛山中院。公
司于 2022 年 9 月 21 日对上述招募结果进行了公告（详见《广东雪莱特光电科技
股份有限公司关于临时管理人公开招募重整投资人结果的公告》，公告 编号：
2022-067）。
综上所述，公司和临时管理人通过公开征集方式遴选重整投资人，并在本次
重整投资人遴选过程中依据《监管指引》的规定及时披露了招募通知和招募结果，
本次重整投资人遴选过程符合《监管指引》的相关规定。
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2、佳德轩符合重整投资人招募要求
（1）佳德轩符合意向投资人主体资格条件
根据《招募公告》，报名参加本次重整投资的意向投资人应具备以下条件：
①意向重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织，或
者自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为
或涉嫌重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或被采取证券市场禁入措施，
无未结的被立案调查事项。
②意向重整投资人应具备与雪莱特核心业务相匹配的经营和管理能力。
③意向重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资且不负有到 期未清
偿的大额债务，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。
④如法律法规、监管政策对投资者的主体资格有相关规定的，意向重整投资
人应确保符合该等要求。
⑤两个或两个以上的意向重整投资人可联合参与投资，并以其中一个主体身
份参与报名，其中至少有一个主体应符合全部资格条件。
根据佳德轩提交的报名材料及经公司和临时管理人核查，佳德轩符合上述全
部主体资格条件：
①佳德轩为依法设立的有限责任公司，登记机关为广州市天河区市场监督管
理局，佳德轩及其实际控制人戴俊威先生最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违
法行为，未被列入失信被执行人名单或被采取证券市场禁入措施，无未结的被立
案调查事项。
②佳德轩实际控制人具备丰富的实业经营、企业管理及产业投资经验，并且
佳德轩为雪莱特重整后的经营发展拟订了翔实可行的经营方案（具体见问题二之
回复 3“投资人对公司未来生产经营相关计划”）。
③从公开信息等途径未发现佳德轩存在到期未清除的大额债务，且佳德轩及
其关联方出具了相关资信证明和履约能力证明（具体见问题一之回复 3“佳德轩
具备相应履约能力及保障措施”）。
④佳德轩符合监管政策等对投资者主体资格的相关规定。
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（2）佳德轩履行了本次重整投资人招募的全部报名程序
根据《招募公告》的规定，报名参加本次重整投资的意向投资人应在 2022 年
9 月 13 日 17 时 30 分前完成报名所需全部事项，包括但不限于获取招募文件、
提交重整投资报名材料及缴纳相关保证金等。2022 年 9 月 9 日，佳德轩向《招
募公告》指定的账户缴纳了投资保证金 1,000 万元。2022 年 9 月 13 日，佳德轩
向临时管理人提交了报名材料，报名材料包括报名回执、主体资格证明文件、投
资方案等内容，符合《招募公告》的相关要求。
综上，佳德轩作为重整投资人符合前期披露的《招募公告》相关要求，其重
整投资人身份获得雪莱特、主要债权人、大股东的支持和认可，本次重整投资人
招募程序和结果合规、有效。
3、佳德轩具备相应履约能力及保障措施
在重整投资人报名阶段，佳德轩已根据《招募公告》的规定支付投资保证金
1,000 万元，该报名保证金已根据《重整投资协议》自动转为股票认购价款。此
外，佳德轩出具了《关于参与广东雪莱特光电科技股份有限公司重整投资相关事
项的承诺函》，承诺其具有足够资金实力认购雪莱特本次资本公积转增的股票；
本次认购雪莱特重整中资本公积金转增股票的资金为其自有资金，符合证券监管
规定，不存在对外募集、代持或者直接间接使用雪莱特及其关联方资金用于本次
认购的情形，不存在雪莱特直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
佳德轩关联股东永春县丰源投资有限公司（以下简称“丰源投资”）为本次
重整投资的实现提供保障，丰源投资承诺，其全部资产、资金可供佳德轩用于支
付本次重整投资款项。截至 2022 年 9 月 30 日，丰源投资资产总额 6.76 亿元，
净资产 5.20 亿元（未经审计）。
综上，佳德轩具备相应的履约能力及保障措施。
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二、请结合本次重整后你公司股权结构的变化情况，补充说明控制权变化的
相关情况，并说明重整投资人的投资目的、投资人对公司未来生产经营相关计划
及协议生效条件。
回复：
1、重整后公司控制权变化情况
根据《重整计划（草案）》及《重整投资协议》，雪莱特在重整中以完成股
权激励限售股注销后的总股本 762,071,569 股为基数，按照每 10 股转增 4.6 股
的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 350,552,922 股股票（最终转增的准
确股票数量以在中国结算实际登记确认的数量为准），转增后雪莱特总股本增加
至 1,112,624,491 股。转增形成的 350,552,922 股股票中，除不超过 60,000,000
股用于清偿债务外，其余转增股票均由重整投资人受让，其中佳德轩及其一致行
动人受让股份数量不少于 1.8 亿股，占重整后雪莱特总股本不少于 16.18%。根
据《重整计划（草案）》的相关安排，雪莱特现股东持有公司股票数量不变，持
股比例被动稀释，现第一大股东柴国生持股比例下降至 9.35%。因此，在《重整
计划（草案）》获法院裁定批准且出资人权益变动方案实施后，佳德轩为雪莱特
第一大股东且可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议 产生重
大影响，佳德轩成为雪莱特控股股东，戴俊威成为雪莱特实际控制人。
有关权益变动情况，公司将根据实际情况及时予以披露，最终结果以上市公
司公开披露的相关权益变动报告为准。
2、重整投资人的投资目的
雪莱特因大额债务逾期，出现经营困难，净资产为负，面临较大的经营风险
和退市风险。为保护公司及债权人、中小股东的合法权益，上市公司努力推进破
产重整，以通过引入投资人来彻底解决债务问题。佳德轩是戴俊威先生专门为参
与上市公司重组和重整投资设立的企业，佳德轩实际控制人戴俊威先生有数十年
实业经营、企业管理及产业投资经验，具有较强的资金能力，业务领域已拓展至
股权投资、特殊资产投资、大宗物业收购及管理等，并具备丰富的资本市场资源
和经验。戴俊威先生看好雪莱特现有核心技术及未来发展前景，拟通过参与雪莱
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特重整并出资认购资本公积转增股本来成为上市公司新的实际控制人，彻底解决
雪莱特债务风险，化解经营危机，切实保障债权人及中小股东的合法权益。戴俊
威先生将举其关联产业合力支持上市公司发展，并在未来为上市公司进一步提供
更多的资金和优势资源支持，完成雪莱特原有核心业务转型升级，根据实际情况
及经营发展需要通过优质资产或股权项目等方式对业务发展进行深度赋能，最终
将使雪莱特实现健康可持续的长远发展。
3、投资人对公司未来生产经营相关计划
佳德轩在充分了解雪莱特经营管理情况、资产状况、财务状况、治理架构等
基本信息后，对雪莱特所处行业进行了全面深入地调查分析，结合佳德轩在产业、
资本运营方面的专业经验，制订了佳德轩未来生产经营规划，旨在推进上市公司
在激活自身核心能力的基础上，通过投资人的帮助，获取更多更好的发展机会和
发展资源，抓住细分优质产业赛道的成长机会，整合内外部优势力量，快速做大
做强。具体包括：
（1）改善公司管理及治理结构
如佳德轩成为上市公司控股股东，将严格遵守相关法律法规和上市公司监管
要求，并立足于上市公司实际情况，着眼于长远发展，继续优化完善公司内部管
理和治理结构。具体如下：
①规范控股股东行为，保障上市公司与中小股东权益。佳德轩作为公司控股
股东，与公司分别拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、
财务上相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东将严
格避免超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。同时，
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事
规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股
东享有平等地位，充分行使权利。
②进一步完善上市公司内控控制。雪莱特现已根据经营管理需要，建立了《董
事会议事规则》《总经理工作细则》《控股子公司管理制度》《信息披露管理办
法》等制度，考虑到部分制度制定时间较早，且当前公司经营业务已发生一定变
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化，子公司数量不断增加，公司将在现有制度基础上进一步修订完善部分内控管
理制度，并持续加强相关人员对于内控制度的学习和理解，每年不定期组织公司
控股股东、董事、监事和财务管理人员学习、落实相关制度，保证公司三会运作
得以合规有效地运行，保证公司内控制度和内控措施得以合规有效执行。
③完善绩效评价和激励约束机制。佳德轩将作为控股股东，推动公司逐步完
善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的聘任机制、绩效评价标准和激励
约束机制，并在充分尊重和维护相关利益者的合法权益的前提下，实现社会、股
东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
④调整经营单位，优化公司组织结构。当前子公司数量众多，但经营质量参
差不齐，为提高上市公司整体运营管理效率，降低运营成本，公司重整后将尽快
梳理各子公司经营情况，保留和做大有发展前景的子公司，对经营不善、无业绩、
无业务的子公司进行清理。
（2）发挥产业优势，发展主营业务
雪莱特以紫外线消杀、LED 照明、锂电池生产设备为主营业务，作为一家以
研发驱动和产品创新为核心的国家知识产权优势企业，填补了多项国内外技术空
白，曾获“国家科学技术进步二等奖”、“中国专利优秀奖”，参与起草《紫外
线杀菌灯》等 7 项国家标准，拥有 200 余项专利及中国驰名商标，创始人系国务
院特殊津贴专家。2020 年 3 月，公司被列为国家工信部新冠肺炎疫情防控重点
保障企业、佛山市第一批疫情防控物资重点生产企业。
未来，公司将继续整合优势资源、拓宽销售渠道、发挥产业优势，提升主营
业务的核心竞争力。在做大做强现有主营业务的同时加大科研投入，进行产业升
级，重点部署规划紫外线消杀与照明、锂电池高端生产设备等板块。
① 紫外线消杀与照明板块
紫外线消杀业务方面，佳德轩将协助公司发挥其在该业务领域积累的技术优
势、产品优势、市场优势，继续积极与国药集团、广州呼研所等开展战略合作，
开发升级空气消毒机、照明杀菌一体化灯具、消毒台灯、支架灯、壁挂式消毒灯、
一体化电子灯、紫外线灯管、消毒车、水处理紫外线杀菌灯、废气处理紫外线灯
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等紫外线消杀产品，增加产品附加值、加强产品包装宣传、拓宽产品销售渠道，
在人群聚集场所、公共空间等加大人机共存消杀系统推广力度，进一步助力各单
位提升全方位防疫能力。
照明业务方面，公司近期即将完成前期中标的中央党校教育照明系统节能改
造项目，并已在全国上百间中小学搭建健康照明系统，后续公司将继续乘国家教
育照明政策东风、借长期积累的国内领先技术，深耕教育照明领域，继续开发升
级教室灯、黑板灯、照明杀菌一体灯具及配套的智能控制、数据管理系统等产品，
继续引领行业标准的修订，以光安全、光健康、智能化为依托，打造优秀的教育
照明品牌。
产业升级计划方面，佳德轩将推动公司加快产品研发设计中心的建设，加强
与高校、科研机构的合作，进一步提升公司研发设计能力，以现有紫外线、光照
明板块为基础，推进产业升级，重点研究开发准分子灯技术、脉冲氙灯技术、中
压汞灯（MPM）技术、深紫外 LED（UVC-LED）技术等新技术及产品，将紫外线消
杀与照明业务向医疗消毒、光表面清洁、光电医美、废水废气处理、半导体加工、
传统家电升级改造等领域延伸，形成光健康应用类产品群。
② 锂电池高端生产设备板块
重整后公司造血能力将持续增强，资金流动性逐步提升，将能够为公司专门
从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产、销售与服务的全资子公司
深圳市卓誉自动化科技有限公司提供相应支持，同时将利用国家扶持相关产业的
优惠政策，把握我国动力电池、储能项目发展带来的新机遇，改进生产线、提高
设备自动化程度，吸收学习进口设备技术优势，提升锂电设备产品质量，提高产
品市场占有率和竞争力。
一是推动核心技术升级，聚焦核心产品生产。对正（负）氦气测漏技术、锂
电池电芯热压成型、锂电池电芯极片超声波焊接技术等核心技术进行升级创新；
在方形电池热压机、方形电池极耳焊接机、方形电池卷芯包膜机、方形卷芯入壳
机、方形电池（正、负）压氦检测漏机等核心产品生产过程中，坚持精度和效率
指标，注重结构设计合理性、零件加工精密度、配装及调试工艺适应性，培训工
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作人员充分掌握并运用机械、电子、电气、化学、材料、信息、自动化控制等技
术，以形成优良的作业标准、高水平的生产工艺和严格的检测标准。
二是充分利用现有人力资源，稳步充实人才储备。在保持卓誉自动化现有管
理团队稳定的基础上，引进研发技术人员及复合型专业管理人员，发挥核心团队
超十年的自动化研发经验优势，加强网络化、智能化、精细化管理，提升公司在
锂电设备设计加工、组装调试、销售推广等环节的软实力。
三是以客户需求为引领，紧跟市场新动向，满足工艺个性化、领域细分化要
求。做好研发设计、商业化论证以及长周期生产需求应对，以研发、供应链、生
产三大核心系统创造竞争优势持续；维护好优秀客户资源，与行业知名企业建立
良好的业务关系，根据客户需求进行个性化设计、生产和服务，增强卓誉自动化
的市场竞争力。
（3）采取综合措施，保障经营业绩
为保障重整后公司经营业绩稳定，公司拟采取以下措施：
①进一步调整、优化管理体制。公司将持续完善治理结构，建立有效、顺畅
的管理流程，同时加强公司内部控制建设，健全内部控制体系，对各部门提出实
施精细化管理的要求，全方位提升各部门、各岗位的管理水平。
②改进管理薄弱环节、补足基础管理短板。公司将围绕降低三项费用率、提
高人均劳动效率等管理关键指标加强成本管理，把减少浪费、降低成本、严控费
用、提高效益的理念贯穿于生产经营全过程，深度挖掘管理潜力和效益、降本增
效、提升渠道效率、降低库存水平，改善营业周期和现金流，提高公司盈利水平。
③坚持市场导向，以满足、引领消费者需求为核心，整合内外部优质资源，
持续提升公司产品的时尚度、竞争力。公司将挖掘潜在消费需求，提升产品市场
适应度，扩大国内市场份额；改革产品开发模式，强化业务协同，不断提升产品
的性价比和竞争力；扩大国内销售的业务区域与创新商业渠道，扩展业务范围，
利用合作伙伴的业务网络，提升公司的盈利能力。
④保障公司业务经营稳定，发挥核心团队管理优势，在业务恢复成长期间，
根据实际情况招纳人才，全面提升公司运营能力。
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（4）把握行业机遇，择机扩张业务
公司将根据整体发展战略，结合所处产业发展现状，将在现有主业健康发展
的基础上，分阶段布局更有利于提升公司盈利水平的相关上下游产业，形成内生
增长+外延扩张相结合的双轮驱动发展模式。
公司后续将协同重整投资人相关资源，根据实际情况及经营发展需要通过优
质资产或股权项目等方式对业务发展进行赋能，以进一步提升公司市场竞争力，
夯实盈利能力，在持续地做大做强实体产业的同时提高应对未来不确定性的抗风
险能力。
4、协议生效条件
根据《重整投资协议》的约定，《重整投资协议》经佳德轩、雪莱特、管理
人协议各方加盖印章后生效。因各方已于 2022 年 11 月 16 日盖章签署了《重整
投资协议》，该协议现已生效（详见《关于签署重整投资协议的公告》，公告编
号：2022-082），佳德轩需要严格履行《重整投资协议》项下的各项义务。同时，
由于本次重整投资的实施以法院裁定批准雪莱特重整计划、重整投资人得以根据
重整计划取得雪莱特转增股票为前提，故《重整投资协议》同时约定了在重整计
划未获法院裁定批准或未能执行时的协议解除情形。
三、根据公告，你公司拟以 7.62 亿总股本为基数，按每 10 股转增 4.6 股的
比例实施资本公积金转增股本，其中 6000 万股用于直接抵偿债务，剩余的转增
股票全部由重整投资人认购。请结合重整投资人认购股份的定价依据、定价公允
性、认购资金来源、支付方式及后续使用安排等，补充说明定价及相关安排是否
有利于维护上市公司及中小股东利益，并请你公司财务顾问发表专项意见。
回复：
1、重整投资人认购股份的定价依据及公允性
根据《重整投资协议》和《重整计划（草案）》，重整投资人将按照《重整
投资框架协议》签署日（2022 年 6 月 10 日）前二十个交易日公司股票的收盘均
价 1.50 元/股的八折，即 1.20 元/股的价格认购雪莱特转增股票。该定价系依据
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雪莱特实际情况、重整投资人面临风险情况、市场同类案例等综合协商确定，定
价公允、合理，有利于维护上市公司及中小股东利益，具体如下：
（1）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，另因公司 2019 年至 2021 年三
个年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2021 年度审计报告显
示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022
年修订）（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，公司股票交易已于 2022 年
4 月 29 日被实施退市风险警示并继续被实施其他风险警示。2022 年 10 月 31 日，
因法院裁定受理公司重整，根据《上市规则》的相关规定，公司股票交易于 2022
年 11 月 1 日起被叠加实施退市风险警示。
公司股票面临退市风险，投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资
风险。
（2）重整投资人作出股份锁定承诺
产业投资人佳德轩承诺自受让转增股票之日起 36 个月内不得转让其所持有
的雪莱特股票，财务投资人承诺自受让转增股票之日起 12 个月内不得转让其持
有的雪莱特股票。
重整投资人承担了股份锁定的义务，重整投资人本次受让上市公司转增的股
票与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（3）在上市公司过往同类重整案例中，普遍存在重整投资人受让股票价格
低于投资协议签署日二级市场收盘价 80%的情形
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债
务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异。经检索近年已完成的上市公
司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格 80%的案例。
在本次重整投资中，重整投资人将以 1.20 元/股的价格受让公司股票，重整投资
协议签署日上市公司股票收盘价为 2.36 元/股，重整投资人受让公司股票价格为
重整投资协议签署当日收盘价的 50.85%，高于部分市场同类重整案例。
具体案例如下表所示：
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投资协议签署 重整投资人平 受让价
证券简 投资协议
证券代码 日收盘价（元 均受让价格 格/收盘
称 签署日
/股） （元/股） 价
*ST 星
300256.SZ 2022/7/10 3.01 0.91 30.23%
星
*ST 恒
002219.SZ 2022/3/21 3.03 1.28 42.24%
康
*ST 华
002321.SZ 2021/12/23 3.59 0.71 19.78%
英
600518.SH ST 康美 2021/12/14 4.58 1.57 34.28%
*ST 实
600734.SH 2021/12/6 3.64 0.58 15.93%
达
*ST 松
600225.SH 2021/10/21 2.90 1.00 34.48%
江
*ST 众
000980.SZ 2021/9/30 6.43 0.99 15.40%
泰
*ST 东
002175.SZ 2021/7/22 3.47 0.60 17.29%
网
603555.SH ST 贵人 2021/4/1 2.49 1.30 52.21%
*ST 银
000981.SZ 2020/12/11 2.52 1.07 42.46%
亿
金贵银
002716.SZ 2020/11/30 2.35 1.27 54.04%
业
*ST 利
002501.SZ 2020/11/25 1.82 0.85 46.70%
源
安 通 控 2020/10/13 5.60 2.80 50.00%
600179.SH
股 2020/10/24 6.04 3.00 49.67%
*ST 雪
002076.SZ 2022/11/16 2.36 1.20 50.85%
莱
注：安通控股分别于 2020 年 10 月 13 日、2020 年 10 月 24 日与产业投资
人、财务投资人签署投资协议，故分开计算受让价格/收盘价。
（4）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司原股
东等各方利益
2022 年 8 月 30 日，上市公司发布《招募公告》，报名期为 15 天。截至报
名期限届满，共有 4 家意向重整投资人（联合体视为 1 家意向投资人）缴纳保密
保证金并获取招募文件，其中 2 家意向重整投资人缴纳投资保证金并提交全套重
整投资报名材料，符合《招募公告》规定的资格审查要求。随后，临时管理人组
12
织评审咨询会对报名且经合规性审查的 2 家意向投资人的主体资格和重整投资
方案等进行综合比选，并且广泛征求各类别债权人和其他利害关系人代表等主体
的意见，将公开招募结果向佛山中院报告后，于 2022 年 9 月 20 日确定佳德轩为
重整投资人。
本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法
院监督和指导下兼顾各方利益的基础上制定，并将在经法院裁定批准后执行。重
整投资人受让转增股票所支付的对价将按照重整计划规定用于支付重整费用、清
偿债务、补充流动资金等，有利于债权人的债权实现；重整投资人在协议中承诺，
在重整期间根据需要向雪莱特提供无息贷款支持和协调共益债务融资支持，在雪
莱特重整计划执行完毕后 3 年内，根据其经营需要，以股东借款或提供担保等方
式，为雪莱特引入相应金融贷款，将为公司经营的流动性提供保障，有利于债务
人利益保障；本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，通过本次重
整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强，
上市公司地位将得以维护，从而有利于中小股东利益保护。
2、认购资金来源、支付方式及后续使用安排
佳德轩已出具《关于参与广东雪莱特光电科技股份有限公司重整投资相关事
项的承诺函》，承诺其具有足够资金实力认购雪莱特本次资本公积转增的股票；
本次认购雪莱特重整中资本公积金转增股票的资金为其自有资金，符合证券监管
规定，不存在对外募集、代持或者直接间接使用雪莱特及其关联方资金用于本次
认购的情形，不存在雪莱特直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
在重整投资人报名阶段，佳德轩已经支付报名保证金 1,000 万元，该报名保
证金已根据《重整投资协议》自动转为股票认购价款。根据《重整投资协议》，
重整投资人将在雪莱特重整计划经法院裁定批准之日起 15 日内支付剩余价款。
佳德轩承诺，其认购雪莱特本次资本公积金转增股票的资金将通过现金方式支付，
将根据《重整投资协议》中约定的付款进度及时履行付款义务。
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根据《重整计划（草案）》，本次重整投资人投入的重整资金将用于支付重
整费用、偿付债务及补充公司流动资金。
综上所述，雪莱特本次重整投资人受让股份的对价低于重整投资协议签署日
公司股票收盘价格的 80%，但和重整投资协议签署当日收盘价的比例高于部分市
场案例，且重整投资人除支付现金对价外，还需承担较大投资风险、履行股份锁
定的义务等，转增股票定价公允、合理。同时，本次重整投资人支付的对价是公
司重整计划的一部分，重整投资资金将用于支付重整费用、偿付债务及补充公司
流动资金，雪莱特将通过上述安排，改善资产负债结构、恢复持续经营能力和盈
利能力，提升公司整体价值。因此，本次重整投资的定价及相关安排有利于维护
上市公司及中小股东利益。
财务顾问发表专项意见的具体内容可见公 司刊登 在巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股
份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司管理人
2022 年 11 月 23 日
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