中信证券股份有限公司
 关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司调整资本
       公积转增股本参考价格除权公式的专项意见


深圳证券交易所：

     2022 年 10 月 31 日，广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛

山中院”或“法院”）送达（2022）粤 06 破申 30-8 号《民事裁定书》，

裁定受理债权人佛山市格能照明电器有限公司（以下简称“格能照明”）

对广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）

的重整申请，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所、广东天

地正律师事务所联合担任管理人。2022 年 11 月 9 日，经管理人申请，

佛山中院许可管理人在第一次债权人会议召开之前继续雪莱特的营

业。2022 年 11 月 16 日，管理人制定完成并向佛山中院和债权人会

议提交了《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划（草案）》（以

下简称“《重整计划（草案）》”）。2022 年 11 月 17 日，管理人在上市

公司信息公开平台披露了《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计

划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方

案》”）。

     2022 年 12 月 2 日，雪莱特第一次债权人会议表决通过了《重整

计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《出资人权益调整方案》。

同日，佛山中院作出（2022）粤 06 破 40 号《民事裁定书》，裁定批

准《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整
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计划》”），并终止雪莱特重整程序。

    根据《重整计划》，雪莱特现有总股本 769,571,569 股，实施回购

注销部分限制性股票 7,500,000 股后总股本将调整为 762,071,569 股，

资本公积金为 355,882,950.63 元。结合公司股本及资本公积金实际情

况，在重整程序中，公司以调整后总股本为基数，按照每 10 股转增

4.6 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 350,552,922 股股票

（最终转增的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司（以下简称“中国结算”）实际登记确认的数量为准）。转增

后，雪莱特总股本增加至 1,112,624,491 股。转增的 350,552,922 股股

票不向原股东进行分配，根据《重整计划》作如下安排：

    1. 其中不超过 60,000,000 股转增股票用于清偿债务，具体用于

清偿债务的股票数量，以最终债权确认数额和债权人按照重整计划的

债权受偿方案实际选择情况为准。2. 按照《重整计划》清偿债务后剩

余的转增股票全部由重整投资人收购，其中：产业投资人佳德轩（广

州）资本管理有限公司（及其一致行动人）将通过收购转增股票成为

雪莱特第一大股东，剩余股票由财务投资人收购。重整投资人受让股

票的价格为 1.20 元/股。

    根据《重整计划》，有财产担保债权在担保财产的评估价值范围

内优先以现金一次性受偿，超过担保财产评估价值的部分作为普通债

权进行受偿；普通债权每家债权人 15 万元以下（含 15 万元）的债权

部分以现金一次性受偿，超过 15 万元的债权部分以雪莱特资本公积


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金转增股票抵债的方式受偿，抵债价格为 4.76 元/股，预计每 100 元

可获得约 21 股（若股数出现小数位，则去掉小数点后数字，在个位

数上加“1”）雪莱特股票；或者放弃受领抵债股票，就超过 15 万元

的部分按照 50%的比例支付现金，债权人选择现金受偿而放弃受领的

股票，由重整投资人予以认购。债权金额超过 15 万元的普通债权人，

应在《重整计划》经法院裁定批准之日起 5 日内，向管理人书面提交

债权清偿方式选择意向书。

    一、对除权参考价格的公式进行调整的合规性

    根据《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3 月修订）》（以下简称

“《规则》”）第 4.4.2 条的规定：

    “除权（息）参考价计算公式为：

    除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变

动比例]÷（1+股份变动比例）

    证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调

整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次

除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

    中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为雪莱特

重整财务顾问，经审慎研究后认为，雪莱特本次实施资本公积金转增

股本，结合其《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行

调整，符合相关规则要求。



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     二、对除权参考价格的公式进行调整的内容

    本次雪莱特除权参考价格的计算公式拟调整为：

    除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+

转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]

÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转

增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

    截至本专项意见出具日，管理人确认，根据普通债权超过 15 万

元 的 债 权人 受偿方 式 选 择情 况，拟 用 于 抵偿 债务的 股 票 数量 为

23,289,274 股，对应抵偿债务 110,856,944.24 元（23,289,274 股乘以

4.76 元 / 股 ）， 剩 余 327,263,648 股 由 投 资 人 认 购 ， 对 应 投 资 款

392,716,377.60 元（327,263,648 股乘以 1.20 元/股）。最终抵偿债务转

增的股份数、由重整投资者受让的转增股份数、向原股东分配导致的

流通股数（如有）的最终准确股票数量以中国证券登记结算有限责任

公司实际登记确认的数量为准。

    上述计算公式中，转增前公司总股本为 762,071,569 股（目前公

司总股本为 764,071,569 股，其中 2,000,000 股股权激励限售股待解除

冻结或出现其他可以办理回购注销的情形后再继续实施回购注销），

转增股份抵偿债务的金额为 110,856,944.24 元，重整投资者受让转增

股 份 支 付 的 现 金 为 392,716,377.60 元 ； 抵 偿 债 务 转 增 股 份 数 为

23,289,274 股，重整投资者受让的转增股份数为 327,263,648 股；转

增的股票不向原股东分配，向原股东分配导致流通股份增加数为 0。

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    根据上述公式，本次重整雪莱特资本公积金转增股本的平均价=

（转增股票抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现

金）÷（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数

+向原股东分配导致流通股增加数）。综合计算下，雪莱特转增股份的

平均价为 1.44 元/股。

    如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整雪莱特资本公积

金转增股本的平均价，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价

于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证

券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登

记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积金转增股

本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

    后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因

裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，本财务顾

问将按照前述要求进行调整。

    三、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

    （一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践

    除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实

际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因

素，而发生的对股票价格进行调整的行为。

    当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是

以下两种情况：
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    1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或

送股

    此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计

算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要

通过除权对股票价格进行调整。

    2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

    当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配

售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，

为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价

格。

    此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、

公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践

中不通过除权对股票价格进行调整。

    （二）雪莱特本次资本公积转增股本的特定情况

    本次资本公积转增股本是雪莱特《重整计划》的重要组成内容，

与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：

    1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引

进重整投资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，

预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持

股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，


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这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表

的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股

票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

    2、本次重整完成后，雪莱特的资产负债结构得到优化，净资产

实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关

要求对雪莱特股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于

除权前的股票价格，与雪莱特重整前后基本面有望实现较大变化的实

际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过

重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值

的基本原理不相符。

    3、根据《重整计划》，本次重整投资者受让转增股份的价格为 1.20

元/股，受让对价将用于偿付债务、支付重整费用及补充公司流动资金，

并未明显稀释公司原股东权益。因此本次资本公积金转增股本从实施

效果上来看更接近增发，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股

本。

    但如果本次重整投资者受让价格低于公司股权登记日的股票收

盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，需通过调整除权（息）公式的

方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转赠股份抵偿债务的金额

重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要

引入抵偿债务增加的股份数量和重整投资人受让的资本公积金转增

股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形


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成一定的向下调整影响。

    四、专项意见

    综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于雪莱特

整体《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转

增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合雪莱特重整

资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次

重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计

算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于对广东雪莱特光电科技
股份有限公司调整资本公积转增股本参考价格除权公式的专项意见》之签
字盖章页）




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                                                 2022 年 12 月 8 日




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