中信证券股份有限公司
关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司调整资本公积转
增股本除权参考价格的计算结果的专项意见
深圳证券交易所：
2022 年 10 月 31 日，广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中
院”或“法院”）送达（2022）粤 06 破申 30-8 号《民事裁定书》，裁定受理
债权人佛山市格能照明电器有限公司对广东雪莱特光电科技股份有限公司
（以下简称“雪莱特”或“公司”）的重整申请，并于同日指定北京市金杜
（深圳）律师事务所、广东天地正律师事务所联合担任管理人。2022 年 11
月 9 日，经管理人申请，佛山中院许可管理人在第一次债权人会议召开之
前继续雪莱特的营业。2022 年 11 月 16 日，管理人制定完成并向佛山中院
和债权人会议提交了《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划（草案）》
（以下简称“《重整计划（草案）》”）。2022 年 11 月 17 日，管理人在上市公
司信息公开平台披露了《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划（草案）
之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。
2022 年 12 月 2 日，雪莱特第一次债权人会议表决通过了《重整计划
（草案）》，出资人组会议表决通过了《出资人权益调整方案》。同日，佛山
中院作出（2022）粤 06 破 40 号《民事裁定书》，裁定批准《广东雪莱特光
电科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止雪莱特
重整程序。
1
根据《重整计划》，雪莱特在实施回购注销部分限制性股票 7,500,000 股
后总股本将调整为 762,071,569 股，资本公积金为 355,882,950.63 元；目前
公司最新总股本为 764,071,569 股，其中 2,000,000 股限制性股票待解除冻
结或出现其他可以办理回购注销的情形后再继续实施回购注销。公司完成
注销后的总股本为 762,071,569 股，按照每 10 股转增 4.60 股的比例实施资
本公积金转增股票，共计转增 350,552,922 股股票（最终转增的准确股票数
量以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）
实际登记确认的数量为准）。结合公司最新总股本 764,071,569 股及资本公
积金实际情况，按照每 10 股转增 4.59（4.58795925）股的比例实施资本公
积金转增股票，共计转增 350,552,922 股股票（最终转增的准确股票数量以
在中国结算实际登记确认的数量为准）。转增后，雪莱特总股本增加至
1,114,624,491 股。转增的 350,552,922 股股票不向原股东进行分配，根据《重
整计划》作如下安排：
1. 其中不超过 60,000,000 股转增股票用于清偿债务，具体用于清偿债
务的股票数量，以最终债权确认数额和债权人按照重整计划的债权受偿方
案实际选择情况为准。2. 按照《重整计划》清偿债务后剩余的转增股票全
部由重整投资人收购，其中：产业投资人佳德轩（广州）资本管理有限公司
（及其一致行动人）将通过收购转增股票成为雪莱特第一大股东，剩余股票
由财务投资人收购。重整投资人受让股票的价格为 1.20 元/股。
根据《重整计划》，有财产担保债权在担保财产的评估价值范围内优先
以现金一次性受偿，超过担保财产评估价值的部分作为普通债权进行受偿；
普通债权每家债权人 15 万元以下（含 15 万元）的债权部分以现金一次性
2
受偿，超过 15 万元的债权部分以雪莱特资本公积金转增股票抵债的方式受
偿，抵债价格为 4.76 元/股，预计每 100 元可获得约 21 股（若股数出现小
数位，则去掉小数点后数字，在个位数上加“1”）雪莱特股票；或者放弃受
领抵债股票，就超过 15 万元的部分按照 50%的比例支付现金，债权人选择
现金受偿而放弃受领的股票，由重整投资人予以认购。
截至本专项意见出具日，法院已经裁定批准《重整计划》。根据管理人
确认，经债权超过 15 万元的债权人选择，拟用于抵偿债务的股票数量为
23,289,274 股，对应抵偿债务 110,856,944.24 元（23,289,274 股乘以 4.76 元
/股），剩余 327,263,648 股由投资人认购，对应投资款 392,716,377.60 元
（327,263,648 股乘以 1.20 元/股）。
根据雪莱特 2022 年 12 月 15 日披露的《关于资本公积转增股本实施及
涉及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》（公告编号：
2022-096），雪莱特根据《深圳证券交易所交易规则》（2021 年 3 月修订）
4.4.2 条的规定，对除权参考价格计算公司进行了调整，按照如下公式计算
除权参考价格：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股
份抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前
总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原
股东分配导致流通股增加数）
上述计算公式中，转增前公司总股本为 764,071,569 股，转增股份抵偿
债务的金额为 110,856,944.24 元，重整投资者受让转增股份支付的现金为
3
392,716,377.60 元；抵偿债务转增股份数为 23,289,274 股，重整投资者受让
的转增股份数为 327,263,648 股；转增的股票不向原股东分配，向原股东分
配导致流通股份增加数为 0。
本次重整雪莱特资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司债
务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务转增股
份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。
综合计算下，雪莱特转增股份的平均价为 1.44 元/股。
公司本次资本公积金转增股本股权登记日股票收盘价为 2.60 元/股，根
据上述公式计算得出的调整后，股权登记日次一交易日开盘参考价为 2.23
元/股。
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，
上述除权除息参考价格的计算结果满足公司《关于资本公积转增股本实施
及涉及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》（公告编号：
2022-096）中的计算公式的计算结果。
此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易
价格，本财务顾问特此提醒投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于对广东雪莱特光电科技
股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》
之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
2022 年 12 月 19 日
5
