广东群豪律师事务所
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司破产重整
资本公积金转增股本调整除权参考价格计算结果的
法律意见书
致：广东雪莱特光电科技股份有限公司
广东群豪律师事务所（以下简称“本所”）接受广东雪莱特光电科技股份有限
公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业破产法》《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所交易规则（2021 年 1 月修订）》（以
下简称“《交易规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关
规定，就公司实施《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重
整计划》”）涉及的资本公积金转增股本调整除权参考价格计算结果事宜，出具
法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所依据在本法律意见书出具日在中国境内有效的法律法规、规章及规范
性文件，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的行为、事件、事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，
本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载，误导性陈述或
者重大遗漏。
2.在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日之前已经发生或存
在的且与破产重整出资人权益调整方案中资本公积金转增股本调整除权 参考价
计算结果相关的事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有 关专业
文件之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容和结论的
真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件
以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
3.本法律意见书所依据的事实，来源于雪莱特所提供的相关材料及雪莱特工
作人员的介绍，在无法确认已经掌握全部事实和相关资料的情况下，不排除本法
律意见书的观点和结论可能会带有片面性，本所对此不承担任何责任。
4.雪莱特已向本所保证其为出具本法律意见书所提供的文件、资料是 真实、
准确、完整、无重大遗漏的。
5.本法律意见书仅供雪莱特就破产重整资本公积金转增股本调整除权参考
价格计算价格事宜之目的使用。本所律师同意雪莱特将本法律意见书上报相关部
门或公开披露，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、本次资本公积金转增股本方案的主要内容
2022 年 12 月 2 日上午，广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）
召开雪莱特公司重整案第一次债权人会议，会议表决通过了《广东雪莱特光电科
技股份有限公司重整计划（草案）》；2022 年 12 月 2 日下午，雪莱特重整案出
资人组会议召开，会议表决通过了《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划
（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见雪莱特管理人于 2022 年 12 月
3 日披露的《关于第一次债权人会议召开及表决情况的公告》（公告编号：2022-
091）、《出资人组会议决议公告》（公告编号：2022-092）。2022 年 12 月 2 日，
雪莱特管理人向佛山中院提交《关于裁定批准重整计划的报告》。
2022 年 12 月 2 日，佛山中院作出（2022）粤 06 破 40 号《民事裁定书》，
裁定批准《广东雪莱特光电科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计
划》”），并终止雪莱特重整程序。具体内容详见管理人于 2022 年 12 月 3 日披
露的《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2022-093）。
根据《重整计划》，出资人权益调整及资本公积金转增股本方案的主要内容
如下：
根据佛山中院裁定批准的《重整计划》之出资人权益调整方案，截至 2022 年
6 月 30 日，雪莱特总股本 769,571,569 股，实施回购并注销完毕 7,500,000 股股
权激励限售股后总股本将调整为 762,071,569 股。以调整后总股本 762,071,569 股
为基数，按照每 10 股转增 4.6 股的比例实施资本公积金转增股票，共 计转增
350,552,922 股股票（最终转增的准确股票数量以在中国结算实际登记确认的数
量为准），雪莱特总股本增加至 1,112,624,491 股。目前，公司总股本为 764,071,569
股，其中 2,000,000 股待解除冻结或出现其他可以办理回购注销的情形后再继续
实施回购注销，具体内容分别详见公司于 2022 年 10 月 29 日披露的《关于调整
回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号：2022-074)及管理人于 2022 年 11
月 15 日披露的《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》(公告编号：2022-
079)）。结合公司最新总股本 764,071,569 股及资本公积金实际情况，按照每 10
股 转 增 4.59 （ 4.58795925 ） 股 的 比 例 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 票 ， 共 计 转 增
350,552,922 股股票（最终转增的准确股票数量以在中国结算实际登记确认的数
量为准），雪莱特总股本增加至 1,114,624,491 股，后续注销完毕剩余 2,000,000
股限制性股票后，总股本将再由 1,114,624,491 股减少至 1,112,624,491 股。具体
以后续注销实际情况为准。
转增的 350,552,922 股股票不向原股东进行分配，其中：
1、不超过 60,000,000 股转增股票用于清偿债务，具体用于清偿债务的股票
数量，以最终债权确认数额和债权人按照《重整计划》的债权受偿方案实际选择
情况为准；
2、按照《重整计划》清偿债务后剩余的转增股票全部由重整投资人认购，
其中：产业投资人（及其一致行动人）将通过认购转增股票成为雪莱特第一大股
东，其实际控制人成为雪莱特实际控制人，剩余股票由财务投资人认购。重整投
资人认购股票的价格为 1.20 元/股。产业投资人承诺自取得转增股票之日起限售
36 个月，财务投资人承诺自取得转增股票之日起限售 12 个月。
二、调整后的除权参考价格计算公式及结果
根据公司于 2022 年 12 月 15 日披露的《关于资本公积转增股本实施及涉及
实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》（公告编号：2022-096），
本次实施资本公积转增股本属于公司《重整计划》的重要组成内容，与一般情形
下上市公司资本公积转增股本存在明显差异。一是本次资本公积转增股本是经法
院裁定批准后执行的，主要用于引进重整投资人和清偿债务。转增后公司总股本
增加，但债务规模明显减少，所有者权益明显增加；二是重整完成后，公司资产
负债结构得到优化，净资产实力得到增强，公司基本面将实现较大变化；三是本
次转增股本的受让对价用于偿付债务、支付重整费用及补充公司流动资金，并未
明显稀释公司原股东权益。因此，申请对权益调整实施后首个交易日的股票开盘
参考价进行调整，调整公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿
公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公
司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致 流通股
增加数）
截至 2022 年 12 月 8 日，债权超过 15 万元的债权人已经按照《重整计划》
规定行使受偿方式选择权。根据普通债权超过 15 万元的债权人受偿方式选择情
况，本次用于抵偿债务的股票数量为 23,289,274 股，对应抵偿债务 110,856,944.24
元（23,289,274 股乘以 4.76 元/股），剩余 327,263,648 股由投资人认购，对应投
资款 392,716,377.60 元（327,263,648 股乘以 1.20 元/股）。
上述计算公式中，转增前公司总股本为 764,071,569 股（目前公司总股本为
764,071,569 股，其中 2,000,000 股股权激励限售股待解除冻结或出现其他可以办
理回购注销的情形后再继续实施回购注销，注销后公司的总股本为 762,071,569
股），转增股份抵偿债务的金额为 110,856,944.24 元，重整投资者受让转增股份
支付的现金为 392,716,377.60 元；抵偿债务转增股份数为 23,289,274 股，重整投
资者受让的转增股份数为 327,263,648 股；转增的股票不向原股东分配，向原股
东分配导致流通股份增加数为 0。
综合计算下，本次重整雪莱特资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵
偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务转增
股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。综
合计算下，雪莱特转增股份的平均价为 1.44 元/股。如果股权登记日公司股票收
盘价高于 1.44 元/股，公司股票按照上述调整后的除权（息）参考价于股权登记
日次一交易日调整开盘参考价；如果股权登记日公司股票收盘价格低于 或等于
1.44 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
鉴于本次资本公积转增股本股权登记日当日停牌，上述计算公式中的前收盘
价格为股权登记日前一交易日（2022 年 12 月 19 日）股票收盘价，即 2.60 元/股
高于 1.44 元/股，公司股票按照上述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次
一交易日调整开盘参考价为 2.23 元/股。具体计算过程为：
（2.60×764,071,569+110,856,944.24+392,716,377.60）÷
（764,071,569+23,289,274+327,263,648）=2.23 元/股。
三、结论意见
本所律师认为，雪莱特本次资本公积金转增股本调整除权参考价格计算结果，
满足公司《关于资本公积转增股本实施及涉及实施后首个交易日开盘参考价调整
事项的风险提示公告》（公告编号：2022-096）中的计算公式的计算结果。
本法律意见书正本一式三份，本所及本所律师签章、签字后出具。
【以下无正文】
（本页无正文，为广东群豪律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
破产重整资本公积金转增股本调整除权参考价格计算结果的法律意见书签署页）
广东群豪律师事务所 经办律师：
负责人：刘景平 伍子森
冯珈镱
2022 年 12 月 20 日
