*ST雪莱：董事会议事规则（2023年1月）2023-01-10
广东雪莱特光电科技股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 1 月修订）
目录
第一章 总则 ............................................ 1
第二章 董事 ............................................ 1
第三章 董事会 .......................................... 5
第四章 董事长 .......................................... 7
第五章 董事会秘书....................................... 9
第六章 董事会的召开程序 ................................ 10
第七章 董事会会议表决程序 .............................. 12
第八章 董事会下属各委员会 .............................. 13
第九章 附则 ........................................... 14
第一章 总则
第一条 为规范广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《广东
雪莱特光电科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第三条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决策，
执行股东大会决议。
第二章 董事
第四条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规的相关规定。
第五条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
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期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提
出董事候选人，经股东大会选举决定。
第八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。
第九条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和《公司章程》规定的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决。在关联董事回避无法形成决议的情形下，关联董事在发表公允性声明后，
可参与表决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
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式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披
露。
第十五条 董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。
除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面
辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第十八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第二十条 建立董事学习和培训机制，公司应为新任董事提供参加证券监督管
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理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉公司经营和监管规则。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准公司可以为董事
（包括独立董事）购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事（包括独立
董事）因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二十二条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股
东大会提出意见。
第二十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
第二十四条 独立董事除遵守《公司章程》和本规则的规定外，还应按照《独
立董事工作细则》执行。
第三章 董事会
第二十五条 公司设立董事会。董事会对股东大会负责，为公司重大经营决
策机构。
第二十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长
一人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人
士。
经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。
第二十七条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他
职权。
董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可
实施。
第二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所做出的风险投资的决定权限均为单项不得超过公司
最近经审计的净资产的百分之二十。超出以上规定权限的，董事会应当提出预
案，经股东大会审议批准。
（一）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最
近一期经审计的净资产值的百分之二十的权限内，对公司资产、资金的运用及借
贷、担保、投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。
（二）公司与其关联人达成的关联交易总额在三百万元至三千万元之间且占公
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司最近一期经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间的，需经董事会批
准；超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产值百分之五的，需由董事会审
议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交
易应累计计算。
（三）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度，即在董事会闭
会期间，董事长具有对上述董事会决策权限均为单项不得超过公司最近一期经审
计的净资产值的百分之十的决定权，并在事后向董事会报告。
（四）公司对外提供担保时应遵守以下规定：
1、公司不为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保。
2、公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%。
3、公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查，对
资信状况良好的才可以提交董事会审议。
4、公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东
大会批准。
5、公司不直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
6、公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
7、公司按照法律法规和《公司章程》的规定认真履行对外担保情况的信息
披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。
8、公司独立董事在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上
述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 董事长
第三十条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）。董事长应当遵守本规则第
二章关于董事的规定，公司可以设副董事长。
第三十一条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他
机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
第三十二条 董事长和副董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，
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经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过。
第三十三条 董事长的任职资格：
（一）有企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有
关政策、法律、法规；
（二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关
系；
（三）符合本规则对于董事任职资格的规定。
第三十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保公司制定完善的治理机
制和程序，确保及时将董事或经理层提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、
充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会
运作符合公司最佳利益。
（七） 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有
充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和
外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
（八） 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是
机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和
中小股东的提案权和知情权。
（九） 董事会授予的其他职权。
第三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
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可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第五章 董事会秘书
第三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
第三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具备下列条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）熟悉法律、法规，财务、证券等政策；
（三）有较强的语言表达能力和公关能力。
本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第三十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离
职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
第四十条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第四十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司对外联络人，组织完成监管机构布置的任务，负责
准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议，负责会议的记录，保
证记录的准确性，并负责会议文件、记录的保管；
（三）协调和组织公司信息披露事务，包括健全信息披露制度、接待来访、
负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格
的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合
法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）协助董事会在行使职权时，切实遵守国家法律、法规、《公司章程》
和其他的有关规定，为董事会重大决策提供咨询和建议；在董事会决议违反法律
法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即
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提交公司全体董事和监事；
（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工
作；
（七）负责处理公司与有关部门、各中介机构及其他相关机构的有关事宜；
（八）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应从信息披露的角度
征询董事会秘书的意见；
（九）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清；
（十）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东和董事
持股资料以及董事会印章；
（十一）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》
及规范性文件对其认定的责任；
（十二）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他
职责。
第四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十四条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关
档案文件在公司监事会的监督下移交。
第六章 董事会的召开程序
第四十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。董事会定期
会议的通知方式为：电子邮件、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召
开十日以前通知全体董事和监事。
第四十六条 董事会临时会议的通知方式为：口头通知（包括电话及当面形式）、
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电子邮件、传真、邮寄、手机短信或专人送达。通知时限为：会议召开二日以前
通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受上述
通知方式和通知时限的限制。
第四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十八条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和
有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书
面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会应予采纳，并及时通
知各董事。
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十九条 董事应积极参加董事会，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代为出席；如特殊原因不能亲
自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保
障董事履行职责。除了公司高级管理人员提供的资料外，董事还应主动通过其
他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、
作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
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董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或利用电子通讯方式履行职责
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员及所
议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意
见，但没有投票表决权。
第七章 董事会会议表决程序
第五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第五十二条 董事会表决方式为举手或投票表决。每名董事有一票表决权。
第五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
前款所指关联董事为：
（一）董事个人与公司存在关联交易的；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；
（三）按照法律法规和《公司章程》规定应该回避的。
第五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第五十五条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权
的票数)。
第五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事应当对公司董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章
程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章 董事会下属各委员会
第五十八条 经股东大会的批准， 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
第五十九条 各专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
对董事会负责。
第六十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第六十一条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六十二条 各专门委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集
并主持委员会工作；主任委员由董事会任命。战略委员会主任委员由董事长担
任。
第六十三条 各专门委员会任期与本届董事会任期一致。委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由
董事会根据上述规定补足委员人数。
第六十四条 各专门委员会委员的提案提交董事会审议决定。
第六十五条 各专门委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。委
员因故不能出席会议，可书面委托其他委员代为表决。每名委员有一票表决权，
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会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。
第六十六条 各专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第六十七条 各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第六十八条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》的规定。
第六十九条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
和有关决议上签名。提名委员会的有关文件、计划、方案、会议决议和会议记
录由公司董事会秘书负责保存。
第七十条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第七十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第七十二条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会制订和决定。各
专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第九章 附则
第七十三条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的有关规定执行。
第七十四条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第七十五条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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2023 年 1 月 9 日
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