广东雪莱特光电科技股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着勤
勉尽责的原则，对公司第六届董事会第十四次会议审议的《公司 2023 年股票期
权激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》进行认真审阅，并发表以下独立意见：
    一、关于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的独立意见

    1、《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本次股票期权激励计划的激励对象符合具备《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激

励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业

务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草

案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办

法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、

行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）

未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

    7、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全

公司长效激励机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权激

励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损

害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《2023

年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并同意将本议案并提交公司股东大会

审议。
   二、关于《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和

个人层面绩效考核。

    2018 年以来，因公司陷入债务危机导致经营发展受阻，公司业务拓展陷入

困境，公司员工士气和团队信心受到影响。此次推出股权激励计划，是公司在完

成破产重整、变更控股股东和实际控制人、调整主营业务聚焦主业、重整旗鼓踏

上新征途之际，以充分消除债务危机等事件对公司的负面影响、为公司未来健康

可持续发展奠定基础、提升公司经营业绩和价值创造能力等为目的，而推出的一

项旨在“稳定团队、振奋士气、集聚人才、提升业绩”的股权激励计划。综合考

虑了宏观经济环境的影响、公司所处行业的发展及市场竞争状况，以及公司历史

业绩、目前的经营情况、公司未来发展和预期及激励情况等综合因素，公司选取

营业收入作为公司层面业绩考核指标，并设置的业绩考核目标为：以 2022 年营

业收入为基数，公司 2023-2025 年的营业收入增长率目标值分别为 20%、30%和
50%。营业收入指标可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，是衡量

公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志。本激励

计划设定的考核指标合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及充分调动、提升、

激发员工工作的积极性和热情，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股

东带来更高效、更持久的回报，实现公司可持续健康发展。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核

体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，

同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们

一致同意《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并同意将本议

案并提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）
   （此页无正文，《广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事关于第六届
董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：
                   王   静            曾繁华            张丹丹




                                                    2023 年 3 月 2 日