0 证券代码：002076         证券简称：*ST 雪莱          公告编号：2023-021


                 广东雪莱特光电科技股份有限公司
                   第六届董事会第十四次会议决议


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第
十四次会议于 2023 年 3 月 2 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，本
次会议的通知于 2023 年 2 月 27 日以邮件形式发出。本次会议由董事长戴俊威先
生主持，应当参加会议的董事 9 人，实际参加会议的董事 9 人。本次会议的召集、
召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。公司监事、高管列席本次会议。


    二、董事会会议审议情况
    1、以 7 票同意、1 票反对、0 票弃权，关联董事张桃华回避表决，审议通
过了《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，公司根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，拟定了《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，
拟授予激励对象股票期权。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年
股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    独立董事对该事项发表同意的独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项
的独立意见》。
    2、以 7 票同意、1 票反对、0 票弃权，关联董事张桃华回避表决，审议通
过了《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结
构，形成良好均衡的价值分配体系，激励对公司未来经营和发展起到重要作用的
核心人才，使其诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，根据相关法律法
规和公司实际情况，特制定《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    独立董事对该事项发表同意的独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项
的独立意见》。
    3、以 7 票同意、1 票反对、0 票弃权，关联董事张桃华回避表决，审议通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    为高效、有序地实施公司 2023 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划的有关事项，包括但不限于
以下事项：
    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2023 年股票期权激励计划规定的方法对
股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；
    （4）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为；
    （7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    （8）授权董事会根据公司 2023 年股票期权激励计划的规定办理预留授予事
项所必需的全部事宜；
    （9）授权董事会根据本次股权激励计划办理股票期权激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，
办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜以及本次股权激
励计划规定的其他针对激励对象个人情况发生变化的处理事宜，终止公司股票期
权激励计划等；
    （10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
    （11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限
于：签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议、为本次股票期权
激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构等事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权人员代表董事会办理。
    以上股东大会向董事会授权的期限为 2023 年股票期权激励计划有效期期间。
    4、以 8 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2023 年
第二次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2023 年 3 月 20 日 14:30 在本公司召开 2023 年第二次临时股东大
会。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司
2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。


    董事何昕佶对本次董事会相关议案投反对票的理由为：“上市公司重要子公
司债务逾期，随时面临法律诉讼，在子公司债务没有合理化解情况下，无法确定
给予董秘、财务总监等人员在内的股权激励计划是否合理。”


    公司就董事何昕佶对股权激励议案投发对票的意见回复说明如下：
    一方面，公司已就子公司佛山雪莱特照明有限公司自新疆辉映文化发展有限
公司的一笔约 3660 万元借款事项进行了核实，并就相关债权债务咨询了公司的
法律顾问，目前新疆辉映文化发展有限公司的债权人也在主张相应权益，基于谨
慎考虑，在符合法律法规的情况下，子公司佛山雪莱特照明有限公司目前不宜直
接向新疆辉映文化发展有限公司偿还借款，否则可能会给公司造成风险和损失。
公司目前流动资金充裕，有能力偿还应当偿还的款项。公司法律顾问也在持续跟
进落实该笔借款的相关工作，将严格按照有关法律法规来处理，不会出现法律风
险。
    另一方面，本次股权激励事项，已经多方审慎论证，符合公司当前实际情况
和未来发展需要。本次股权激励事项，公司聘请了财务顾问和法律顾问出具意见，
相关工作的推进合法合规。公司在当前推行股权激励，有助于提升公司竞争能力
以及充分调动、提升、激发员工工作的积极性和热情，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，实现公司可持续健康发展。


    三、备查文件
    《第六届董事会第十四次会议决议》
    特此公告。




                                  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
                                               2023 年 3 月 2 日