*ST雪莱：锦天城（广州）关于公司2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2023-03-03
上海锦天城（广州）律师事务所
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
地 址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层
电 话：+86 20 8928 1168 传 真：+86 20 8928 5188
邮 编：510623
目录
释 义..................................................................2
一、 关于雪莱特实施本次激励计划的条件 ................................. 5
二、 关于本次激励计划的内容 ........................................... 7
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示等法定程序 ........................ 10
四、 本次激励计划激励对象的确定及其合规性 ............................ 13
五、 关于本次激励计划的信息披露 ...................................... 14
六、 公司是否为本次激励计划的激励对象提供财务资助 .................... 14
七、 本次激励计划对公司及全体股东的影响 .............................. 15
八、 关联董事回避表决情况 ............................................ 15
九、 结论意见 ........................................................ 16
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上海锦天城（广州）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（广州）律师事务所
公司/上市公司/雪莱特 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司
本次激励计划 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
授予日 指 公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权首次授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止的
有效期 指
时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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上海锦天城（广州）律师事务所 法律意见书
《披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第1号——信息披露业
《业务指南》 指 务办理》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股
权激励》（第1号文件、第9号文件）
《公司章程》 指 《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成的。
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上海锦天城（广州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（广州）律师事务所
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
案号：20F20230205
致广东雪莱特光电科技股份有限公司：
上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东雪莱 特光 电科
技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪莱特”）的委托，作为雪莱特2023 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依 据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国 公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规
则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《（以下简称“《披露办法 》” ）、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第1号——信息披露业务办理》《深圳 证券
交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（第1号文件、第9号文件， 以下
统称“《业务指南》”）等有关律、法规、规范性文件及《广东雪莱特光 电科 技股
份有限公司有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 就本 次激
励计划相关事项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日 以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原 则，
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确 、完 整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏 ，并
承担相应法律责任；
2、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，而 不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
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3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒 、虚
假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致， 且该 等文
件资料的签字与印章均为真实；
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依
据有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出 具核 查意
见；
6、本《法律意见书》仅为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意， 不得
用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
一、 关于雪莱特实施本次激励计划的条件
（一）主体资格
经本所律师核查，雪莱特成立于1992年10月22日。2006年7月12日经中国证
监会批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股2600万股。2006年10 月25日，
公司股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小企业板上市 交易，证
券简称“雪莱特”，证券代码为“002076”。
2020年4月30日，由于连续两年净利润为负值，最近一年净资产也为负值，
雪莱特触及退市风险警示标准，因此公司被实施了退市风险警示，证 券简称由
“雪莱特”变更为“*ST雪莱”。2021年6月10日，雪莱特2020年度经审 计的净
利润为正、2020年末经审计的期末净资产为正且不存在追溯重述情形，深圳证
券交易所审核同意撤销公司的退市风险警示，公司证券简称由“*ST雪莱”变更
为“ST雪莱”。2022年4月29日，因2021年度经审计的期末净资产为负值，公司
触及退市风险警示标准，公司证券简称由“ST雪莱”变更为“*ST雪莱”。
根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所 律师 查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本《法律意见书》
出具之日，雪莱特的基本情况如下：
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企业名称 广东雪莱特光电科技股份有限公司
统一社会信用代码 914406002800034240
住 所 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区
法定代表人 李振江
注册资本 111462.4491万元
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
设计、加工、制造:LED照明产品及配件、照明电器、电真空器件、科
教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒
经营范围 室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备、道路路灯、太
阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风
力发电系统、开关电器、LED显示屏、LED应急照明产品、LED防爆照
明产品;航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、智
能玩具及其应用的技术开发、生产;承接、设计、施工:水处理工程、
空气处理工程、城市及道路照明工程、亮化景观照明工程;服务:照明
电器安装;电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、合同能源
管理;货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1992年10月22日
营业期限 1992-10-22 至 无固定期限
登记状态 存续
经核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已 在深 交所
主板上市交易，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 规定
的需要终止的情形。
（二）不存在不得实施股权激励的情形
根据雪莱特的《2021年年度报告》《2021年度内部控制评价报 告》 以及大
华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的发表保留意见的《审计报告》（ 大华审
字[2022]0010908号）、《内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]002902号）并
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行 股权 激励的
下列情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，雪莱特系依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在深交所主板上市交易；截至本《法律意见书》出具日，雪莱特不存在
根 据 法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励
计划的主体资格和条件。
二、 关于本次激励计划的内容
2023年3月2日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《广东雪 莱特 光电
科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“ 《激
励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》对“本次激励计划的目的与 原则”、
“本次激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励 计划 具体
内容”、“股票期权的会计处理 ”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公 司/
激励对象各自的权利义务”、 “公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处 理”
等事项作出了规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载
明的下列事项：
1、股权激励的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、激励计划的股票种类、来源、数量和分配
（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励计划授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为9,000.00万份， 约占 本激
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励计划草案公告时公司股本总额111,462.4491万股的8.07%。其中，首次授予
7,800.00万份股票期权，占本激励计划拟授予股票期权总数的86.67%，占 本激
励计划草案公告时公司股本总额111,462.4491万股的7.00%；预留1,200.00万份
股票期权，占本激励计划拟授予股票期权总数的13.33%，占本激励计 划草 案公
告时公司股本总额111,462.4491万股的1.08%。
本所律师认为，本次激励计划规定了拟授出的权益数量，拟授出 权益 涉及
的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合 《管 理办
法》第九条第三项。
（3）激励对象获授的股票期权分配情况
占本激励计
获授的股票 占授予股票
划公告日股
序号 姓名 职位 期权数量 期权总数的
本总额的比
（万份） 比例
例
董事、副总裁、 董事
1 张桃华 240.00 2.67% 0.22%
会秘书
2 汤浩 财务负责人 240.00 2.67% 0.22%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
7,320.00 81.33% 6.57%
（75人）
预留 1,200.00 13.33% 1.08%
合计 9,000.00 100.00% 8.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例
未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和
行权安排；
5、股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
6、激励对象获授权益、行使权益的条件；
7、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
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8、调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；
9、股权激励会计处理方法、股票期权公允价值及确定方法、实施股权激励
对上市公司经营业绩的影响；
10、股权激励计划的变更、终止；
11、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
12、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
13、公司与激励对象的其他权利义务。
同时《激励计划（草案）》也已经载明《深圳证券交易所上市公司业务办
理指南第 9 号——股权激励》第一条第（五）项要求载明的下列事项：
1、对照《管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在上市公司不得实行股
权激励、激励对象不得参与股权激励的情形；
2、股权激励计划的实施是否将导致或可能导致上市公司股权分布不符合上
市条件，如是，还应披露解决措施；
3、股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围；
4、拟授出的权益数量，涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股
本总额的比例；分次实施的，每次拟授出的权益数量，涉及的标的股票数量及占
上市公司股本总额的比例；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计是否超过公司股本总额的10%及其计算过程的说明；
5、除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，应披露其 姓名、
职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例；其他激
励对象(各自或者按适当分类)可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总
量的比例；单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计是否超过公司股本总额的1%；
6、股权激励计划的有效期；股票期权的授予日或授予日的确定方式、可行
权日、行权有效期和行权安排；
7、股票期权的行权价格及其确定方法。
8.激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出或者行使权益的，应当
披露激励对象每次获授或者行使权益的条件；对设立条件所涉及的指标定义、计
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算标准等的说明；约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至
下期；如激励对象包括董事、高级管理人员，应当披露激励对象行使权益的绩效
考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定指标的
科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计划的公司业绩
指标如低于前期激励计划的相应公司业绩指标，应当充分说明原因及合理性；
9、公司授予权益及激励对象行使权益的程序，应明确激励对象不得行使权
益的期间；
10、股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格或者行权价格的调整方法和
程序(例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法)；
11、股权激励会计处理方法，公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值
及其合理性，实施股权激励对上市公司经营业绩的影响；
12、股权激励计划的变更、终止；
13、公司出现控制权变更、合并、分立或激励对象出现职务变更、离职、死
亡等情形时股权激励计划的实施方式；
14、公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制；
15、上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏等承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司等承诺；
16、上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和
收益的计算原则、操作程序、完成期限等；派生股份应与原生股份一并实施限售
及回购注销的说明。
综上，本所律师认为，董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容
符合《管理办法》《上市规则》《披露办法》以及《业务指南》等相关法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示等法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司为实施本次激励计划已履行了下列程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》
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2023年3月2日，雪莱特第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议决议
审议通过了《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励 计 划
（草案）及其摘要〉的议案》以及《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司第六届董 事会 第十
四次会议审议。
2、公司董事会审议
2023年3月2日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于
〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案） 及其摘
要〉的议案》《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期 权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公 司
2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于召开公司2023年 第二次
临时股东大会的议案》等议案。
3、公司独立董事发表意见
2023年3月2日，公司独立董事出具《关于第六届董事会第十四次会议相关
事项的独立意见》，其中对《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023 年股票期
权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，认为：公司实施本 次股票期
权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有 利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制；不存在损害公司 及全体股
东尤其是中小股东利益的情形；《激励计划（草案）》及其摘要的拟 定、审议
流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定 ；未发现
公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次股票期权激 励计划的
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励 计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年股票期权激励计划激 励对象的
主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《 证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象 股票期权
的授予安排、行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、 禁售期、
行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵 犯公司及
全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何 其他财务
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资助的计划或安排；同意公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及 其摘要，
并同意将本议案并提交公司股东大会审议。
4、公司监事会审议并发表核查意见
2023年3月2日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了 《 关 于
〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案 ）及其摘
要〉的议案》《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票 期权激励
计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈广东雪莱特光电科技股 份有限公
司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。
公司监事会于2023年3月2日对《激励计划（草案）》发表了核查意见， 认
为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的人员 均具备
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定 的任职
资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不 存在最
近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存 在最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管
理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的情
形；不存在本次激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本 次股权
激励的条件的，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条 件，符
合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象 范围，
其作为公司本次股票期权激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合 法、有
效。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及《披露办法》等的规定，为实施本次激励计划，公司
尚需履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会应当在股东大会审议
股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
2、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
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3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权；
4、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披
露。股东大会表决时需提供现场投票和网络投票两种方式；
5、公司股东大会审议通过本次激励计划的，在60日内向激励对象授予权益、
完成公告，并随着本次激励计划的进展，按本次激励计划的相关规定依法 办理
归属、取消归属等事项。
综上，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《上市规则》《披露办法》等的有关规定；本次激励计划尚需
根据《管理办法》《上市规则》《披露办法》等履行相关法定程序，并经公司
股东大会审议通过后方可实行。
四、 本次激励计划激励对象的确定及其合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章规定了激励对象的确定依
据和范围，具体如下：
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为对目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的人员。
（二）激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计77人，其中包括：1、董事、高级管理人
员：张桃华、汤浩；2、中层管理人员、核心技术（业务）人员75人。
（三）激励对象不存在《管理办法》第八条等规定的情形
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根据公司第六届董事会第十四次会议决议及相关确认，本次激励计划的激
励对象不存在《管理办法》第八条等规定的以下情形：
1、公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司
实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当的人选；
3、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；
4、最近12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
7、中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据
和范围；激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》
等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、 关于本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司将根据《管理办法》及《披露办法》的规定，在规定
期限内公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议及意见和《激励计划
（草案）》、独立董事意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露办法》《业务指南》等
法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《管
理办法》《披露办法》等的规定，就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披
露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据相关法律、法规及规范性文
件的规定，就本次激励计划履行其他相应的信息披露义务。
六、 公司是否为本次激励计划的激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，公司不得为激励 对象 依本
次激励计划获取有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务 资助 ，包
括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为其自筹资金。
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综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的 是：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、责
任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起，
使各方共同关注公司的长远发展；
（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《 证券 法》
《管理办法》《上市规则》《披露办法》等法律、法规及规范性文件及《公 司章 程》
的规定；
（三）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终 实施
仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草 案的
相关议案向公司所有股东征集委托投票权，前述程序安排能够使公司股东 通过
股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现；
（四）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草
案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形；
（五）公司监事会和独立董事对《激励计划（草案）》是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见；
（六）根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面确认，公司没有为激励
对象依本次激励计划获取有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资
助， 包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明，本次激励计划拟 激励
对象中包含公司董事。公司召开第六届董事会第十四次会议审议本次激励 计划
相关议案时，与本次激励计划有关联的董事张桃华，根据《公司法》《证券 法》
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《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定 ，该
董事已对该次董事会的相关议案进行回避表决，由其他非关联董事审议表 决通
过。
综上，本所律师认为，公司董事在审议本次激励计划相关议案时，公司董
事张桃华已对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、雪莱特具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
2、董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《披露办法》和《业务指南》等相关法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
3、本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等的
有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》等履行相 关法定
程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行；
4、《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围；激励对象
的主体资格和范围符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规 和规范性
文件的相关规定；
5、公司将按照《管理办法》《披露办法》等的规定，就本次激励计划履行
现阶段必要的信息披露义务；
6、公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规和规范性文件规定的情形；
8、公司有关董事在审议本次激励计划相关议案时，已对相关议案回避表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
本《法律意见书》经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城(广州)律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有
限公司2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页）
上海锦天城(广州)律师事务所
负责人：________ 经办律师： __________
何 辉 肖 浩
经办律师： ___________
李昶旭
2023 年 3 月 2 日
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