上海锦天城（广州）律师事务所
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
      2023年股票期权首次授予事项的




                   法律意见书




地    址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层

 电    话：+86 20 8928 1168   传   真：+86 20 8928 5188

                     邮   编：510623
                                    目录

释     义..................................................................2


一、     关于本次激励计划首次授予的授权与批准 ............................. 5


二、     关于本次激励计划首次授予条件 ..................................... 6


三、     本次激励计划首次授予情况 ......................................... 7


四、     本次激励计划首次授予事项的信息披露 ............................... 8


五、     结论意见 ........................................................ 10




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                                        释       义
       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

锦天城、本所               指   上海锦天城（广州）律师事务所


公司/上市公司/雪莱特       指   广东雪莱特光电科技股份有限公司


本次激励计划               指   广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划


                                按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象                   指
                                员、中层管理人员及核心技术（业务）人员


                                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权             指
                                购买公司一定数量股票的权利


授予日                     指   公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日

行权                       指   激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日                   指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                   指   激励对象购买公司股票的价格

行权条件                   指   激励对象行使股票期权所必需满足的条件

                                《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》       指
                                （草案）》


                                《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
《考核管理办法》           指
                                实施考核管理办法》


《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》               指   《深圳证券交易所股票上市规则》

《披露办法》               指   《上市公司信息披露管理办法》




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                                《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第1号——信息披露业
《业务指南》               指   务办理》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股
                                权激励》（第1号文件、第9号文件）

《公司章程》               指   《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

深交所                     指   深圳证券交易所

元、万元                   指   人民币元、人民币万元
    本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成的。




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                                                       案号：20F20230205
致广东雪莱特光电科技股份有限公司：
       上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广 东雪 莱特光
 电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪莱特”）的委托， 作为 雪莱特
 2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项 的特 聘法律
 顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、 《中华
 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股 权激 励管理
 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
 （以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》 （以 下简称
 “《披露办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第1号——信息
 披露业务办理》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》
 （第1号文件、第9号文件，以下统称“《业务指南》”）等有关律 、法 规、规
 范性文件及《广东雪莱特光电科技股份有限公司有限公司章程》（以下简 称
 “《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关首次授予事项出 具法律
 意见（以下简称“本法律意见书”）。

       为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：

       1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前
 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
 则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完
 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
 并承担相应法律责任；

       2、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划及其授予事项相关的法律问题
 发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发 表意见；


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       3、本所及本所经办律师在本法律意见书中认定某些事件是否合法有效是以
 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

       4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
 假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等
 文件资料的签字与印章均为真实；
       5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
 据有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文 件出 具核
 查意见；

       6、本法律意见书仅为本次激励计划及其授予之目的使用，未经本所书面同
 意，不得用作其他任何目的。

       基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：

       一、     关于本次激励计划首次授予的授权与批准
       2023年3月2日，雪莱特第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第 二次会议
 决议审议通过了《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股 票期权激
 励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广东雪莱特光电科技股 份有限公
 司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公 司第六届
 董事会第十四次会议审议。
       2023年3月2日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<
 广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>
 的议案》《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权 激励计划
 实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年
 股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于召开公司2023年第二 次临时股
 东大会的议案》等议案。
       2023年3月2日，公司独立董事出具《关于第六届董事会第十四次 会议相关
 事项的独立意见》，其中对《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023 年股票期
 权激励计划(草案)》发表了独立意见，即公司独立董事认为，实施本 次股票期
 权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有 利于公司
 的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制；不存在损害公司 及全体股
 东尤其是中小股东利益的情形,同意公司《激励计划(草案)》,并同意 将该事项

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 提交股东大会审议。
       2023年3月2日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了 《 关 于
 〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案 ）及其摘
 要〉的议案》《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票 期权激励
 计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈广东雪莱特光电科技股 份有限公
 司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等 议案，并
 发表了核查意见。
       2023年3月3日，公司在深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 网站披露
 了《2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。
       2023年3月14日，公司监事会出具《关于2023年股票期权激励计划首次授予
 激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该说明，自2023年3月3日至
 2023年3月12日，公司将本次激励计划及其授予的激励对象名单在巨潮资讯网
 （www.cninfo.com.cn）、公司内部OA系统以及公司公示栏进行了公示；在公示
 期内，公司监事会及董事会办公室未收到对本次拟激励对象名单的任 何异议；
 公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均 符合相关
 法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》 规定的激
 励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
       2023年3月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
 〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案 ）及其摘
 要〉的议案》《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票 期权激励
 计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公 司
 2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独 立意见，
 监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，雪莱特本次激励计划已
 经股东大会批准，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《管理办
 法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

       二、     关于本次激励计划首次授予条件
       《激励计划（草案）》关于股票期权的授予条件的规定，激励对象只有在同
 时满足下列条件时，才能获授股票期权：


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       （一）公司未发生以下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
 示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
 法表示意见的审计报告；
       3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利
 润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形
       （二）激励对象未发生以下任一情形：
       1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当的人选；
       2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的人选；
       3、最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处
 罚或者采取市场禁入措施；
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
       6、中国证监会认定的不得成为激励对象的其他情形。
       根 据 大 华 会计师事 务所(特 殊普通合伙 )出具的大华审字[2022]0010908号
 《 审计报告》以及大华核字[2021]002902号《广东雪莱特光电科技股份有限公
 司内部控制鉴证报告》、公司已披露的公告、公司及本次激励计划所涉激励对
 象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生不能授
 予股票期权的情形，激励对象亦不存在不得获授股票期权情形，本次激励计划
 首次授予条件已经成就，公司向激励对象实施授予符合《办理办法》及《激励
 计划（草案）》的有关规定。

       三、     本次激励计划首次授予情况

       （一）本次激励计划的授予日
     2023年3月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 提请
股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》 ，授 权董
事会办理本次激励计划的相关事宜。

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       2023年3月20日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 向激
励对象首次授予股票期权的议案》，确定2023年3月20日为首次授予日，董事会 认为
公司2023年股票期权首次授予条件已经成就。同日，公司独立董事发布了独 立意 见，
认为董事会确定的授予日符合相关规定，激励计划授予条件已经成就，激 励对 象主
体资格合法、有效。

       2023年3月20日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 向激
励对象首次授予股票期权的议案》并发表核查意见，即认为本次激励对象 人员 符合
《管理办法》的规定，符合公司激励计划规定的激励对象范围，本次激励 对象 的主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，本次激励计划授予条件已 经成 就。

       经核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股东大会 审议 通过
本次激励计划之日起的60日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案） 》的 有关
规定。

        （二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格：
       根据《激励计划（草案）》规定、公司第六届董事会第十五次会议决议及第六
届监事会第十一次会议决议，本次激励计划的授予对象共计77人，首次授予的股票
期权数量为7,800.00万份，预留1,200.00万份，行权价格为2.88元/份。

       经本所律师核查，我们认为，公司本次激励计划的首次授予日、授予对象、授
予 数 量及授予价格等符合《管理办法》《上市规则》等法律法规规范性文件以及
《激励计划（草案）》有关的规定。

        四、     本次激励计划首次授予事项的信息披露
       根据公司提供的《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首 次授 予激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》，本次激励计划的内幕信息知情人 及首 次授
予激励对象（下称“核查对象”）在本次激励计划公开披露前6个月内（即2022 年9
月2日至2023年3月2日）共有17名核查对象存在股票变动行为，其中含3名 内幕 信息
知情人和14名激励对象。具体情况如下：
       自查期间，共有3名内幕信息知情人存在股票买卖行为：
                                                         合计买入   合计卖出
 序号          姓名            职务          交易区间
                                                         （股）     （股）
                                          2022年9月2日
   1       柴国生      持股5%以上股东                        0      10,249,210
                                        －2023年3月2日
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 序号       姓名               职务        交易区间
                                                        （股）     （股）
                                       2022年12月9日
   2       李振江       董事、总经理                      5,700     5,300
                                       -2023年1月30日
   3        戴文          监事会主席   2022年12月2日        0       17,700

       柴国生先生股份变动系因其与证券公司进行股票质押式回购交易涉及 违约 和被
司法拍卖导致的被动减持，柴国生先生被动减持事项的发生与本次股权激 励内 幕信
息无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。李振江先生买卖公司 股票 的行
为发生于其成为公司董事、总经理之前，戴文先生买卖公司股票的行为发 生于 其成
为公司监事会主席之前，且两人买卖公司股票的行为均发生于其知悉本次 激励 计划
的相关信息之前，是基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人 判断 做出
的独立投资决策。两人均未在内幕信息知情期间买卖公司股票，不存在利 用内 幕信
息进行股票交易的情形。
       自查期间，共有14名激励对象存在股票买卖行为。经公司核查及激励对象出具
的书面说明，其买卖公司股票的行为系个人基于对公司已公开披露信息的 分析 及对
二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未 知悉 本次
激励计划的具体方案要素等相关信息，未有任何内幕信息知情人向其泄露 激励 计划
的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
       根据《管理办法》《披露办法》《业务指南》及《激励计划（草案） 》等 相关
规定，截至本法律意见书出具之日，公司已及时将第六届董事会第十四次会 议决 议、
独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见、第六届监 事会 第十
次会议决议和本次激励计划名单予以公告；根据公司提供的资料和说明显 示， 公司
将及时公告2023年第二次临时股东大会、第六届董事会第十五次会议决议 、独 立董
事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见、第六届监事会第 十一 次会
议决议、本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报 告等
与本次激励计划授予事项相关的文件。随着本次激励计划的进展，公司尚 需根 据相
关法律、法规等规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相应的信息披 露义 务。

       综 上 ， 本所 律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》
《披露办法》等规定，就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本
次激励计划的进展，公司尚需根据相关法律、法规等规范性文件的规定，就本次激
励计划履行其他相应的信息披露义务。
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       五、     结论意见
       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
       1、公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
 理办法》《披露办法》和《业务指南》等相关法律、法规及规范性 文件 及《激
 励计划（草案）》的有关规定；
       2、本次激励计划的首次授予条件已经成就；
       3、本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
 的有关规定；

       4、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
 《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

       5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《披露办法》
 等的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件
 的规定继续履行相应的信息披露义务。

       本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份。



                                （以下无正文）




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 上海锦天城（广州）律师事务所                                                                                                                                   法律意见书


 （本页无正文，为《上海锦天城(广州)律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有
 限公司2023年股票期权首次授予事项的法律意见书》的签字盖章页）




 上海锦天城(广州)律师事务所




 负责人：________                                                                        经办律师： __________
                     何        辉                                                                                        肖        浩


                                                                                         经办律师： ___________
                                                                                                                          李昶旭




                                                                                                                 2023 年 3 月 20 日




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