证券代码：002076          证券简称：*ST 雪莱          公告编号：2023-045


                广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于回购注销 2020 年股权激励计划未达到第二个解锁期解锁条

            件已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 29
日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年股权激
励计划未达到第二个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票共计 550 万股，回购价格为 1 元/股。激励对象冼树忠先生持有的限制
性股票因个人原因被司法冻结，暂时无法办理回购注销。因此，公司本次先将除
冼树忠先生持有的限制性股票以外其他 10 位激励对象持有的共计 550 万股限制
性股票予以回购注销。冼树忠先生持有的 200 万股限制性股票待解除冻结或出现
其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。
    如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司实施后的股份总数及单价为准。现将相关事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划简述
    1、2020 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过
了《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《广东雪莱特光电科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独
立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了相
关议案。
    2、2020 年 11 月 26 日至 2020 年 12 月 6 日，公司对本次激励对象名单及职

                                    1
位在内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2020 年 12 月 8 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    3、2020 年 12 月 14 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过
了《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》、《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。同日，公司出具了《关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
    4、2020 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第五十四次会议与第五届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
    5、2021 年 2 月 3 日，公司完成了本次激励计划所涉及的限制性股票的授予
登记工作。公司实际认购限制性股票人数为 11 人，实际认购限制性股票数量为
1500 万股。授予的限制性股票上市日期为 2021 年 2 月 4 日。
    6、2022 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会
第三次会议，于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年度股东大会，分别审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。依据公司 2021 年度
经审计的财务报告，公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性
股票的解锁条件公司层面绩效考核第二次解锁的绩效考核目标未达成。按照公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销未达到第一个解
锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票共计 750 万股，回购价格为 1 元/
股。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
    7、2022 年 5 月 24 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制
性股票的减资公告》。公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司股本及注册
资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的


                                     2
  规定，公司特此通知债权人。
       8、2022 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
  于调整回购注销部分限制性股票的议案》，同意将本次回购限制性股票数量由
  750 万股调整为 550 万股。该次回购注销手续完成日期为 2022 年 11 月 11 日。
  冼树忠先生持有的应被回购注销的 200 万股限制性股票因个人原因被司法冻结，
  无法办理回购注销，解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将
  该部分限制性股票予以回购注销。
       二、回购注销原因说明及数量
       1、公司业绩未达到解锁条件
       根据《激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定
  的当期个人绩效考核及公司层面解锁条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当
  期解锁条件未达成，则公司按照《激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回
  购当期已获授但不满足解锁条件的限制性股票并注销。
       《激励计划（草案）》规定的限制性股票的解锁条件公司层面绩效考核第二
  次解锁的绩效考核目标为：“以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长
  率不低于 15%。”
       依 据 公 司 2022 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 ， 公 司 2022 年 营 业 收 入 为
  156,151,068.79 元。以 2019 年营业收入为基数（353,529,640.20），2022 年营
  业收入对比大幅下降，与设定的限制性股票第二次解锁的公司层面业绩考核要求
  “以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 15%”存在较大差
  距，因此根据《激励计划（草案）》，公司应将激励计划第二期即获授限制性股
  票总数的 50%进行回购注销。
       本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票涉及激励对象共
  计 11 人，名单如下：



                                                第一期已解    本次回购注      剩余未解锁
                                获授的限制
                                                锁的限制性    销的限制性      的限制性股
姓名            职务            性股票数量
                                                股票数量       股票数量         票数量
                                   (万股)
                                                 （股）        （万股）        （万股）


                                            3
 冼树忠             董事                   400.00         0.00         0.00       400.00

               董事、副总裁、
 张桃华                                    300.00       150.00       150.00        00.00
                董事会秘书

中层管理人员、核心技术（业
                                           800.00       400.00       400.00       000.00
务）（9 人）

       合计（11 人）                    1,500.00        550.00       550.00       400.00

          综上，公司本次回购注销的限制性股票数量为 550 万股，占公司总股本的
     0.49%。冼树忠先生持有的股限制性股票待解除冻结或出现其它可以办理回购注
     销的情形后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。
          三、回购价格及资金来源
          1、回购价格
          2023 年 3 月 29 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购
     注销 2020 年股权激励计划未达到第二个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限
     制性股票的议案》，公司同意以授予价格，即 1 元/股，回购注销上述已获授但
     尚未解锁的 550 万股限制性股票，总金额为 550 万元。
          2、资金来源
          公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
          本次回购注销事项在提交公司股东大会审议通过后根据相关规定办理。
          四、本次回购注销后股本结构变动情况表
                                本次变动前                           本次变动后
                                                      本次变动
           项目                             比例                               比例
                           数量（股）                   情况     数量（股）
                                            （%）                            （%）
        一、限售流通
        股（或非流通         77,984,358        7.00 -5,500,000    72,484,358     6.54
                股）
      股权激励限售
                              9,500,000        0.85 -5,500,000     4,000,000     0.36
      股
      高管锁定股             68,484,358        6.14          0    68,484,358     6.17
      二、无限售流通
                           1,036,640,133      93.00          0 1,036,640,133    93.46
      股
      三、总股本           1,114,624,491     100.00 -5,500,000 1,109,124,491   100.00
          注：上表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
          五、本次回购注销对公司业绩的影响

                                               4
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为
股东创造最大价值。
    六、后续安排
    本次回购注销激励计划部分激励股份后，不影响后续计划的实施，公司将激
励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，以此作为优化企业管理制度的手
段，更好的推动公司发展。
    七、独立董事、监事会的核查意见
    1、独立董事意见
    由于公司 2022 年度营业收入指标未达到限制性股票激励计划对年度业绩的
要求，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制
性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件未达成，激励对象持有
的已获授的限制性股票 50%部分未达到解锁条件，第二期失效。根据公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应将上述已不符合解锁条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
    综上所述，本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定。我们一
致同意对此部分股份按照公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中相关回
购条款的规定实施回购注销。
    2、监事会意见
    经审核，监事会认为：本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销不会对公司
的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及相关程序回购注销该部分股份。
    八、法律意见书的结论意见
    截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的规定；公司尚
需就本次回购注销取得公司股东大会的批准、履行通知债权人程序、按照深圳证


                                     5
券交易所有关规定履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理股份注销
和减少注册资本登记等手续。
    九、备查文件
    1、《第六届董事会第十六次会议决议》
    2、《第六届监事会第十二次会议决议》
    3、《独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
    4、《上海锦天城（广州）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相
关事项的法律意见书》
    特此公告。




                                 广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
                                            2023 年 3 月 29 日




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