江苏南昆仑律师事务所
关于江苏大港股份有限公司
控股股东增持股份
之
法律意见书
江苏南昆仑律师事务所
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电话：0511-85933999 传真：0511-85933875
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江苏南昆仑律师事务所
关于江苏大港股份有限公司控股股东增持股份
之法律意见书
致：江苏大港股份有限公司
江苏南昆仑律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，就江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”
或“公司”）控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称 “瀚瑞
控股”）及一致行动人镇江高新创业投资有限公司（以下简称“镇高
新”）于 2018 年 7 月 9 日至 2019 年 1 月 9 日期间通过股票二级市场
竞价交易增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业
公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持的相关文件之一,
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随其他文件一起申报或披露,并依法对本法律意见书的意见承担相应
的法律责任。本所律师同意公司在其为本次增持所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容,但公司做上述引用时,不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
三、为出具本法律意见书,本所律师假设：大港股份、瀚瑞控股、
镇高新已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的
原始书面材料、副本材料或者口头证言,均不存在任何虚假内容、遗
漏或隐瞒,递交给本所的文件上的签名和/或盖章真实有效,签署的人
员具备完全的法律行为能力及适当授权,所有副本材料或复印件与正
文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及大港股份、瀚瑞控股、
镇高新向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书
出具之日,该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或其他有关机构
出具的说明或证明文件做出判断。
五、本所律师仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见,不
对任何会计、审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,并不意味着本所对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并
不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体,不应单独使
用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
七、本法律意见书仅供本次增持之目的使用,不得用作任何其他
目的。
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第二部分 正文
一、增持人的主体资格
江苏瀚瑞投资控股有限公司，目前持有镇江新区市场监督管理局
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 9132119171686068X9，住
所地为镇江新区大港镇通港路东(金港大道 98 号)，法定代表人为王
东晓，注册资本为 500000 万人民币，经营范围为国有资产的经营、
管理；对外投资；土地批租；投资开发；房屋租赁；咨询服务；土石
方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
镇江高新创业投资有限公司，系瀚瑞控股的全资子公司，目前持
有镇江新区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码
为 91321191557096863P，住所地为镇江新区大港银山支路 8 号，法
定代表人为李俊强，注册资本为 20000 万人民币，经营范围为创业投
资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资
咨询服务；创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、根据瀚瑞控股及一致行动人镇高新的说明以及本所律师的核
查，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以
下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定
情形；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人符合《管理办法》规定的收购上市
公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师的核查，本次增持前，瀚瑞控
股直接持有大港股份 284,186,313 股，占大港股份总股本的 48.97%；
通过一致行动人镇江市大港自来水有限责任公司（下称“自来水公司”）
间接持有大港股份 1,353,463 股，占大港股份总股本的 0.23%；一致
行动人镇高新未持有公司股份。
综上，瀚瑞控股合计持有公司 285,539,776 股，占公司总股本的
49.20%，系公司的控股股东。
（二）本次增持计划
经本所律师核查，公司于 2018 年 8 月 24 日发布了《江苏大港股
份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，于
2018 年 8 月 29 日发布了《江苏大港股份有限公司关于控股股东增持
公司股份累计达到 1%暨增持计划的进展公告》，根据上述公告，公司
控股股东瀚瑞控股及一致行动人镇高新自 2018 年 7 月 9 日起未来 6
个月内，将通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份，
累计增持比例不低于公司总股本的 1%，不超过公司总股本的 2%。
（三）本次增持实施情况
根据公司提供的资料并经公司和增持人的确认，2018 年 7 月 9
日至 2019 年 1 月 9 日期间，瀚瑞控股及一致行动人镇高新通过深圳
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证券交易所系统以集中竞价的方式进行增持，具体增持情况如下：
增持人 增持股数 成交均价 占公司总
序号 增持日期 增持方式
名称 （股） （元/股） 股本比例
1 2018 年 7 月 9 日 瀚瑞控股 集中竞价 1,018,234 5.81 0.18%
2 2018 年 7 月 10 日 瀚瑞控股 集中竞价 1,058,100 5.75 0.18%
3 2018 年 7 月 12 日 瀚瑞控股 集中竞价 1,770,000 5.43 0.30%
4 2018 年 8 月 23 日 瀚瑞控股 集中竞价 1,243,000 4.550 0.21%
5 2018 年 8 月 24 日 瀚瑞控股 集中竞价 250,000 4.60 0.04%
6 2018 年 8 月 24 日 镇高新 集中竞价 217,000 4.60 0.04%
7 2018 年 8 月 28 日 镇高新 集中竞价 850,000 4.60 0.15%
8 2018 年 8 月 30 日 镇高新 集中竞价 1,059,000 4.48 0.18%
9 2018 年 8 月 31 日 镇高新 集中竞价 1,551,400 4.44 0.27%
10 2018 年 9 月 26 日 镇高新 集中竞价 214,100 4.67 0.04%
合计 9,230,834 4.98 1.59%
（注：如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。）
（四）本次增持完成后增持人的持股情况
截至 2019 年 1 月 9 日，增持人瀚瑞控股及一致行动人镇高新确
认本次增持已经全部完成。
本次增持完成后，瀚瑞控股直接持有公司 289,525,647 股，占公
司总股本的 49.89%；通过一致行动人镇高新间接持有公司 3,891,500
股，占公司总股本的 0.67%；通过一致行动人自来水公司间接持有公
司 1,353,463 股，占公司总股本的 0.23%；瀚瑞控股合计持有大港股
份 294,770,610 股，占大港股份总股本的 50.79%。本次增持公司股
份的比例不超过公司总股本的 2%。
本所律师认为，增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统
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增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，大港股份于 2018 年 8 月 24 日在公司指定信息
披露媒体刊登了《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公
告》；于 2018 年 8 月 29 日在公司指定信息披露媒体刊登了《关于控
股股东增持公司股份累计达到 1%暨增持计划的进展公告》。公司就增
持人本次增持的有关事项进行公告。
本所律师认为，大港股份已按法律、法规及规范性文件的规定履
行了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。
四、免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《管理办法》第六十三条第二款第二项规定,在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,自上
述事实发生之日起一年后,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的
2%的股份；相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向
证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
同时,根据此条规定,增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之
日起 6 个月。
经核查,本次增持前, 瀚瑞控股直接持有以及通过自来水公司间
接持有大港股份共计 285,539,776 股，占公司总股本的 49.20%；并
且瀚瑞控股拥有大港股份占比超过 30%的事实已超过一年。自本法律
意见出具之日起前 12 个月期间,瀚瑞控股及一致行动人增持大港股
份 9,230,834 股,占公司总股本的 1.59%,故 12 个月内增持不超过大
港股份已发行的 2%的股份。
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根据本所律师的核查,瀚瑞控股及一致行动人承诺,在增持公司
股票期间及法定期限内不减持公司股票。本次增持属于《管理办法》
规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人具有实施本次增持的主体资格，不存在《管理办法》
第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形；
2、截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披
露义务；
3、增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统增持，
本次增持行为符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；
4、本次增持符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁
免要约申请的情形。
本法律意见书正本一式叁份，自经办律师签字并加盖本所印章后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏南昆仑律师事务所关于江苏大港股份有
限公司控股股东增持股份之法律意见书》之签署页）
江苏南昆仑律师事务所
经办律师：郭永林
经办律师：王 云
二○一九年一月十日
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