江苏大港股份有限公司关联交易决策制度



                        江苏大港股份有限公司
                            关联交易决策制度
                           （二○二二年四月修订）

                                第一章   总则


    第一条     为规范江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护
公司和公司股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，保证公司与关联方之
间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、 上市公司治
理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制
度。


                          第二章 关联人和关联关系


    第二条     本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
    第三条     具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由上述第(一)项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以
外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
    第四条     公司具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
    （四）本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司
的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定情形之一的。
    第六条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人，实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司
应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所进行备案。
    第七条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。


                              第三章 关联交易


    第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括：
    (一) 购买或者出售资产；
    (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    (三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
    (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
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    (五) 租入或者租出资产；
    (六) 委托或者受托管理资产和业务；
    (七) 赠与或受赠资产；
    (八) 债权或债务重组；
    (九) 签订许可协议；
    (十) 转让或者受让研发项目；
    (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    (十二) 购买原材料、燃料、动力；
    (十三) 销售产品、商品；
    (十四) 提供或者接受劳务；
    (十五) 委托或者受托销售；
    (十六) 存贷款业务；
    (十七) 与关联人共同投资；
    (十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第十条   公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用原则；
    （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市
场独立第
三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明
确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
    （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股
东大会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
    （五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，
应采取回避原则；
    （六）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
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                       第四章   关联交易的决策程序


    第十一条   公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
    第十二条   关联交易决策权限：
    （一）股东大会：公司与关联人达成的关联交易金额超过 3000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，须经公司股东大会批准后方可实
施；
    （二）董事会：公司关联人达成的关联交易金额超过 300 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，须经公司董事会审议批准，达到股东大
会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准；
    （三）经营管理层：公司与关联人达成的关联交易金额 300 万元以下且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的，由公司经营管理层审议批准。
    第十三条   董事会拟审议相关关联交易时，应由独立董事事前认可后方能提
交董事会讨论。独立董事做判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判
断的依据。
    第十四条   董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会所做决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    (一)为交易对方；
    (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见第四条第(四)项的规定)；
    (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第(四)项的规定)；
    (六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
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商业判断可能受到影响的董事。
       第十五条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股
东：
       (一)交易对方；
       (二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
       (三)被交易对方直接或者间接控制的；
       (四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；
       (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
       (六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
       (七) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
       (八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
法人或自然人。
       第十六条   公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
       第十七条   公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措
施：
       (一)任何人只能代表一方签署协议；
       (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；
       (三)公司股东大会、董事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得参
与表决；
       (四) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。


                           第五章 关联交易信息披露


       第十八条   公司披露关联交易，按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的有关规定应当向深圳
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证券交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）董事会决议（如适用）；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
    （四）监事会决议（如适用）；
    （五）意向书、协议或合同；
    （六）标的资产财务报表；
    （七）审计报告（如适用）；
    （八）评估报告（如适用）；
    （九）法律意见书（如适用）；
    （十）财务顾问报告（如适用）；
    （十一）有权机构的批文（如适用）；
    （十二）上市公司关联交易情况概述表；
    （十三）中国证监会和深交所要求的其它文件
    第十九条    公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    (一) 关联交易概述；
    (二) 关联方基本情况；
    (三) 关联交易标的基本情况；
    (四) 关联交易的定价政策及定价依据；
    (五) 关联交易协议的主要内容；
    (六) 涉及关联交易的其他安排；
    (七) 交易目的和对上市公司的影响；
    (八) 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况；
    (九) 独立董事事前认可和独立意见；
    (十) 中介机构意见结论（如适用）；
   (十一) 深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他
内容。
     第二十条    公司与关联人发生的交易（为关联方提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
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    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
    第二十一条   对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度及《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定提交经营管理层批准或董事会、股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    第二十二条   已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告
中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度及
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交经营管理层批准或董事会、股东大
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    第二十三条   对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
的日常关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交经营管理层批准或
董事会、股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根
据预计金额分别适用本制度及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定提交经营
管理层批准或董事会、股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易
金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度及《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定重新提交经营管理层批准或董事会、股东大会审议并
披露。
    第二十四条   日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度履行
披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。
    第二十五条   公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
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每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
       第二十六条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则进行计算：
        （一）与同一关联人进行的交易；
        （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
       已按照本制度的关联交易决策程序履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
       第二十七条   公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条的规定
       第二十八条   公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行审议
程序及关联交易信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会
审议：
       （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
       （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
       （三）关联交易定价由国家规定；
       （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
       第二十九条   公司不得为本规则第三条至第五条规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
       公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
       本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第三条规定的上
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市公司的关联法人（或者其他组织）。
    第三十条     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第三十一条     公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第三十二条     公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条的规定。对于公司与财务公司发
生的关联存款、贷款等业务，按深圳证券交易所相关规定执行。
    第三十三条     公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按照《深圳
证券交易所股票上市规则》第六章第一节的标准，适用本制度第十二条的规定。
    第三十四条     公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十二条的规定。
    第三十五条     公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上
市规则》第六章第一节的标准，适用本制度第十二条的规定；不涉及放弃权利情
形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的
关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
    第三十六条     公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的程序
进行审议：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
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或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
    第三十七条       由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参
股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达
到《深圳证券交易所股票上市规则》的关联交易披露要求的均按规定予以披露。


                                    第六章    附则


    第三十八条       本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“超过”、 “低于”、
“大于”不含本数。
    第三十九条       本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《深圳证券
交易所股票上市规则》、、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、《公司章程》执行。本制度与国家颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的
规定为准，并及时对本制度进行修订。
    第四十条    本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
    第四十一条       本制度由公司董事会负责解释。
    第四十二条       本制度自股东大会审议通过之日起生效。




                                                      江苏大港股份有限公司董事会
                                                           二○二二年四月二十六日