江苏大港股份有限公司
                     董事会向经理层授权管理制度

                                第一章 总则
    第一条 为进一步完善江苏大港股份有限公司（以下简称公司）法人治理结
构，提升公司规范运作水平，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增
强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《江苏大港股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《江苏大港股份有限公司董事会议
事规则》的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称授权是指公司董事会在不违反法律法规强制性规定的前
提条件下，在一定条件和范围内，将董事会职权内的部分事项的决定权授予经理
层决定。
    第三条 授权管理基本原则：
    （一）审慎授权原则。董事会授权应坚持依法合规、风险可控原则，优先考
虑风险防范目标的要求，从严控制；
    （二）授权范围限定原则。授权应当严格限制在股东大会对董事会授权范围
内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授予
经理层行使；
    （三）权责对等原则。坚持权利义务责任相统一，董事会对授权对象的授权
范围应与其所承担的责任相适应；
    （四）动态调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并可根据内
外部因素的变化和经营管理工作的需要，适时进行动态调整；
    （五）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权
限执行的有效监控。


                            第二章 授权范围
    第四条 董事会结合公司发展战略和经营实际，综合考虑授权事项的风险程
度，确定授权经理层决策范围。
    第五条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会授权经理层行使下列
职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）在《公司章程》第一百三十五条规定的董事会投资、决策权限内，享
有下列职权：
    1、经理层具有单次不超过公司最近经审计的净资产的 5%且绝对金额不超过
5000 万元的贷款审批权限，一个会计年度内累计发生金额不超过最近经审计的
净资产总额 10%的贷款审批权限；
    2、经理层具有单次不超过公司最近经审计的净资产的 0.5%且绝对金额不超
过 300 万元的关联交易审批权限；
    3、公益捐赠：经理层具有年度累计对外公益捐赠不超过公司上一年净利润
1%的审批权限且绝对金额不超过 50 万元的公益捐赠权限；
    4、收购、出售或处置资产：经理层具有年度累计绝对金额不超过 1000 万元
的收购、出售或处置资产的权限；
    5、对外投资：单次绝对金额不超过 1000 万元，一个会计年度内累计发生金
额不超过最近经审计的净资产总额 1%的对外投资权限。
    （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。


                           第三章 授权管理
    第六条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指《公司章程》、
《总经理工作细则》、本制度以及其他公司基本管理制度中董事会授予授权对象
的权限；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。
    第七条 常规授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持授权管理制度相对稳
定的前提下，通过清单动态调整，以提高决策效率，更好地满足公司生产经营管
理的实际需要。董事长可根据《公司章程》、《总经理工作细则》及本制度制定授
权清单，细化董事会授权的具体内容。
    第八条 临时授权事项应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授
权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
    第九条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原
则开展工作，行使职权不得超越授权范围，定期向董事会报告授权行权情况，重
要情况及时报告。
    第十条 被授权人决策授权的重大事项，应依据公司党委“三重一大”及议事
规则等相关规定，履行公司党委会前置研究讨论程序。涉及公司职工切身利益的
重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
    第十一条 经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等方式进行。
根据工作需要和实际情况，经理层可对授权事项进行细化。
    第十二条 经理层应严格按照授权范围行使职权，授权事项按规定决策后，
由总经理负责组织实施。
    第十三条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。
总经理认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。
    第十四条 董事会有权对被授权人的决策过程和执行情况进行监督，并听取
被授权人对行权情况的报告。
    第十五条 发生下列条件之一时，授权终止：
    （一）授权期限届满，自然终止；
    （二）授权被撤销；
    （三）其他需要终止的情况。
    如需继续授权，应重新履行董事会决策程序。


                              第四章 责任
    第十六条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。
    第十七条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应
当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》 的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策。
    第十八条 董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权。


                             第五章 附 则
    第十九条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》或其他
基本管理制度相冲突时，以法律法规、规范性文件、《公司章程》或其他基本管
理制度的规定为准。
    第二十条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                            江苏大港股份有限公司董事会
                                                       2022 年 4 月 26 日