江苏大港股份有限公司
        关于苏州科阳半导体有限公司 2021 年度业绩承诺
                             完成情况的说明


    按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》第 4.1
条"定期报告披露相关事宜"的有关规定，江苏大港股份有限公司（以下简称“大
港股份”）编制了《江苏大港股份有限公司关于苏州科阳半导体有限公司 2021 年
度业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供本公司根据《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》第 4.1 条"定期报告披露相关事宜"的
规定披露承诺事项履行情况之目的使用，不适用于其他用途。
    一、收购事项的基本情况
    2019 年 3 月 20 日，大港股份与惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称
“硕贝德”）签署了《关于转让苏州科阳光电科技有限公司 65.5831%股权之股权
转让框架协议》，大港股份拟投资设立控股子公司江苏科力半导体有限公司（以
下简称“科力半导体”）对上述股权通过支付现金进行收购，并支付该交易定金
18,000,000 元。（注：苏州科阳光电科技有限公司已于 2020 年 1 月更名为“苏州
科阳半导体有限公司”，以下简称“科阳半导体”）
    2019 年 4 月 15 日和 2019 年 5 月 7 日，大港股份分别召开了第七届董事会第
六次会议和 2018 年度股东大会，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨收购苏
州科阳光电科技有限公司 65.5831%股权的议案》。大港股份与嘉兴芯创智奇投资
管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立科力半导体，科力半导体向科阳半导体
原股东硕贝德、周芝福、惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙）、刘金奶、
周如勇、惠州智通津元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）收购科阳半导体
65.5831%股权。
    在经国资相关部门备案后，2019 年 5 月 13 日，科力半导体与硕贝德等 6 位科
阳半导体原股东签署了《关于转让苏州科阳光电科技有限公司 65.5831%股权之股
权转让协议》和《关于转让苏州科阳光电科技有限公司 65.5831%股权的股权转让
协议之补充协议》。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报
告》（中天华资评报字[2019]第 1047 号），科阳半导体截止评估基准日 2018 年
12 月 31 日净资产评估值为 273,367,800 元，科阳半导体 65.5831%股权价值为

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179,283,078 元，协议各方一致同意，科力半导体本次收购科阳半导体的价格为
179,283,078 元。截止 2019 年 5 月 17 日，科力半导体共支付了交易对价的 51%，
即人民币 91,430,000 元（含公司已支付的 18,000,000 元定金）。
       2019 年 5 月 31 日，科阳半导体完成了工商变更登记，并取得苏州市相城区行
政审批局换发的营业执照，科阳半导体成为大港股份的控股孙公司。
       根据协议约定，科力半导体收购科阳半导体涉及的交割及剩余款项支付的先
决条件已全部完成，科力半导体于 2019 年 7 月 3 日支付了交易对价剩余的 49%款
项。
       二、承诺业绩情况
       2019 年，大港股份控股子公司科力半导体与科阳半导体原股东硕贝德、周芝
福、惠州东宏升投资发展合伙企业（有限合伙）、惠州智通津元企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下统称为“转让方”）就科阳半导体实际净利润数少于
承诺净利润数的情况，签署了《关于转让苏州科阳光电科技有限公司 65.5831%股
权的股权转让协议之补充协议》。
       转让方向科力半导体确认并保证，2019 年度经审计的净利润不低于 2,466.49
万元、2020 年度经审计的净利润不低于 2,721.28 万元、2021 年度经审计的净利
润不低于 3,407.12 万元。
       若科阳半导体 2019 年度至 2021 年度（“考核年度”）的净利润的总和低于
8,594.89 万元（“业绩承诺”），转让方同意以股权补偿的方式根据本补充协议
的约定向科力半导体提供业绩补偿。
       各方一致确认并同意，在 2021 年会计年度结束之后，经计算，转让方无法完
成业绩承诺时，科力半导体有权要求转让方按照下列计算公式得出的科阳半导体
股权比例向科力半导体以 0 元的价格转让科阳半导体股权：转让方应转让科阳半
导体的股权比例=转让方持有的科阳半导体股权比例×[（业绩承诺净利润数-考核
年度内科阳半导体累计实际净利润数）÷业绩承诺净利润数]
       转让方根据上述条款应进行业绩补偿的股权比例，应由转让方按原持股比例
分摊。
       三、业绩承诺完成情况
       科阳半导体 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的净利润与盈利预测数
的对比情况如下所示：
                                       2
                                                              单位：万元
    项目              2019 年度     2020 年度    2021 年度       累计数

    1、承诺的净利润   2,466.49      2,721.28     3,407.12    8,594.89
    2、实现的净利润   650.40        5,236.09     4,230.62    10,117.11
    3、超额完成金额   -1,816.09     2,514.81     823.50      1,522.22

    由上表显示，2019 年科阳半导体未能完成业绩承诺，2020 年、2021 年科阳半
导体完成业绩承诺。
    综上，科阳半导体 2019 年度至 2021 年度（“考核年度”）的净利润的总和
高于 8,594.89 万元（“业绩承诺”），完成了业绩承诺。




                                                    江苏大港股份有限公司
                                                 二〇二二年四月二十八日




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