浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                     独立董事 2011 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，2011 年本人严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指
引》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独
立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2011 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、2011 年出席董事会及股东大会的情况
                    参加董事会情况                   参加股东大会召开情况
应出席董   现场出席     以通讯方式   委托出   缺席   股东大会召
                                                                  列席次数
事会次数     次数        参加次数    席次数   次数     开次数
   10         1             9          0       0         3            0

     1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
     2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
    二、发表独立意见情况
    一）2011 年 3 月 17 日，独立董事对公司累计和当期对外担保情况发表独立
意见：
    报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发
(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批
程序,不存在为控股股东及持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担
保和违规担保的情况。
    二）2011 年 3 月 17 日，独立董事对 2011 年度为控股子公司提供融资担保
发表独立意见：
    公司为控股子公司提供融资担保的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对
象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，本人同意为
控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司提供 1 亿元借款担保，为控股子公司宁波
奥威尔轮毂有限公司提供借款担保 1.4 亿元。
    三）2011 年 3 月 17 日独立董事对 2010 年度董事会未提出现金分配议案的
发表独立意见：
    公司正处在高速发展的阶段，2011 年度公司经营和市场营销均需要大量的
资金，不进行现金分红有利于维护股东的长远利益，本人对董事会未作出现金利
润分配的议案表示同意。
    四）2011 年 3 月 17 日，独立董事对 2010 年度公司高管薪酬发表独立意见：
    公司 2010 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行,制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定。
    五）2011 年 3 月 17 日，独立董事对 2010 年度控股股东及其他关联方资金
占用情况发表了独立意见：
    报告期内，公司不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间
占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假
采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司管
理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审批
权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的
情形。
    六）2011 年 3 月 17 日，独立董事对 2011 年度日常关联交易事项发表独立
意见：
    (一) 对与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署《设备采购合同》的独
立意见
    1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江日发数码精
密机械股份有限公司签署<设备采购合同>的议案》及《设备采购合同》，我们认
为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，
符合公司和全体股东的利益。
    2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    3、本人同意与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署《设备采购合同》。
    (二) 对与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购合同》的独立意见
    1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技开
发有限公司签署<设备采购合同>的议案》及《设备采购合同》，我们认为上述关
联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公
司和全体股东的利益。
    2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    3、本人同意与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购合同》。
    七）2011 年 3 月 17 日，独立董事对公司《2010 年度内部控制自我评价报告》
发表独立意见：
    公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2010 年度内
部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    八）2011 年 3 月 17 日，独立董事对聘任公司总经理发表独立意见：
    1、经核查,原总经理陈滨先生离职是因为其个人工作调整，其本人将担任公
司控股股东万丰奥特控股集团总裁职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》
的规定，控股股东高管不能兼任上市公司高管职务。陈滨先生离职后还将继续担
任公司董事职务。我们同意陈滨先生辞去公司总经理职务，陈滨先生的离职不会
给公司的日常经营带来影响。
    2、经审阅新聘任人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定
之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在
其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
    3、经了解新聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相
应岗位的职责要求，有利于公司的经营与发展；
    4、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
    本人同意聘任张锡康先生担任公司总经理。
    九）、2011 年 5 月 8 日，独立董事对公司关于投资上海卡耐新能源有限公司
事项发表了独立意见：
    1、本次投资是公司顺应全球汽车工业的发展趋势，在继续做精、做强、做
大铝合金车轮业务的基础上，进入新能源汽车核心零部件领域的良好契机，将有
力助推公司战略的展开，有利公司产业的升级，提高公司的核心竞争力。
    2、本人认为上述关联交易需签署的《上海卡耐新能源有限公司增资协议》
的条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中国人民共国和公司法》
《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定的
条款及条件合法合规、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。
    3、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    4、同意以每一股出资额 1.2 元人民币的价格向上海卡耐新能源有限公司增
资 3600 万元,占上海卡耐新能源有限公司总出资额的 15%。
    十）、2011 年 8 月 22 日，独立董事对公司 2011 年上半年度关联方资金占用
及对外担保情况发表专项说明和独立意见：
    1、关联方资金占用情况
    2011年1-6月份公司除了由于公司给在同一园区的关联方垫付水电费而占
用极少数公司资金外（已于6月份整改完毕），不存在其他大股东及关联方占用
资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非
关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以
上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了
购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占
上市公司及中小股东利益的情形。
    2、对外担保情况
    报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发
(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程
序,不存在为控股股东及持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保
和违规担保的情况。
    十一）2011 年 10 月 16 日，对公司聘任 2011 年度审计机构发表了独立意见：
    本人认真审阅了审计委员会《2010 年审计工作总结报告及聘请 2011 年度审
计机构的建议》、第四届董事会第十二次会议《关于聘任公司 2011 年度审计机构
的议案》，同意继续聘请安永华明会计师事务所作为公司 2011 年度的审计机构。
    十二）2011 年 12 月 16 日，对公司 2011 年度新增日常关联交易预计发表了
独立意见：

    公司与关联方之间新增的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的
商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关
联股东利益的情况，并且有关的关联交易已经履行法定的批准程序。公司董事会
在作出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联
董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的 规定，不会给
本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
    三、对公司进行现场调查情况
    2011 年，本人按要求深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和
内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金
使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，多次听取公司管理层对于公
司经营状况和规范运作方面的汇报，加强与公司董事、监事、高级管理人员及相
关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥
独立董事的职责。
    四、出席董事会各专门委员会情况
    报告期内，本人作为审计委员会主任委员，按时参加并组织召开会议，对内
部审计部门提交的内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监督；
对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，并提议续聘
会计师事务所。同时，本人作为薪酬与考核委员会会员，按时参加了薪酬与考核
委员会的工作会议。并就各专门委员会的相关提案从专业角度、客观的给予分析
和发表意见。有效的履行了各专门委员会的职责。
   五、保护投资者权益方面所做的工作
   （一）对公司2011年度报告编制的履职情况
    本人在2011年年报编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对全年生产
经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2011年年报审计工作安排及审
计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关材料，并与公司内部审计人员
及审计会计师见面就审计过程中发现的问题进行沟通，以确保审计报告全面真实
地反映公司情况。
   （二）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
    2011年，本人积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，
对公司财务运作、资金往来，募集资金的投入与存储、关联交易以及股权激励等
重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司
生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
   （三）持续关注公司的信息披露工作
    积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、
准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2011年度，公司信息披露
工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范
运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关
系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投
资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大
投资者和社会公众股股东的合法权益。
   （四）培训学习情况
   通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司
法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实
加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意
识。
    六、其他工作情况
    （一）未有提议召开董事会的情况发生；
    （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生；
    （三）通过审计委员会提议继续聘用安永华明会议事务所为公司 2011 年度
审计机构及公司发行债券审计机构；
    七、公司存在的问题及建议
    鉴于中国汽车市场增速将理性回归，并且未来国际市场存在诸多不确定性，
建议加大国内高端市场开拓力度。
    八、联系方式
    电子邮件：rsli@fudan.edu.cn
    最后，公司相关工作人员在我 2011 年的工作中给予了极大的协助和配合，
在此衷心感谢。
    独立董事签名:
                       李若山
                                                      2012 年 3 月 18 日