万丰奥威：独立董事关于公司累计和当期对外担保等事项独立意见的公告2012-03-19
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2012-015
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事
关于公司累计和当期对外担保等事项独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发〔2005〕120 号)等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度,在对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实
后，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说
明并发表独立意见如下：
（一）除了对控股子公司提供担保之外，公司不存在其他对外担保事项。
（二）对控股子公司提供担保情况如下:
1、2010 年 7 月 30 日，本公司与交通银行威海分行签订了《最高额保证合
同》，为威海公司在 2010 年 7 月 30 日至 2011 年 7 月 30 日内签订的全部主合同
提供担保，担保的最高本金金额为人民币 8000 万元；保证期限为主合同履行期
届满之日起两年。
截止 2011 年 12 月 31 日，在此担保项下无借款。
2、2011 年 4 月 28 日，公司与中国银行威海高新支行签署 2011 高保 008 号
《最高额保证合同》，为子公司威海公司自 2011 年 4 月 28 日起至 2011 年 12 月
13 日与中国银行威海高新支行之间所产生的全部债务提供担保，担保的最高本
金金额为人民币 5000 万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。
截止 2011 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 1950 万元。
3、2010 年 12 月 10 日，公司与光大银行宁波分行签署编号 Sx2010732 的《最
高额保证合同》，为子公司宁波公司自 2010 年 12 月 20 日至 2011 年 12 月 19 日
在光大银行宁波分行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币 6000 万
元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。
截止 2011 年 12 月 31 日，此担保项下有借款余额 3364 万元。
4、2010 年 4 月 30 日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签署北仑（保
税）2010 人保 007《最高额保证合同》，为子公司宁波公司在 2010 年 4 月 30 日
至 2011 年 12 月 18 日在中国银行股份有限公司北仑支行所产生的全部债务提供
担保，本金不得超过人民币 4000 万元。合同到期后,2011 年 12 月 18 日，公司
与中国银行股份有限公司北仑支行签署北仑（保税）2011 人保 007《最高额保证
合同》，为子公司宁波公司在 2011 年 12 月 18 日至 2012 年 12 月 17 日在中国银
行股份有限公司北仑支行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币
4000 万元,保证期限为主合同履行期届满之日起两年。
截止 2011 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 3000 万元。
5、2010 年 8 月 27 日，公司与中国民生银行宁波分行签署编号为公高保字
第仑 2010001 号《最高额保证合同》，为子公司宁波公司 2010 年 6 月 25 日至 2011
年 6 月 24 日在中国民生银行宁波分行所产生的全部债务提供担保，本金不得超
过人民币 4000 万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。合同到期后，
2011 年 12 月 1 日公司与中国民生银行宁波分行签署编号为公高保字第甬
2011306 号《最高额保证合同》，为子公司宁波公司 2011 年 12 月 1 日至 2012 年
12 月 1 日在中国民生银行宁波分行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过
人民币 4000 万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年
截止2011年12月31日，在此担保项下有借款余额1500.45万元。
（三）截止2011年12月31日，为两控股子公司提供担保的期末余额19000万元,
占公司最近一期经审计2011年12月31日净资产147593.66万元的12.87%,占总资
产257013.76万元的7.39%。两子公司在上述担保项下实际发生借款9814.45万元。
接受担保的控股子公司威海公司最近一期经审计的资产负债率为28.16%,宁波公
司最近一期经审计的资产负债率为56.87%。
（四）经认真核查,我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能
够认真贯彻执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120号的规定,所有对外担保
均履行了严格的审批程序,不存在为控股股东及持股50%以下的其它关联方、任何
非法人单位提供担保和违规担保的情况。
二、对2012年度为控股子公司提供融资担保的独立意见
经核查董事会会议资料和威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限
公司财务报表等相关资料，我们认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供
上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥
威汽轮有限公司提供 1.0 亿元借款担保，为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司
提供借款担保 1.4 亿元。
三、关于 2011 年度董事会提出现金分配议案的独立意见
根据安永华明会计师事务所的审计结果，2011 年度母公司实现税后净利润
196,508,546.08 元，提取法定盈余公积 19,650,854.61 元, 扣除 2011 年半年度
已分配利润 195,049,484.00 元，加上前期滚存未分配利润 172,411,206.16 元，
本期可供股东分配利润 154,219,413.63 元。
综合考虑公司长期发展的需要和投资者利益的稳定回报，结合公司 2011 年
度中期已向全体股东实施每 10 股派送现金红利 5 元（含税）的利润分配。公司
董事会提出本年度暂不进行利润分配，滚存利润留待 2012 年中期或其他年度再
作分配。
公司四届十五次董事会审议通过了《2011 年度利润分配议案》，公司 2011
年度拟不进行现金分配。
独立董事意见：公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司
董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》相关规定。我们认为：公司所处的行业为资金密集型行业，对资金需求量很大，
银根紧张的情况下我们结合公司 2011 年度中期已向全体股东实施每 10 股派送现
金红利 5 元（含税）的利润分配。认为在资金有限的情况下，将利润留存公司，
有利于公司在日益激烈的市场竞争环境下，保持持续稳定的发展能力，不进行现
金分红有助于公司的发展，不存在损害股东利益的情况。
因此，我们同意公司董事会提出的利润分配方案，即：2011 年度不进行利
润分配，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
四、关于2011年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定,
作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事,我们对公司 2011 年度董、监事
及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查,认为：
公司 2011 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行,制定的薪酬激励考核制度、考核结果及发放程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
五、关联方资金占用
根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》等的规定和要求,我们本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度,在对公司关联方资金占用进行了认真的调查和核实
后，基于独立、客观判断的原则，特对公司关联方资金占用作出专项说明并发表
独立意见如下：
（一）公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币万元
资金占用方 占用方与上市公 上市公司核算 2011年期初占 2011年度占用 2011年度偿还 2011年期末占
资金占用方名称 占用形成原因 占用性质
类别 司的关联关系 的会计科目 用资金余额 累计发生金额 累计发生金额 用资金余额
万丰奥特控股集团
母公司 其他会计科目 - 2 （2） - 采购设备 经营性占用
有限公司
浙江日发数码精密 同受实际控制人
预付账款 - 363 （43) 320 采购材料和设备 经营性占用
控股股东、实 机械股份有限公司 控制的公司
际控制人及 威海万丰镁业科技 母公司控制的公
其他应收款 384 36 (420) - 销售材料和模具 经营性占用
其附属企业 发展有限公司 司
预付账款 - 1,564 (316) 1,248 采购设备 经营性占用
浙江万丰科技开发 母公司控制的公
销售材料、设备
有限公司 司 其他应收款 - 334 (110) 224 经营性占用
和模具
小计 384 2,299 (891) 1,792
威海万丰奥威汽轮
子公司 其他应收款 - 30 （30) - 往来款 非经营性占用
有限公司
上市公司的 宁波奥威尔轮毂有
子公司 其他应收款 - 62 (62) - 往来款 非经营性占用
子公司及其 限公司
附属企业 浙江万丰摩轮有限
子公司 其他应收款 - 56 (56) - 公共费用 非经营性占用
公司
小计 - 148 (148) -
总计 384 2,447 (1,039) 1,792
（二）独立意见
我们认为：2011年度公司除了以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及
关联方占用资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、
关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金
的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原
则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资
金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
六、关于关联交易的事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签
署<设备采购框架合同 >的议案》及《关于与浙江浙江万丰科技开发有限公司签
署<设备采购框架合同 >的议案》，询问了公司相关人员关于此协议签署的背景
情况，我们认为签署该协议符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利
益，同意签署该协议并将此项议案提交公司董事会审议。
七、对关联交易事项的独立意见
(一) 对与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》
的独立意见
1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江日发数码精
密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，
我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、
合理，符合公司和全体股东的利益。
2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3、我们同意与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合
同》。
(二) 对与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意
见
1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技开
发有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，我们认
为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，
符合公司和全体股东的利益。
2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3、我们同意与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》。
八、对聘请2012年度审计机构的独立意见
我们认真审阅了第四届董事会第十五次会议《关于聘任 2012 年度审计机构
的议案》，同意继续聘请安永华明会计师事务所作为公司 2012 年度的审计机构。
九、关于《2011年度内部控制自我评估报告》的独立意见
作为公司第四届董事会的独立董事，我们认真审查了公司《2011 年度内部
控制自我评估报告》，我们认为：
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2011 年度内
部控制自我评估报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
十、关于聘任公司证券事务代表的独立意见
我们对第四届董事会第十五次会议审议的《关于聘任公司证券事务代表的议
案》，发表独立意见如下：
1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其
他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任章银凤女士担任公司证券事务代表，协助董秘行使相关工作。
独立董事：李若山、张书林、孙大建
2012年3月20日
