股票代码：002085

           浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
           2011 年内部控制自我评估报告

    为进一步加强和规范公司的内部控制，提高管理水平和风险防范能

力，促进企业规范运作和健康持续发展，保障企业资产安全，保护投资

者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、深

圳证券交易所股票上市规则及其他有关法律法规的要求，不断完善公司

治理结构，规范公司运作。以财政部、证监会等五部委联合制定发布的

《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》为依据，从公

司治理层面到各流程层面均建立了较系统的内部控制制度体系，并在实

际工作中严格遵循，不断补充完善，现对2011年度公司内部控制情况报

告如下：

    一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

    公司内控制度的制订遵循合法性、全面性、重要性、制衡性、适应

性和成本效益原则，在公司董事会、管理层及全体员工的共同努力下，

公司已经建立起一套较为有效的内控体系，基本达到以下目标：

    1、建立和完善符合现代管理要求的法人结构及内部组织结构，形成

科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法合规和

公司经营管理目标的实现。

    2、建立行之有效的多级风险防控体系，强化风险管理，抑制舞弊现

象的发生，保证公司各项经营活动的健康运行，确保各项资产的安全。

    3、营造良性的公司内部经营环境，规范公司的各项行为，确保公司

                           第 1 页共 13 页
运作符合法律法规以及公司管理制度的规定。

    二、公司内控制度的建立健全和运行情况

    结合财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《上

市公司内部控制指引》，公司在管理中不断完善和健全内控制度，注重

内部控制制度的实施，从企业文化到制度建设，都为内控的执行建立了

良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险，全面提升治理水平。

    （一）内部环境

    1、公司治理结构

    公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上

市公司内部控制指引》和《公司章程》的要求，建立了由股东大会、董

事会、监事会和管理层组成的符合上市公司规范要求的、完善的法人治

理结构，制定了三会议事规则，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

    公司股东大会是公司的最高权力机构，在法律法规及《公司章程》

的规定下执行公司重大事项的决策权，公司不断完善《公司章程》及《股

东大会议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保股东尤

其是中小股东的平等地位，充分行使自己的权力。

    公司董事会对股东大会负责，负责公司内部控制体系的建立和监督，

建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设

战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专

业委员会，除战略决策委员会外，其他三个专业委员会均由独立董事占

多数并担任主任委员。战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略以

                            第 2 页共 13 页
及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；审计委员会主要负责

公司财务信息的审核；内、外部审计的沟通、监督和核查及公司内控制

度建立与执行情况的审查；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理

人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会

主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制

定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。今年董事会各专

业委员会均定期召开了专业委员会会议，在公司战略规划、对外投资、

内部控制管理、薪酬体系的完善、人才的甄选等方面提出中肯的意见和

建议，发挥了各委员会的专业作用，对公司的重大事项决策提供了有力

的支持。

    公司监事会是公司的监督机构，对公司财务状况、重大事项及董事、

总经理及其他高管人员的行为进行监督及检查，并向股东大会负责。

    2、合理的内部组织机构。公司根据业务特点和内部控制管理要求，

设立了董事会办公室、总经理办公室、营销部、采购部、技术部、品管

部、财务部、制造部、人力资源部和内审部等职能部门，公司指定内部

审计部门为内部控制监督部门，对公司内部控制状况进行日常和专项评

估。并明确了其他各部门的权责，形面了各司其职、各负其责、相互配

合、相互制衡的内部控制体系。公司各个职能部门和控股子公司能够按

照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的有效

的经营运作模式，为提高公司的管理水平起到了重要的作用，为公司的

进一步发展和企业的长青奠定了基础。

    3、内部审计。加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、

                           第 3 页共 13 页
正直的内部环境的重要保证。公司已单独设立内审部门并配备专职的内

审人员，隶属于董事会下设的审计委员会，并制定了《内部审计制度》。

内审部门依据法律法规和内部审计制度对公司各项经济活动及经济效益

情况进行全面审计。内审部门能够独立客观地行使审计职权，对董事会

负责，不受公司其他部门或者个人的影响，在审计过程中发现的重大问

题，可直接向审计委员会或董事会报告。通过内部审计，公司能够及时

发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进

公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经

营风险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权受监督的良好

氛围。

     4、人力资源政策。公司坚持“以人为本”的人才理念。公司严格根

据《劳动法》和《劳动合同法》管理人力资源，并系统的制定了人力资源

管理制度，涵盖了人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核

和保密事项等方面，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。人

力资源部对内加强与各部门的沟通，制定相应的薪酬激励措施，做好人才

梯队建设；对外积极拓展招聘、猎头渠道，引进专业人才，保证人力资源

能够充分地满足公司业务与发展的需求。

     5、管理理念和经营风格。在董事会的领导下，在“以经营质量为中

心，以实业经营为基础，资本平台为翅膀，投资经营为提升，拓展领域为

发展”的核心思想指引下，公司一方面以理性的思维、系统的思考、专业

的素质注重内部管理的提升，强化内功；另一方面关注宏观经济和行业形

势的变化，以创业的激情、超前的眼光、快速的反应，抓住机遇，做精做

                            第 4 页共 13 页
强做大产业，公司已经成为世界铝轮行业领域的品牌先行者。同时，通过

卓越的品质和强大的创新能力，借鉴先进企业发展的先进经验，在竞争与

合作中快速发展壮大。本公司营造了浓厚的研发创新氛围，充分利用公司

的规模优势、品牌优势和质量优势，不断深化营销网络建设和管理，提高

公司形象，稳定和开拓市场。目前公司的管理理念和经营风格有利于公司

内部控制制度的有效实施。

     6、员工的诚实性和道德观。公司管理层及员工建立良好的诚信和道

德价值观，员工对本公司有很强的忠诚度，且通过各部门之间互相牵制、

互相监督，到目前为止未发生过重大的舞弊行为。

     7、企业文化。公司通过多年的积淀，塑造出实事求是、注重业绩的

 企业文化。公司内部定期或不定期的举办各类研讨会、社团活动和文体

 比赛，起到了倡导开拓创新和团队协作精神、树立现代管理理念、强化

 风险管理意识，加强团队凝聚力。董事、监事、高级管理人员在文化建

 设和履行社会责任中起到很好表率作用，并创造出干部员工之间沟通良

 好和信息畅通。

    （二）风险管理

     1、风险评估

     面对日益变化的市场环境，公司根据战略目标及发展思路，结合行

 业特点及公司实际情况，建立了系统、有效的风险评估体系。该体系通

 过设定控制目标并组织风险分析团队，全面系统地收集相关信息，按照

 严格规范的程序开展工作，准确识别内部风险和外部风险，根据风险分

 析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，做

                            第 5 页共 13 页
到风险可控。

    在内部风险评估上，公司对财务和安全环保因素尤为关注，财务方

面主要包括财务状况、经营成果、现金流量等因素；安全环保方面主要

包括营运安全、员工健康、环境保护、节能降排等因素；此外公司还对

资产安全进行持续性的监督。在外部风险评估上，面对国家银根紧宿、

人民币不断升值及通货膨胀的经济形势，公司对所面临的经济环境尤为

关注，主要包括经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给

等因素。公司还对法规监督方面进行评估，主要包括法律法规、监管要

求等因素。

    公司在往年的基础上建立完善了系统的风险评估分析机制，由审计

部牵头组织各部门围绕公司控制目标、经营计划和经营管理业务与事项，

定期对公司内、外部风险进行识别和分析，并及时向董事会等报告。董

事会及经营班子根据风险分析结果，结合成本效益考虑和企业风险承受

度，采取了适当的应对策略，最大程度地规避和改善了企业面临的各种

风险。

    2、风险识别及对策

    （1）汇率风险。公司应对人民币汇率升值的环境，运用风险识别方

法，对各种币种的汇率走势有效地进行了识别，相应地进行了远期套汇，

外币融资等金融工具操作，对汇率风险防范起了较好的规避作用，有效

地降低了人民币汇率升值损失的风险。

    （2）经营风险。在采购和营销方面的风险预警机制等方面也取得了

非常大的进步。公司由采购部牵头组织应对原材料的采购风险，尤其是

                           第 6 页共 13 页
对公司影响较大的铝锭等大宗物资采购的风险评估，涉及包括国家政策

出台、价格变动趋势、市场库存及期货变化给公司采购成本的影响，把

风险情况及时反馈给公司各级领导，使管理层快速果断形成正确决策，

将公司采购成本风险降到最低。

       营销部注重客户信贷风险管理和市场风险管理。公司设立专人对应

收账款的信贷风险进行监控、评估，对客户进行分级分类管理，针对不

同信贷风险等级的客户采取不同的风险评估、处置措施，最大限度地降

低了坏账风险。另外公司对客户的报价采取与主要原材料铝锭市场价和

市场外币汇率相结合的方式，有效降低了通货膨胀和汇率升值给公司带

来的的经营风险，更好地应对日益变化的市场环境。

    （3）资金风险。今年在国家银根紧缩的情况下，为规避资金风险，

利用资本市场的融资功能， 发行公司债券的申请已于2011年获得中国证

券监督管理委员会审核通过，为公司持续快速发展获取了充足的资金保

障。

       （三）控制活动

    公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《证券法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》和《上市公司内部控制指引》等相关监管部

门的要求及《公司章程》的规定，建立了既满足我国有关法律法规和证

券监管部门的要求，又能符合公司经营管理特点的内部控制体系，形成

了一套规范的内部控制管理流程和方法。根据2011年8月23日深圳证券交

易所下发的《加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动的通知》

文件精神，公司对内部控制制度的制定和运行情况进行了全面、认真、

                             第 7 页共 13 页
仔细的自查自纠，保障了内部控制体系的有效规范运行。

    在公司治理层面，已制订了公司治理纲要，股东大会议事规则、董

事会、监事会三会议事规则、独立董事工作制度、董事会四个专门委员

会工作细则，总经理工作细则、董事会秘书工作条例、信息披露事务管

理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度等管理制度。公

司的股东大会、董事会、监事会均按照法律法规和相关制度的要求合法

合规，独立董事能按照法律法规及公司章程、《独立董事工作制度》的

要求，勤勉尽职履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。

今年根据公司内控制度执行情况，又制定了《对外投资管理制度》、《对

外担保管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》和《控股股东

和实际控制人行为规范》等重要制度。新的内控制度的制订，规范了对

外投资和对外担保等重大事项，使信息披露更加真实、谨慎，有利于投

资者及时获得正确的信息，更好地保护投资者的利益。

    1、审批授权的内部控制。对于销售、生产、采购和往来收付款等业

务流程的各个环节均制定了相应的控制程序，并能严格遵照执行。运营

中的重要方面实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、分级授权

审批、财务会计系统、运营分析等重大方面。除了通过建立相关制度外，

公司还通过 SAP 系统进行数据交换等手段，对业务流程各个环节的操作、

审批及财务相关事项进行控制，实现了对全过程的实时监控管理。

    2、财务管理的内部控制。公司根据《企业会计准则》的要求制定了

适合公司的财务会计制度，将业务授权、签发、核准、执行、记录和审

核等步骤相对独立，每项业务不能完全由一人经办，钱、账、物分管，

                           第 8 页共 13 页
实行会计人员岗位责任制等，有效的控制了财务风险。根据会计准则的

相关要求，记录所有有效的经济业务、适时地对经济业务的细节进行充

分记录、经济业务的价值用货币进行正确的反映、经济业务记录和反映

在正确的会计期间、会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状

况和经营成果及资金变动情况。

    3、远期结汇的内部控制。为规范公司远期结售汇业务，防范汇率风

险，保证汇率风险的可控性，公司已根据《中华人民共和国外汇管理条

例》、《中国人民银行远期结售汇业务暂行管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露

业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》及《公司章程》等有关规

定，结合公司具体实际，制定了《远期结汇管理制度》，使得公司信年在

汇率风险方面进行了规范有效的把控。

    4、期货套期保值的内部控制。公司专门制定了 《境内期货套期保

值内部控制制度》，规范公司境内期货套期保值业务，使得公司在控制原

材料成本的同时，可以有效防范和控制期货套期保值的风险。

    5、募集资金的内部控制。公司根据《公司法》、《证券法》、证券交

易所《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合

公司实际情况，制定《募集资金管理办法》，保证募集资金的存放与使用

符合相关规定，提高募集资金的使用效益，规范公司募集资金的管理和

运用。公司今年对闲置募集资金暂时补充流动资金和募集资金存储、使

用审批程序、用途变更、管理监督等方面严格遵照此办法执行，切实保

护了投资者的利益。

                            第 9 页共 13 页
    6、信息披露的内部控制。公司根据法律法规及公司章程的有关规定

制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要

联系人，要求公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规定的时间

履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，

规定若信息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对

保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保公司信息

披露符合相关法律法规的要求，维护公司和投资者的合法权益。

    7、关联交易的内部控制。公司对关联交易采取公平、公正、自愿、

诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保

护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行

评价并按规定披露。根据《深圳证券交易所股票上规则》和《公司章程》

的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。

重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易

时，同时披露独立董事的意见。

    8、对外担保的内部控制。按照证监会《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定

了《对外担保制度》，明确规定公司对外提供担保必须经公司董事会或股

东大会批准，明确审批权限应遵循公司对外担保的程序，保证公司对外

担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

    9、对外投资的内部控制。为加强对外投资管理，提高投资效益，规

避投资风险，根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，

结合公司对外投资情况，制定了对外投资制度，为公司今年收购重组浙

                           第 10 页共 13 页
江万丰摩轮有限公司75%的股权及其他投资提供了内控依据。

    10、子公司管理的内部控制。为加强对子公司的管理，维护公司和

全体投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》等法律、法规和规章，制定了子公司管理制度。旨在建

立有效的控制机制，对上市公司的资源、资产、投资等进行风险控制，

提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。本年度公司收购了浙江万丰

摩轮有限公司75%的股权，重点加强了对子公司的管理。首先子公司的经

营目标及发展规划必须与公司的总目标及规划保持协调一致。浙江万丰

摩轮有限公司2011年度超额完成盈利预测数据，确保了公司总目标的实

现。其次子公司的财务管理要与上市公司保持一致。公司收购重组成功

后，对子公司的报表和数据进行了追朔调整和合并，相应地对三季度的

业绩进行了修正。第三子公司的内部信息管理、关联交易、关联方资金

往来，对外担保等各项工作要按上市规则来运行，公司对相应部门进行

了培训与指导。最后子公司要接受公司内审部门的监督审计。本年度公

司内审部门对各家子公司进行了综合审计，确保子公司的内部控制得到

有效运行。

    三、内部控制总体情况、存在的问题及拟采取的相关措施

    （一）内部控制总体情况

    根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券

交易所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规，公司根据行业特点以及运营情况制定了一系列内部控制制度，

符合相关的要求，并且能与公司的需求相配套，没有重大的控制缺陷。

                             第 11 页共 13 页
内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，有力地保证了公司的平

稳运行。内部控制制度在公司运营过程中也得到了较好的执行，能够达

到内控的总体目标。

    （二）内部控制需进一步完善的地方

    1、公司内部控制体系需进一步完善。目前公司的内控体系比较健全，

然而公司今年通过重组收购了浙江万丰摩轮有限公司 75%的股权，且发行

债券的申请已获中国证券监督管理委员会的审核通过，公司的经营规模、

市场业务范围、内外环境发生了重大变化，内部控制要随时与之相适应，

及时提升，持续完善与提高内部控制水平。

    2、公司法律和内部审计监督部门根据公司的规模扩大和业务的拓展

应进一步提升相关监督人员的自身素质，与时俱进学习相关的行业法规

和专业知识，做好各项监督工作，发挥监督部门对各个业务环节的控制

和监督功能。

    （三）拟采取的相关措施

    1、进一步加强公司内部控制与风险管理体系建设

    继续深入开展公司治理自查工作，针对经营中发现的新问题及时与

相关部门沟通并听取意见，完善内控制度，根据《上市公司内部控制指

引》制定出更加科学的内控流程并予以规范，持续提高公司的治理水平。

    2、进一步加强内部监督力量

    在审计委员会的领导下，进一步加强内审部的监督作用，提升现有

审计人员的专业水平，充实专职的内部审计人员，制定详细的内部审计

工作计划，并按计划开展工作，并督促内部控制体系的进一步完善和执

                             第 12 页共 13 页
行，规范公司运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。

   3、加强公司内部控制和风险管理培训

   进一步加强内控制度和风险管理的学习，对相关人员开展不同形式

及有效的培训，熟悉相关法律法规和制度准则，不断提高员工的自身素

质和工作胜任能力，使内控体系在公司得到更加有效的执行。

   四、公司内部控制情况的总体评价

   公司内部控制体系是根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控

制指引》等规定，结合公司的实际情况建立的，并在今年得到了进一步

的完善，各项内部控制均得到了充分有效的实施和执行。

   公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部

控制制度已基本建立健全，涵盖了公司经营及管理的各个层面和环节，

符合各项法律法规的要求。内控体系与相关制度适应公司管理的要求和

发展的需要，为公司各项业务的健康运行及风险的控制提供了保证，并

落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到

了良好有效的执行。公司的内部控制报告真实、客观、全面、准确地反

映了公司的内部控制建设和运行情况。




                                       浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                                                      董事会

                                             二〇一二年三月二十日

                          第 13 页共 13 页