浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：万丰奥威 股票代码：002085
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
Zhejiang Wanfeng Auto Wheel Co.,Ltd.
浙江省新昌县工业区（后溪）
公开发行 2012 年公司债券（第一期）
募集说明书
保荐人（主承销商）
（北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座）
二〇一二年 月 日
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结
合公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益
作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理
协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理
人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若
对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集
说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券评级为AA级；截至2012年3月31日，公司最近一期末的净资产
为18.62亿元（合并报表所有者权益合计），合并口径资产负债率为31.56%，母公
司口径资产负债率为19.85%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
20,294.65万元（2011年度合并报表及2010年度、2009年度经追溯调整的合并报表
中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5
倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期
债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上
市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于
有关主管部门的审批或核准。公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合
法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券
交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因
素的影响，公司亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投
资者将可能面临流动性风险。
四、本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定本公司的主体长期信用等
级为AA级，评定本期债券的信用等级为AA级。虽然公司目前资信状况良好，但
在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发
生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评
级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、2011年度、2010年度和2009年度，公司非经常性损益占当期归属于母公
司股东的净利润的比例分别为31.82%、49.85%和55.94%。上述非经常性损益占
比较高主要是由于发行人报告期内发生了收购万丰摩轮股权的同一控制下企业
合并，万丰摩轮自报告期初至合并日形成的收益计入非经常性损益。剔除该影响
后，上述期间内，公司非经常性损益占归属母公司股东的净利润比例分别为
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11.56%、3.95%和4.23%。
六、2012年1-3月、2011年度、2010年度和2009年度，发行人合并报表经营
活动产生的现金流量净额分别为7,439.13万元、29,729.71万元、44,204.50万元和
27,427.95万元，波动幅度较大。其中2010年公司经营活动产生的现金流量净额比
上年同期增长61.17%，主要是由于全球经济形势逐渐恢复，公司营业收入比上年
同期增长33%，导致经营活动现金流入大幅度增长。2011年公司经营活动产生的
现金流量净额比上年同期减少32.75%，主要由于2011年第四季度销售收入大幅增
加，约占2011年全年销售的27.06%，有较多货款截至2011年12月31日未达信用期
满，因此期末应收账款和应收票据较年初有较大幅度增长。
2012年1-3月、2011年度、2010年度和2009年度母公司经营活动产生的现金
流量净额分别为-1,474.21万元、9,840.15万元、10,331.05万元和9,049.22万元，其
中2012年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要因为2012年年初铝锭
价格一直处于低位，公司以100%预付款形式预订较多铝锭，以及一季度春节放
假期间货款回笼相对较慢所致。
由于经营活动产生的现金流量是企业获得现金的主要来源，因此一旦经营活
动产生的现金流量净额大幅度减少，发行人的偿债能力将受到一定影响。
七、2011年8月，万丰奥威通过向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公
开发行股票方式，购买其合计持有的浙江万丰摩轮有限公司75%股权。交易完成
后，万丰摩轮成为万丰奥威的控股子公司，铝合金摩托车车轮业务注入上市公司。
随着万丰摩轮的摩托车铝合金车轮产业相关的资产、业务和人员进入上市公
司，万丰奥威的资产规模和业务规模迅速扩大。发行人亟需加快新注入的资产和
上市公司原有业务、管理的整合，发挥汽轮业务和摩轮业务的协同效应，提升公
司的盈利能力。因此，此次重大资产重组将使公司面临着现有的组织运行模式和
管理制度体系等方面无法适应经营范围和资产规模扩大所带来的风险。
八、本期债券期限较长且采取无担保的方式。虽然本公司目前经营和财务状
况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策
等外部因素存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、
盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金
按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
九、鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间
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对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一
次。届时，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债
券信用等级。鹏元资信评估有限公司将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送
发行人和有关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站公告。鹏元资信评估
有限公司同时在其公司网站进行公布。
十、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出
席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本
期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他
合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十一、本公司已于2012年3月20日正式公布了公司2011年年度报告，根据公
司2011年年度报告的财务状况及经营业绩，本期公司债券仍符合发行条件。
十二、本公司已于2012年4月18日正式公布了公司2012年第一季度报告，根
据公司2012年第一季度报告的财务状况及经营业绩，本期公司债券仍符合发行条
件。
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目 录
释 义 .......................................................................................................................11
第一节 发行概况 .........................................................................................................14
一、发行人基本情况............................................................................................................. 14
二、核准情况......................................................................................................................... 14
三、本期债券发行基本情况及发行条款 ............................................................................. 15
四、本期债券发行时间和上市安排 ..................................................................................... 18
五、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 19
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 21
第二节 风险因素 .........................................................................................................22
一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 22
（一）利率风险............................................................................................................. 22
（二）流动性风险 ......................................................................................................... 22
（三）偿付风险............................................................................................................. 22
（四）本期债券安排所特有的风险 ............................................................................. 22
（五）资信风险............................................................................................................. 23
（六）评级风险............................................................................................................. 23
二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 23
（一）财务风险............................................................................................................. 23
（二）经营风险............................................................................................................. 25
（四）管理风险............................................................................................................. 29
（五）政策风险............................................................................................................. 29
（六）技术风险............................................................................................................. 31
第三节 发行人的资信状况 ............................................................................................32
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 32
二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 32
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................................................. 32
（二）评级报告的基本观点及关注 ............................................................................. 32
（三）跟踪评级的有关安排 ......................................................................................... 32
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三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 33
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 ............................................................. 33
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ..................... 34
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况 ................................................................. 34
（四）发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ............. 34
（五）本公司最近三年主要财务指标 ......................................................................... 34
第四节 偿债计划及其他保障措施 .................................................................................36
一、偿债计划......................................................................................................................... 36
（一）利息的偿付 ......................................................................................................... 36
（二）本金的偿付 ......................................................................................................... 36
二、偿债资金来源................................................................................................................. 37
（一）常规偿债资金来源 ............................................................................................. 37
（二）应急偿债保障方案 ............................................................................................. 38
三、偿债保障措施................................................................................................................. 38
（一）设立专门的偿付工作小组 ................................................................................. 38
（二）制定《债券持有人会议规则》 ......................................................................... 39
（三）聘请债券受托管理人 ......................................................................................... 39
（四）严格履行信息披露义务 ..................................................................................... 39
（五）发行人承诺 ......................................................................................................... 39
四、发行人违约责任............................................................................................................. 40
第五节 债券持有人会议 ...............................................................................................41
一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 41
二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................................................................. 41
（一）债券持有人会议的权限范围 ............................................................................. 41
（二）债券持有人会议的召集 ..................................................................................... 42
（三）议案、委托及授权事项 ..................................................................................... 42
（四）债券持有人会议的召开 ..................................................................................... 43
（五）表决、决议及会议记录 ..................................................................................... 44
第六节 债券受托管理人 ...............................................................................................46
一、债券受托管理人............................................................................................................. 46
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（一）债券受托管理人的联系方式 ............................................................................. 46
（二）公司与受托管理人的利害关系情况 ................................................................. 46
二、债券受托管理协议主要内容 ......................................................................................... 46
（一）债券受托管理事项 ............................................................................................. 47
（二）发行人的权利和义务 ......................................................................................... 47
（三）债券受托管理人的权利和义务 ......................................................................... 48
（四）受托管理事务报告 ............................................................................................. 49
（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序 ..................................... 50
（六）债券受托管理人的报酬 ..................................................................................... 50
（七）债券受托管理人的变更 ..................................................................................... 50
（八）违约责任............................................................................................................. 51
第七节 发行人基本情况 ...............................................................................................53
一、公司设立、上市及历次股本变化情况 ......................................................................... 53
（一）发行人的设立和首次公开发行股票并上市 ..................................................... 53
（二）上市以来，发行人股本变动和重大资产重组情况 ......................................... 54
（三）发行人股本结构及前十名股东情况 ................................................................. 54
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................. 55
（一）公司组织结构 ..................................................................................................... 55
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................. 56
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 57
（一）发行人控股股东基本情况 ................................................................................. 57
（二）实际控制人基本情况 ......................................................................................... 60
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 63
（一）董事，监事，高级管理人员基本情况 ............................................................. 63
（二）董事、监事、高级管理人员简介 ..................................................................... 63
（三）董事、监事、高级管理人员从业兼职情况 ..................................................... 66
（四）董事、监事、高级管理人员持股及薪酬情况 ................................................. 67
五、公司从事的主要业务情况 ............................................................................................. 67
（一）公司主营业务及产业分类 ................................................................................. 67
（二）公司主要产品及用途 ......................................................................................... 67
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（三）报告期内公司销售情况 ..................................................................................... 68
六、公司所属行业基本情况 ................................................................................................. 69
（一）汽车及汽轮市场的发展状况 ............................................................................. 69
（二）摩托车及摩轮市场的发展状况 ......................................................................... 70
七、重大资产重组对公司经营和偿债能力的影响 ............................................................. 71
（一）重组将推动发行人进一步发展 ......................................................................... 71
（二）重组使公司经营业绩得以提高、偿债能力得以加强 ..................................... 72
八、公司竞争优势及进一步提高盈利能力的措施 ............................................................. 73
（一）公司竞争优势 ..................................................................................................... 73
（二）进一步提高盈利能力的措施 ............................................................................. 76
第八节 财务会计信息 ...................................................................................................79
一、最近三年及一期财务报表审计情况 ............................................................................. 79
二、报告期内财务报表追溯调整情况 ................................................................................. 79
三、公司最近三年及一期财务报表 ..................................................................................... 79
（一）合并财务报表数据 ............................................................................................. 79
（二）母公司财务报表数据 ......................................................................................... 82
（三）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表编制基础 . 85
四、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 ......................................................... 90
（一）纳入合并财务报表范围的公司范围 ................................................................. 90
（二）最近三年及一期新纳入合并财务报表范围的子公司的说明 ......................... 90
五、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 91
（一）基本指标（母公司报表） ................................................................................. 91
（二）基本指标（合并报表） ..................................................................................... 91
六、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 91
（一）母公司报表分析 ................................................................................................. 93
（二）合并报表分析 ..................................................................................................... 99
七、公司未来发展目标及盈利能力的可持续性 ............................................................... 126
（一）长期发展战略 ................................................................................................... 126
（二）公司的短期目标 ............................................................................................... 126
八、本次及本期发行后公司资产负债结构变化 ............................................................... 128
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（一）本次债券发行对公司资产负债结构的影响 ................................................... 128
（二）本期债券发行对公司资产负债结构的影响 ................................................... 129
第九节 募集资金运用 ...................................................................................................79
一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 131
二、公司债券募集资金的运用计划 ................................................................................... 131
三、本次发行公司债券的必要性 ....................................................................................... 132
（一）汽轮业务未来几年的扩张亟需资金储备 ....................................................... 132
（二）拓宽融资渠道，避免信贷紧缩和长期利率波动的风险 ............................... 132
（三）有效提高经营效率 ........................................................................................... 133
（四）优化资本结构、提高股东回报率 ................................................................... 133
四、补充流动资金测算 ....................................................................................................... 133
（一）公司目前存在 5,000 万元以上流动资金缺口 ................................................ 133
（二）汽轮业务未来两年的扩张需要流动资金 4.2 亿元 ........................................ 133
（三）应对原材料波动风险，适当备货也存在资金需求 ....................................... 134
五、募集资金的运用对公司财务状况的影响 ................................................................... 134
第十节 其他重要事项 ................................................................................................136
一、对外担保情况............................................................................................................... 136
二、发行人未决诉讼或仲裁事项 ....................................................................................... 136
第十一节 董事及有关中介机构声明 ............................................................................137
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................................... 138
保荐人（主承销商）声明 ................................................................................................... 141
发行人律师声明................................................................................................................... 142
发行人会计师声明............................................................................................................... 143
资信评级机构声明............................................................................................................... 144
第十二节 备查文件 ....................................................................................................145
一、本募集说明书的备查文件 ........................................................................................... 145
二、备查文件查阅时间、地点 ........................................................................................... 145
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释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人、本公司、公
指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
司、万丰奥威
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有
公司债券 指
价证券
经由中国证监会证监许可[2012]8 号文件核准，公司公开发行
本次债券 指
不超过人民币 6.5 亿元的公司债券。
本期债券、本期公司
指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）
债券
本次发行 指 本次公开发行公司债券的行为
本募集说明书、募集 发行人为发行本期债券而制作的《浙江万丰奥威汽轮股份有限
指
说明书、本说明书 公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书》
债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
发行人根据《试点办法》为债券持有人聘请的受托管理人，在
债券受托管理人 指
债券存续期内依照协议的约定维护债券持有人的利益
由全体债券持有人组成的议事机构，依据债券持有人会议规则
债券持有人大会 指 规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权
范围内事项依法进行审议和表决
保荐人、主承销商、
指 首创证券有限责任公司
首创证券
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销
承销团 指
团
评级机构、鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司
发行人律师、国浩所 指 国浩律师集团（杭州）事务所
会计师、安永华明 指 本公司的审计机构安永华明会计师事务所
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
指万丰奥威的控股股东万丰奥特控股集团有限公司及其前身
万丰集团 指
浙江万丰奥特集团有限公司
宁波奥威尔 指 宁波奥威尔轮毂有限公司
威海万丰 指 威海万丰奥威汽轮有限公司
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万丰（英国） 指 万丰奥威（英国）有限公司
万丰北美 指 万丰北美有限责任公司
万丰摩轮 指 浙江万丰摩轮有限公司
广东摩轮 指 广东万丰摩轮有限公司
万丰投资 指 上海万丰奥特投资股份有限公司
万丰科技 指 浙江万丰科技开发有限公司
万丰置业 指 浙江万丰置业有限公司
日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司
日发数码 指 浙江日发数码精密机械股份有限公司
日发纺织 指 浙江日发纺织机械有限公司
中宝实业 指 浙江中宝实业控股股份有限公司
Original Equipment Manufacture，即零部件供应商为整车生
OEM 市场 指
产商配套提供汽车或摩托车零部件的市场。
After-Market，售后服务市场，即修理或更换汽车或摩托车零部
AM 市场 指
件的市场。
是汽车/摩轮车重要零部件之一，用铝合金制造，是安装轮胎的
铝合金车轮 指 载体，由轮辋、辐条、轮毂组成，俗称“铝轮毂”、“铝
钢圈”，英文名称为Aluminium Alloy Wheel。
汽轮 指 汽车铝合金轮毂
摩轮 指 摩托车铝合金轮毂
国际标准化组织制订的环境管理体系－规范及使用指南，于
ISO 14001 指
1996 年首次发布。
由美国三大汽车厂（通用汽车、福特汽车及戴姆勒-克莱斯勒）
QS9000 指 制定的质量体系要求，所有直接供应商都限期建立符合这一要
求的质量体系，并通过认证。
德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联合会协调
VDA6.1 指 后，在 ISO9001/ISO9004 的基础上，增加汽车行业的特殊要求
后制订的质量管理体系审核标准。
由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会（JAMA）
编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持
ISO/TS 16949:2002 指
发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含
QS-9000 和德国 VDA6.1 质量管理体系要求的内容
主要是对汽车零部件产品在设计上，是否符合汽车在行驶过程
中对各项力学性能及其他要求做出认证。通过该认证后，即可
SFI 认证 指 进入美国汽车 AM 市场和赛车零部件市场。该体系对产品的部
分要求被美国、澳大利亚、德国等汽车、摩托车比赛的组织者
采纳为比赛规则。由美国 SFI Foundation 颁布。
认证由日本车辆检查协会对汽车零部件制造商的弯曲疲劳试
VIA 指 验、滚动疲劳试验和冲击试验三大试验设备进行检测认证。通
过该认证后，该制造商生产的产品即可进入日本市场，以及在
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其他国家和地区的日本汽车上使用。
德国的一家全球登记／认证公司，就质量管理体系、安全环保、
TV 汉森 指
职业卫生及产品品质而制定的一套国际标准进行认证。
SES 指 Senior Experten Service，指高级专家组织
PES 指 Product Service Limited，指产品服务机构
元 指 如无特别说明，指人民币元
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第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》
等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次
发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集
说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
法定名称 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
英文名称 Zhejiang Wanfeng Auto Wheel Co.,Ltd.
住 所 浙江省新昌县工业区（后溪）
成立时间 2001年9月30日
法定代表人 陈爱莲
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 万丰奥威
股票代码 002085
联系电话 0575-86298339
传 真 0575-86298339
公司网址 http://www.wfaw.com.cn
电子信箱 wfirm@wfjt.com
经营范围 汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服
务；经营进出口业务
二、核准情况
本次公开发行公司债券经发行人2011年10月16日召开的公司第四届董事会
第十二次会议、2011年11月3日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并
经2011年11月2日召开的公司2011年第二次临时股东大会表决通过。
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
2012年5月28日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，确定第一期发行
规模为3.5亿元。
本次债券经由中国证监会证监许可[2012]8号文件核准公开发行，核准规模
为债券面值总额不超过人民币6.5亿元。本次债券采用分期发行方式，首期发行
3.5亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。公司将综合市
场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
本期债券为本次债券的首期发行。
三、本期债券发行基本情况及发行条款
1、债券名称
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、发行规模
本期公司债券的发行规模为人民币3.5亿元。
3、票面金额和发行价格
本期公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
4、债券期限
本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售
选择权。
5、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的
票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
6、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值
回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照
深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
7、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日
发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否
上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。发行
人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成上述工作。
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自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个
交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报
经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行
申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本
期债券票面利率及上调幅度的决定。
8、担保情况
本期债券不设定担保。
9、债券利率确定方式
本期债券票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按
照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
本期债券票面利率在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调
票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限
前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上
调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有
票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。
10、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户
托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行
债券的转让、质押等操作。
11、还本付息的期限和方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本
金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本
金于本期债券存续期限的第3个付息日一起支付。年度付息款项自付息日起不另
计利息，本金自本金支付日起不另计利息。
12、发行首日
2012 年 6 月 4 日。
13、起息日
2012 年 6 月 4 日。
14、利息登记日
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本期债券利息登记日按登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登
记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年
度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
15、付息日
在本期债券存续期限内，自2013年起每年的6月4日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款
项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013
年至2015年间每年的6月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个
工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
16、兑付日
本期债券的兑付日为2017年6月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的兑付日为2015年6月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
17、付息、兑付方式：
本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。
18、本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准
发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期
未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向
债券持有人支付违约金。
19、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为
AA。
20、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为首创证券。
21、发行方式及发行对象
具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
22、承销方式
本期债券由保荐人（主承销商）首创证券负责组织承销团，认购不足3.5亿
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元部分全部由承销团余额包销。
23、发行费用概算
本期公司债券发行费用预计不超过募集资金的2%。发行费用主要包括保荐
及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露
费用等。
24、募集资金用途
本期公司债券募集资金在扣除发行费用后，暂定0.43亿元用于偿还短期银行
贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。如最终发行额和募集资金到位时间发生
变化，董事会有权进行适当调整。
25、拟上市地
深圳证券交易所。
26、质押式回购安排
根据深圳证券交易所及中国证券登记公司的相关规定，本期债券符合质押式
回购的基本条件，具体事宜遵照中国证券登记公司相关规定执行。
27、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款
由投资者承担。
四、本期债券发行时间和上市安排
1、本期公司债券发行时间安排
发行公告刊登日期 2012 年 5 月 31 日。
发行首日 2012 年 6 月 4 日。
预计发行期限 2012 年 6 月 4 日至 2012 年 6 月 6 日。
网上申购日期 2012 年 6 月 4 日。
网下发行期限 2012 年 6 月 4 日至 2012 年 6 月 6 日。
2、本期公司债券上市安排
发行人将于本期公司债券发行结束后，尽快向深圳证券交易所提出上市申
请。具体上市时间将另行公告。
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五、本期债券发行的有关机构
1、发行人：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
法定代表人 陈爱莲
住 所 浙江省新昌县工业区（后溪）
联系地址 浙江省新昌县工业区（后溪）
联系电话 0575-86298339
传 真 0575-86298339
经办人员 徐晓芳、章银凤
2、保荐人（主承销商）及其他承销机构
（1）保荐人（主承销商）：首创证券有限责任公司
法定代表人 吴涛
住 所 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
联系地址 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
联系电话 010-59366158
传 真 010-59366280
项目主办人 马起华、刘智博
经办人员 杨晓雨、徐珂、陈薇、魏娜、吕寅
（2）分销商：浙商证券有限责任公司
法定代表人 吴承根
住 所 浙江省杭州市杭大路1号
联系电话 0571-87902960 021-64718888
传 真 0571-87901974 021-64741584
经办人员 赵克斌
3、发行人律师：国浩律师集团（杭州）事务所
负 责 人 吕秉虹
住 所 浙江杭州杨公堤15号国浩律师楼
联系电话 0571-87965972
传 真 0571-85775888
经办律师 张立民、俞婷婷
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4、审计机构：安永华明会计师事务所
法定代表人 葛明
住 所 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公
楼16层
联系电话 021-22288888
传 真 021-22280266
经办注册会计师 谈朝晖、施瑾
5、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人 刘思源
住 所 深圳市福田区深南大道7008 号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话 021-51035670
传 真 021-51035670-8015
经办人员 王洋、易美连
6、债券受托管理人：首创证券有限责任公司
法定代表人 吴涛
住 所 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
联系地址 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
联系电话 010-59366158
传 真 010-59366280
经办人员 马起华、刘智博
7、收款银行
账户名称 首创证券有限责任公司
开户银行 中国建设银行北京分行安慧支行
帐 号 11001018500053002569
联系电话 010-84970040
联 系 人 绳颖欣
8、公司债券申请上市的证券交易所
深圳证券交易所
办公地址 深圳市深南东路 5045 号
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联系电话 0755-8208 3333
传 真 0755-8208 3275
9、公司债券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话 0755-2593 8000
传 真 0755-2598 8122
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券
的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流
通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关
主管部门的审批或核准。公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的
证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易
市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的
影响，公司亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债
券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通或者由于债
券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保
障本期债券的按期偿付。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
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政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完
全履行，进而影响本期债券投资者的利益。
（五）资信风险
本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按
时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生
任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格
履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因
导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券评级机构鹏元资信评定本公司的主体长期信用等级为AA 级，评定
本期债券的信用等级为AA 级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续
期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若
资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债
券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、汇率风险
2005年7月21日，中国人民银行公布了人民币汇率改革政策，即“以市场供求
为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。随后，人民币呈
现持续升值的态势。截至2012年3月底，人民币兑美元的中间价已经从汇改开始
日的1美元兑8.11元人民币上升至1美元兑6.2943元人民币，累计上升幅度达到
28.85%。虽然在2011年10月26日外交部召开新闻发布会，认为“汇改后人民币快
速升值接近30%，人民币汇率已趋近合理均衡水平，未来升值空间较为有限”，
但由于公司产品出口主要以美元、欧元进行贸易结算，出口业务实现的收入占总
收入的比例在50%以上，因此人民币汇率波动仍将对本公司经营带来不确定性风
险。应对汇率波动风险，公司采取了如下措施：
（1）通过远期外汇结算，规避外汇风险
公司主动应对人民币继续升值的风险，通过远期外汇结算，规避风险。该项
措施实施以来，公司出口业务的汇率风险有所降低。2009年以来，尽管人民币保
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持持续升值态势，公司铝合金车轮产品的出口额仍稳步攀升。
（2）依托竞争优势，推进汇率联动机制
作为高新技术企业，公司具有较强的研发能力，可以为客户提供高质量多品
种的产品；同时，万丰汽轮和摩轮具有良好的品牌形象，先后获得了“商务部重
点培育和发展的出口名牌”、“全国质量奖”，“万丰”商标也成为中国铝轮行业首
个“中国驰名商标”。依托着上述竞争优势，公司努力推进汇率联动机制，与下游
整车厂商共同承担汇率风险。
目前，公司的汇率联动机制正在稳步推行中。通过实施汇率联动机制，公司
同下游客户共担风险，从而降低了人民币升值的影响。
2、应收账款过于集中的风险
目前，发行人应收前五名客户的账款占发行人应收账款比例较高。2009年末、
2010年末和2011年末，发行人应收账款前五名累计金额分别为23,657.76万元、
26,551.49 万 元 和 33,286.68 万 元 ， 分 别 占 同 期 应 收 账 款 的 51.76% 、 44.16% 和
47.58%。虽然发行人应收账款客户前五名均为国内外知名企业，信用状况良好，
但如上述客户中任一客户未如期清还其欠款将会对发行人的财务状况和经营性
现金流量净额产生一定影响。
3、非经常性损益占比较高的风险
2011年度、2010年度和2009年度，公司非经常性损益占当期归属于母公司股
东的净利润的比例分别为31.82%、49.85%和55.94%。上述非经常性损益占比较
高主要是由于发行人报告期内发生了收购万丰摩轮股权的同一控制下企业合并，
万丰摩轮自报告期初至合并日形成的收益计入非经常性损益。剔除该影响后，上
述期间内，公司非经常性损益占归属母公司股东的净利润比例分别为11.56%、
3.95%和4.23%。
4、经营活动产生现金流量净额波动较大风险
2012年1-3月、2011年度、2010年度和2009年度发行人合并报表经营活动产
生的现金流量净额分别为7,439.13万元、29,729.71万元、44,204.50万元和27,427.95
万元，波动幅度较大。其中2010年公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期
增长61.17%，主要是由于全球经济形势逐渐恢复，公司营业收入比上年同期增长
33%，导致经营活动现金流入大幅度增长。2011年公司经营活动产生的现金流量
净额比上年同期减少32.75%，主要由于2011年第四季度销售收入大幅增加，约占
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2011年全年销售的27.06%，有较多货款截至2011年12月31日未达信用期满，因此
期末应收账款和应收票据较年初有较大幅度增长。
2012年1-3月、2011年度、2010年度和2009年度母公司经营活动产生的现金
流量净额分别为-1,474.21万元、9,840.15万元、10,331.05万元和9,049.22万元，其
中2012年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要因为2012年年初铝锭
价格一直处于低位，公司以100%预付款形式预订较多铝锭，以及一季度春节放
假期间货款回笼相对较慢所致。
由于经营活动产生的现金流量是企业获得现金的主要来源，因此一旦经营活
动产生的现金流量净额大幅度减少，发行人的偿债能力将受到一定影响。
（二）经营风险
1、原材料成本波动风险
公司生产所需主要原材料为铝锭。近年来，铝锭的价格存在一定的波动。报
告期内，公司铝锭月采购平均价格（不含税）走势如下：
如果铝锭价格的波动幅度继续加大，将为公司经营带来一定风险。为应对原
材料价格波动风险，公司采取了如下措施：
（1）与下游客户签订铝价联动机制合同
据中国汽车工业协会2011年出具的证明，目前公司摩轮业务和汽轮业务分别
位居同行业第一和第二位，规模优势明显。公司同国内外主要OEM客户达成了
产品售价与铝价联动机制，共同承担铝价波动的风险。产品售价与铝价变动的联
动机制是指，在框架协议下，产品买卖双方在合同期内，根据铝价波动情况具体
确定每一时期的产品售价，双方共同承担原材料波动的风险。上述联动机制在一
定程度上抵消了主要原材料价格波动对公司经营的影响。
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（2）关注铝价波动情况，合理确定采购时机
公司聘用专业分析人员，加大市场调研力度，结合宏观经济背景，充分利用
市场价值规律，以期准确判断铝锭价格走势，力争在铝价相对低位加大铝锭的购
买力度，以满足铝价相对高位时期的生产需求，从而一定程度上降低平均成本。
（3）利用公司规模优势降低采购成本
目前公司汽轮业务排名全国第二、摩轮业务排名全球第一，规模优势较为明
显。摩轮业务注入上市公司以后，进一步体现出公司的规模优势，从而在采购谈
判中取得更为主动的地位，降低采购成本。
（4）推广“轻量化”技术，降低单位产品的耗铝量
在保证安全的前提下，整车厂商不断追求减轻汽车车身重量的技术，以降低
油耗，适应节能环保的要求。在这种趋势的引导下，公司大力推广轻量化技术。
轻量化的发展趋势在一定程度上降低了单位产品的耗铝量，从而降低了成本。
2、摩轮业务对印度市场依赖的风险
作为公司主要业务之一的摩轮业务，报告期内在印度市场的销量约占同期销
量总额的50%，具有一定的依赖性。虽然公司有针对性地拓展了国内和其他国家
的摩轮市场，但由于万丰摩轮在印度市场的优势地位，未来一段时间内万丰摩轮
出口到印度市场的产品比重仍将保持较高的比例。如果印度摩托车市场需求下降
或政府出台对摩托车生产及对进口摩托车铝合金车轮不利的政策，将对公司摩轮
业务的经营业绩产生不利影响。
3、宏观经济波动的风险
2008年度，美国次级债问题引起全球经济的剧烈波动，进而导致了全球范围
的汽车销售低迷，铝制轮毂的市场需求也随之下滑，公司经营压力加大。虽然2009
年汽车市场行情有所好转，但是进入2011年，境外市场因受欧债危机影响，境内
市场因相关刺激政策逐步退出以及国内部分城市限购措施的出台，让汽车市场的
增长速度有所放缓。虽然公司通过加大市场拓展、改进工艺和提高产品技术含量
降低成本以应对，但是未来宏观经济波动如果加剧仍将为公司经营带来一定影
响。
4、人工成本上升的风险
2009年以来，随着我国劳动密集型产业由东部逐渐向中西部转移，浙江与其
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他东部地区一样面临着“用工荒”的考验，尤其是制造行业“用工荒”现象更加严
重。
本公司作为劳动密集型企业，采取了加强企业文化建设、提高工人工资、改
善工人工作环境等多种手段应对“用工荒”，保证公司日常生产经营的人员需求。
如果“用工荒”进一步加剧，公司人工成本可能进一步提高，进而对公司生产经营
造成一定影响。
5、客户集中的风险
报告期内，公司向前五大客户累计销售实现收入占公司主营业务收入比重情
况如下表：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
前五大客户实现收入 157,632.65 146,114.28 103,767.46
主营业务收入 389,338.93 352,371.07 264,357.99
占当期主营业务收入比重 40.49% 41.47% 39.25%
通过上表可以看出，公司向前五大客户销售实现收入占公司主营业务收入比
重均在 39%以上。报告期内，发行人虽然客户集中度较高，但是个别大客户出现
经营问题对公司整体的经营业绩的影响程度较为有限，具体原因如下：
第一，汽车及摩托车行业的特性导致公司客户较为集中。发行人的销售主要
面向国内外大型汽车和摩托车整车厂商，以及部分国外大型售后改装轮毂经销
商。汽车和摩托车市场本身集中度较高，无论从国内还是国外来看，排名前几位
的整车厂商控制了大部分的市场份额。以汽车行业为例，中国汽车工业协会发布
的《中国汽车工业三十强企业信息发布报告》显示，2010 年度我国前十大整车
厂汽车产量占总量的比例为 86.31%，上汽集团、东风公司、一汽集团、长安集
团的汽车产销量在我国汽车行业中占比已达 62%。
第二，从发行人客户结构来看，没有一家独大的情况，单一客户发生经营困
难对发行人的影响较为有限。从客户自身条件来看，发行人前五名客户均为实力
强、信誉优的国内外知名汽车、摩托车生产厂商或大型售后改装轮毂经销商。基
于汽车与摩托车制造厂、大型售后轮毂经销商均需要具有较高的资金和信誉等准
入门槛，因此这些客户本身规模较大，实力雄厚，信誉优良，出现经营问题的概
率较小，多家同时出现经营问题的概率更小。从历史经验来看，大型汽车或摩托
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车生产厂商一般在该国国内都具有重要经济地位，政府对其往往采取支持或扶持
态度。因此，发行人前五名客户即便出现经营问题，也能够迅速复苏，并且出现
信用风险的可能性较小。
第三，2009 年以来，公司的前五名客户相对较为稳定，且上述客户经营状
况及信用状况良好。从合并报表角度来看，最近三年，前五大客户均在东风鸿泰
控股集团有限公司汽车零部件集成分公司（东风旗下的乘用车战略供应商核心企
业）、Hero MotoCorp Ltd（印度英雄本田公司）、Bajaj Auto Limited（印度百佳
杰公司）、江门市大长江集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、北京现代汽车
有限公司和 TVS Motor Company Limited（印度 TVS 摩托有限公司）等 7 家公司
范围内。公司与上述公司均保持长期良好的合作关系，并且公司产品与上述客户
的车型同步配套开发，谋求与其共同发展。
第四，发行人对单一客户的订单数量进行一定控制，因此，如果某一客户出
现经营问题，发行人可以对其订单数量实施有效控制，单一客户销售数量锐减对
公司总体销售数量的负面影响有限。
第五，发行人不仅力求稳定与老客户合作关系，也注重培育和发展新客户，
以降低客户集中带来的风险。发行人凭借自身实力与市场地位，有选择性地扩大
优质客户销售份额，在客户选择上具备较强的主动权，在一定程度上弱化客户集
中带来的风险。
第六，发行人在账务处理上采取较为谨慎的态度，充分考虑应收账款的性质
和可收回性，对存在坏账风险的应收账款计提了充足的坏账准备。2011年12月31
日、2010年12月31日和2009年12月31日发行人应收账款坏账准备余额分别为
738.97 万元、1,641.16 万元和1,615.01 万元，而2011年度、2010年度和2009年
度实际核销的应收账款分别为17.43万元、298.58万元和845.58万元，应收账款坏
账准备的计提充足。
6、重大资产重组带来的经营风险
2011年8月，万丰奥威通过向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发
行股票方式，购买其合计持有的浙江万丰摩轮有限公司75%股权。交易完成后，
万丰摩轮成为万丰奥威的控股子公司，铝合金摩托车车轮业务注入上市公司。
随着万丰摩轮的摩托车铝合金车轮产业相关的资产、业务和人员进入上市公
司，万丰奥威的资产规模和业务规模迅速扩大。发行人亟需加快新注入的资产和
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上市公司原有业务、管理的整合，发挥汽轮业务和摩轮业务的协同效应，提升公
司的盈利能力。因此，此次重大资产重组将使公司面临着现有的组织运行模式和
管理制度体系等方面无法适应经营范围和资产规模扩大所带来的风险。
（四）管理风险
公司通过多年健康发展已经建立了较为完善的组织运行模式和管理制度体
系，并且培养了一批经验丰富的经营管理人才，但是随着未来市场环境的变化和
公司的经营发展变化，尤其是本次公司债券如果发行成功，公司资产规模将得到
一定幅度的增加，这对发行人的经营管理能力提出了更高的要求，公司面临着组
织运行模式和管理制度体系等方面无法适应未来经营发展变化的风险。
公司将进一步努力提高公司治理水平，充分发挥战略委员会、监事会和独立
董事的作用，最大限度降低经营决策风险和公司治理风险；进一步健全和完善管
理制度体系，提高生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力，以适应规
模快速扩张的需求，最大限度降低由此而引发的相应管理风险。
（五）政策风险
1、反倾销的风险
为保护本区域内车轮生产企业，2010年10月28日，欧盟委员会公布了对原产
于中国的进口铝制轮毂（不含摩托车铝制轮毂）按22.3%的税率征缴反倾销税，
并从2010年10月29日起执行，反倾销措施的有效期为自执行之日起五年。虽然短
期内该事项对公司影响较为有限，但是从长期来看，不能排除征收反倾销税而导
致欧盟整车制造商由于采购成本提高而降低对中国铝合金轮毂的采购量，这将对
公司在欧洲市场的销售情况造成一定影响。对这一风险，公司采取如下措施予以
应对：
（1）公司将调整客户结构，积极拓展高端客户市场，减少欧盟反倾销措施
带来的不利影响；
（2）公司将不断开拓除欧盟以外的其他国际市场，并且继续加大对国内市
场的开发力度。2009 年下半年以来，随着全球汽车市场的复苏及国内汽车市场
较快发展，公司销售规模也呈增长态势，有效抵御了欧盟反倾销措施对公司经营
的不利影响。
2、税收优惠政策变化的风险
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（1）出口退税率调整风险
公司出口货物实行“免、抵、退”税政策，汽轮产品出口退税率为17%，摩轮
产品出口退税率为15%。
虽然公司能够通过与客户谈判根据退税率的调整调整产品售价，但如果国家
未来根据产业政策及进出口贸易形势的需要，对出口退税政策进行适度调整，降
低铝合金车轮相关产品的出口退税率或取消退税，将会对公司未来的经营业绩产
生一定影响。
（2）高新技术企业税收优惠的风险
2008年度至2010年度，万丰奥威及其子公司威海万丰均为所在省科学技术
厅、财政厅、国家税务局和地方税务局联合认证的高新技术企业，有效期均为三
年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，按照优惠税率15%缴纳
企业所得税。
2011年10月，上述两公司均通过所在省高新技术企业复审，有效期为三年。
2011年11月17日，广东摩轮也获得了广东省科学技术厅、财政厅、国家税务局和
地方税务局联合认证的高新技术企业证书，有效期为三年。因此，万丰奥威及威
海万丰、广东摩轮2011年至2013年享受15%的企业所得税优惠税率。
但是，如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未继续被
认定为高新技术企业，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
3、国家产业政策影响
2004年以来，国家相继颁布了《汽车产业发展政策》、《汽车工业“十一五”
发展规划纲要》、《汽车产业调整和振兴规划》等文件，极大地推动了汽车相关
产业的迅速发展。2011年，我国进入“十二五”期间，我国多个省市推出汽车“十
二五”发展规划，将继续扶持汽车行业的大力发展。这些相关产业政策直接推动
了公司业绩的快速增长。因此，如果国家调整相关产业政策，降低或取消对汽车
产业的扶持力度，公司的经营业绩也将受到一定程度的影响。
目前，我国境内摩托车消费市场受到政策的一定影响：首先，“限摩令”范
围逐渐扩大，由东部沿海的中心城市扩展到内陆二线城市；其次，2010年7月1
日国Ⅲ标准实施，在一定程度上增加了摩托车企业的成本；最后，2013年1月31
日，摩托车下乡政策将结束，也将增加未来我国摩托车市场的不确定性。综上所
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述，我国的摩托车行业政策将对公司在国内的摩托车销售产生一定不利影响。
（六）技术风险
生产加工设备、工艺水平、技术创新是铝制轮毂制造企业竞争能力的重要体
现。目前，公司拥有国内先进的生产制造平台和一流的研发实力，是多项行业标
准的起草单位。如果公司现有核心技术被模仿，或保护核心技术的专利发生重大
变化，或公司未来不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，
保持技术领先，不能够持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争
对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司
主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成一定的冲击。
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第三节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
本公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元
资信出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，
本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信对本期公司债券的评级结果为AA，该级别反映了债券安全性很高，
违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对万丰奥威的运营环境、经营状况和财务
实力等因素综合评估确定的。
（二）评级报告的基本观点及关注
1、评级报告的基本观点
（1）公司作为我国铝合金轮毂行业龙头企业之一，在规模方面具备较强的
市场竞争优势；
（2）公司收入规模快速提高，盈利水平持续快速增长，现金获取能力较强；
（3）公司整体负债水平不高，且有息债务规模较小，整体偿债压力不大。
2、评级报告的关注
（1）公司产品出口占比较高，经营面临一定的汇率波动风险和贸易保护主
义的风险；
（2）摩轮销售客户集中度较高，并且销售区域较集中，面临一定的市场集
中度较高的风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次
评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定
期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，万丰奥威需向鹏元资信提供最新的财务
报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用
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等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，万丰奥威应及时告知鹏元资信并提供
评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与万丰奥威有关的信息，在认为必要
时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象
信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如万丰奥威不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有
权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至万丰奥威提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对万
丰奥威进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、
公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一
致性。
鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报
送万丰奥威及相关监管部门。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持着长期合作关系，并持续
获得其授信支持，间接融资能力较强。截至2012年3月31日，公司在各家银行的
综合授信额度情况如下：
单位：万元
单位 授信银行 授信总额 已用额度 剩余额度
工行新昌支行 10,000.00 3,856.02 6,143.98
农行新昌支行 6,500.00 2,831.84 3,668.17
万丰奥威 中行新昌支行 7,000.00 2,000.00 5,000.00
进出口银行 12,000.00 10,000.00 2,000.00
小计 35,500.00 18,687.85 16,812.15
工行新昌支行 10,000.00 420.00 9,580.00
万丰摩轮 农行新昌支行 5,000.00 1,890.48 3,109.52
中行新昌支行 7,000.00 - 7,000.00
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小计 22,000.00 2,310.48 19,689.52
交行威海分行 5,000.00 - 5,000.00
威海万丰
小计 5,000.00 - 5,000.00
中行北仑支行 4,000.00 3,000.00 1,000.00
光大银行宁波分行 6,000.00 1,985.00 4,015.00
宁波万丰
民生银行宁波分行 4,000.00 1,972.50 2,027.50
小计 14,000.00 6,957.50 7,042.50
总计 76,500.00 27,955.83 48,544.17
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情形。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年公司未发行债券。
（四）发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累
计债券余额为不超过6.5亿元（含6.5亿元），占公司2012年3月31日未经审计的合
并报表净资产的比例为34.91%，不超过40%，符合相关法规规定。
本期公司债券发行规模为3.5亿元，发行完毕后，公司累计债券余额为3.5亿
元，占公司2012年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为18.80%，不超过
40%，符合相关法规规定。
（五）本公司最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表指标
公司合并报表最近三年及一期公司主要财务指标如下：
2012年1-3月/ 2011年度/ 2010年度/2010 2009年度/2009
项目
2012年3月31日 2011年12月31日 年12月31日 年12月31日
流动比率 2.33 2.30 1.96 1.63
速动比率 1.94 1.84 1.62 1.22
资产负债率 31.56% 30.41% 30.28% 37.86%
利息保障倍数 23.03 29.32 27.18 10.31
经营活动产生现金
7,439.13 29,729.71 44,204.50 27,427.95
流量净额（万元）
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
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注：①上表数据均以合并报表数据计算填列；
②上述各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）/（计
入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
2、母公司报表指标
公司母公司报表最近三年及一期公司主要财务指标如下：
2012年1-3月/ 2011年度/ 2010年度/2010 2009年度/2009
项目
2012年3月31日 2011年12月31日 年12月31日 年12月31日
流动比率 2.38 2.40 1.74 1.87
速动比率 1.93 1.91 1.50 1.43
资产负债率 19.85% 18.81% 25.75% 29.90%
利息保障倍数 7.91 40.49 18.17 7.07
经营活动产生现金
-1,474.21 9,840.15 10,331.05 9,049.22
流量净额（万元）
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强和完善资产负债管
理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资
金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
公司将在每年的财务预算中充分考虑该年度利息、本金的支付情况，制订合
理的偿付计划，合理调配资金，保证按期支付债券本息。
（一）利息的偿付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券的付息日为2013年至2017年每年的6月4日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债
券的付息日为自2013年至2015年间每年的6月4日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公
告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券发行后，将赋予投资者在第3年享有一次回售选择权。若投资者放
弃回售选择权，则至2017年6月4日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售
选择权，则回售部分债券的本金在2015年6月4日兑付，未回售部分债券的本金至
2017年6月4日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
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二、偿债资金来源
（一）常规偿债资金来源
1、稳定的盈利能力保证债券本息的正常偿付
稳定的盈利能力是保证债券本息正常偿付的基础。报告期内，母公司盈利情
况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润 19,650.85 7,444.45 3,635.59
息税前利润 20,731.01 8,996.77 4,991.23
利息支出 512.07 495.22 706.41
利息保障倍数 40.49 18.17 7.07
注：2011 年本公司利息保障倍数较高，系因当期取得子公司分红 13,600.00 万元，剔除该笔投资收益
后息税前利润为 7,131.01 万元，利息保障倍数为 13.93 倍。
受益于国家对汽车行业的振兴规划和扶持政策，以及市场刚性需求的释放，
2009年下半年国内汽车消费市场增势明显；2009年底至2010年初国家接连出台多
项政策扶持汽车行业发展，2010年汽车行业整体发展状态良好；2011年相关刺激
政策逐步退出，加上宏观环境的不利影响，以及国内部分城市的限购措施出台，
让汽车市场的增长速度有所放缓。在这样的外部环境下，报告期内公司各期净利
润、息税前利润逐年上升，为公司偿还债务本息提供了保障。
2、充裕的现金流量保证债券本息的正常偿付
充裕的现金流量是债券本息偿付的主要来源。母公司2012年1-3月、2011年
度、2010年度、和2009年度经营活动产生的现金流量净额分别为-1,474.21万元、
9,840.15万元、10,331.05万元和9,049.22万元。除2012年1-3月公司因2012年年初
铝锭价格一直处于低位，以100%预付款形式预订较多铝锭，且一季度春节放假
期间货款回笼相对较慢等季节性因素使得经营活动产生的现金流量净额暂时为
负数外，在宏观经济条件出现较大波动的情况下，报告期内各期经营活动产生的
现金流量净额保持了相对稳定，公司具备充裕的现金流量保障债券本息的正常偿
付。
3、以子公司分红作为偿债资金来源的补充
报告期内本公司主要子公司净利润情况如下：
单位：万元
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名 称 2011 年 2010 年度 2009 年度
万丰摩轮 16,446.05 17,640.54 11,883.01
威海万丰 6,872.33 9,390.98 4,925.20
小 计 23,318.38 27,031.52 16,808.21
万丰摩轮、威海万丰均为本公司控股子公司，具备较强的盈利能力。截至2012
年3月31日，万丰摩轮未分配利润余额为46,982.60万元，威海万丰未分配利润余
额为17,702.29万元。本公司可通过控股子公司分红的方式获得本公司的偿债资
金。
（二）应急偿债保障方案
1、间接融资保障本息的正常偿付
鉴于公司生产经营状况优良，且具有较好的发展前景，同时公司能够按时偿
还到期贷款本息、具备良好的资信水平，因此在生产经营过程中，多家银行均与
本公司建立长期、良好的合作关系。截至2012年3月31日，公司合并口径共拥有8
家银行授信额度76,500万元。因此，畅通的间接融资渠道将进一步保障本期债券
本息的按时偿付。
2、流动资产变现保障本息正常偿付
长期以来，公司注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。除货币资金外，
公司流动资产主要由应收账款、应收票据和存货等组成。在公司现金流量不足的
情况下，可以通过加大应收账款催收力度、票据贴现、变现存货等方式，获得必
要的偿债资金支持。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人制定了《债券持有人会议
规则》、聘请了受托管理人、并制定了信息披露制度等，努力形成一套确保债券
安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关
部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保障债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等
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相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债
券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利、维护合
法权益的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了
合理的制度安排。
（三）聘请债券受托管理人
根据《试点办法》的要求，本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受
托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法
按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的
正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送约定履行情况，并在可能出现损害债券持有人
正当权益情况时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据约定采取必
要的措施。
有关债券受托管理人的聘请、权利和义务，详见本募集说明书之“第六节 债
券受托管理人”。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定履行信息披露
义务，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本
期债券的利息或本金；发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%
以上的重大损失；发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、
诉讼；本期债券被暂停或终止上市交易；发行人发生减资、合并、分立、被接管、
歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
根据本公司于2011年10月16日召开的第四届董事会第十二次会议及于2011
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年11月2日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的
有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本期债
券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按
逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面年利率上浮
30%。
当发行人未按时支付本期债券的利息或本金，或发生其他违约情况时，债券
受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如
果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接
依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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第五节 债券持有人会议
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债
券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在做
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券
持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法
规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议做出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案做出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人
提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
4、对更换债券受托管理人做出决议；
5、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达
成相关补充协议；
6、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
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享有权利的方案做出决议。
（二）债券持有人会议的召集
1、出现《试点办法》第 27 条规定的情况时，应当召开债券持有人会议。债
券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现召开债券持有人会议的任何事
项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 30 日内发出会议通知，但会
议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日，并不得晚于会议召开日期之
前 15 日。
2、如债券受托管理人未能履行其召开债券持有人会议的职责，发行人、单
独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式
发出召集债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集通知发出后，不得随意改变会议时间，并且不能变
更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。
5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10
日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在法律规定机
构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人方有权出席会议。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在浙江省绍兴市新昌县。会议场所
由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若
有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
2、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召
开之日前第 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提
案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告
临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会
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议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提
案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第 13 条内
容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、投票代理委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人
代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开
24 小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
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内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿
还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
明文件的相关信息等事项。
4、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但债券持
有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人
自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。延期会议上不得
对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一
票表决权。若债券持有人为持有发行人 10%以上股份的股东或上述股东及发行人
的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并
且其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时
不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和
一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之
一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
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6、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
7、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决
议于监管部门指定的媒体上公告。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
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第六节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》
以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请首创证券作为
本期债券的债券受托管理人，并与其签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据发行人与首创证券签署的《债券受托管理协议》，首创证券受聘担任本
期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的联系方式
公司名称：首创证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
法定代表人：吴涛
联系人员：马起华、刘智博
电 话：010-59366158
传 真：010-59366280
（二）公司与受托管理人的利害关系情况
首创证券是发行人2011年度重大资产重组的独立财务顾问，目前尚处于持续
督导期。另外，首创证券已被聘任为发行人本次公司债券的保荐机构及主承销商。
上述情形均不构成可能影响首创证券公正履行公司债券受托管理职责的利害关
系。
二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在做出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
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（一）债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、募集说明书和《债券受托管理协
议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券
持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债
券持有人会议提出更换受托管理人的议案。
2、发行人对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事
的行为，有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
3、发行人依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券持有人会
议规则》的规定享有各项权利，并应严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本
金的义务，以及其他职责和义务。
4、在债券持有人会议通过决议更换受托管理人时，发行人应当配合原任及
继任受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交，并向继任受托管理人继续
履行本协议项下的相关义务。
5、发行人应当指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务，并确保
与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日或受
托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，自行承担费用从证券
登记结算机构取得债权登记日或受托管理人书面通知的交易日休市时持有本期
公司债券的债券持有人名册，并提供给受托管理人。
7、在发行人出现下列情形之一时，发行人应在2个工作日内书面通知受托管
理人，并按照有关规定要求履行信息披露义务：
（1）发行人已按照募集说明书的规定，将到期应付的本期公司债券利息和/
或本金足额划入登记机构指定的账户；
（2）发行人预计不能或实际未按照募集说明书的规定，将到期应付的本期
公司债券利息和/或本金足额划入登记机构指定的账户；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的
对外担保合同或其他重大合同；
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（4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计
的净资产百分之十（10%）以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请或被申请破产；
（6）发行人拟进行重大债务重组、重整；
（7）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期公司
债券本息产生重大不利影响的其他法律程序；
（8）本期公司债券被暂停转让交易；
（9）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按本协议的约定，按期向受托管理人支付受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。
2、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，
为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用
其担任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，债券受托管理人担任《债券受
托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：
（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期公司债券和发行人发行的其它
证券；
（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
3、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期
未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集
债券持有人会议。
4、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权
范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关
法律程序的重大进展及时予以公告。
5、债券受托管理人应按照本协议及《债券持有人会议规则》的规定召集和
主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和
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义务。
6、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券
持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人
会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以
书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议
决议。
7、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期公司债券持有人与发行
人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况
下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券
持有人承担。
8、债券受托管理人代表债券持有人监督发行人发行本期公司债券募集资金
的使用，并应督促发行人按募集说明书的规定履行信息披露义务。
9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的约定向本期公司债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起20个工作日内，债
券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存
的与本期公司债券有关的全部文档资料。
11、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律
法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，
在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据持续跟踪所了解
的情况以及发行人所提供的文件和信息向债券持有人出具债券受托管理人报告。
2、债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
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（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
3、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、
完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、
文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
4、债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交
易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随
时查阅。
（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具
债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进
行指导和监督，并进行持续关注。
3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有
人会议规则》规定进行。
4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理
协议》规定进行。
（六）债券受托管理人的报酬
受托管理期内，债券受托管理人就所提供服务按年收取债券受托管理人报
酬，计人民币2万元/年，由发行人按年于本期公司债券每个计息年度的付息日前
180日支付。
债券受托管理人在受托工作中发生的合理的工作费用，除本协议另有约定
者，由发行人承担。
（七）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
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2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理
职责的利益冲突。
3、发行人或单独/合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的本期公司债
券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，
审议变更债券受托管理人事宜。变更受托管理人的决议须经代表本期未偿还公司
债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方
为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托
管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议做出变更债券受托管理人决议后，如果债券持有人会
议未同时做出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中
的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有
人会议做出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协
议）。自债券持有人会议做出聘任新的受托管理人决议之日起，原受托管理人在
本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任
受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担
任何责任。
（八）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包
括但不限于因本期公司债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期公
司债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发
行人违反与《债券受托管理协议》或与本期公司债券发行与上市相关的任何法律
规定或上市规则，从而导致债券受托管理人遭受直接损失、责任和费用（包括但
不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据
法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究
发行人的违约责任。
2、 发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的
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情况，应立即通知债券受托管理人。
3、 因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人
应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、
《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人
的违约责任。
4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期公司债券
的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究
法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人
合理要求的有关证据。
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第七节 发行人基本情况
一、公司设立、上市及历次股本变化情况
（一）发行人的设立和首次公开发行股票并上市
1、公司设立
万丰奥威系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙
江万丰奥威汽轮股份有限公司的批复》（浙上市[2001] 67 号）批准，由万丰集团
作为主发起人，联合中国汽车技术研究中心和徐晓芳等 9 名自然人共同发起设立
的股份有限公司，注册资本为 7,000 万元。公司于 2001 年 9 月 30 日在浙江省工
商行政管理局登记注册。
2、2003年度分红送股
经公司 2003 年度股东大会批准，并经浙江省人民政府《关于同意浙江万丰
奥威汽轮股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2004]19 号）批准，公司
每 10 股送 7 股，公司的注册资本由 7,000 万元增至 11,900 万元。 公司于 2004
年 4 月 15 日完成工商变更登记。
3、2004年中期分红送股
经公司 2004 年第三次临时股东大会决议，并经浙江省人民政府《关于同意
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司增加注册资本的批复》（浙政股[2004]14 号）批
准，公司以 2004 年 9 月 30 日为审计基准日进行利润分配。公司以 2004 年 9 月
30 日的股本 11,900 万元为基数，向全体股东每 10 股送 5 股，公司注册资本增至
17,850 万元，并于 2004 年 12 月 23 日在浙江省工商行政管理局变更登记。
4、首次公开发行股票并上市情况
2006 年 10 月 30 日，中国证监会下发《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有
限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]108 号），同意万丰奥威首
次公开发行不超过 10,000 万股人民币普通股（A 股）。
领取批文后，公司首次公开发行了 8,000 万股人民币普通股（A 股）股票，
每股面值 1.00 元，每股发行价格 5.66 元。扣除发行费用后，实际募集资金净额
434,279,900 元，增加注册资本 8,000 万元，发行后总股本为 25,850 万元。公司
本次公开发行后的注册资本业经安永大华会计师事务所有限责任公司审验，并出
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具安永大华业字（2006）第 629 号《验资报告》。
2006 年 11 月 28 日，经深圳证券交易所《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]139 号）批准，公司发行的人
民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
（二）上市以来，发行人股本变动和重大资产重组情况
1、2006 年度分红送股及公积金转增
2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年度股东大会审议通过公司 2006 年度利润分
配及公积金转增股本方案，以 2006 年末总股本 25,850 万股为基数，向全体股东
每 10 股派送 0.5 股、公积金转增 0.5 股，公司注册资本增加到 28,435 万元。
2、2011 年度重大资产重组
2011 年 6 月 24 日，经中国证券监督委员会《关于核准浙江万丰奥威汽轮股
份有限公司向万丰奥特控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2011]1005 号）核准，公司以定向增发的方式向万丰集团、张锡康、蔡竹妃和
倪伟勇等四名投资者发行 105,748,968 股股票购买其合计持有的万丰摩轮 75%的
股权。
2011 年 7 月 14 日，万丰奥威在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具了《证券登记确认书》，公司股本增加至 390,098,968 元。
2011 年 8 月 5 日，万丰奥威就本次交易完成在浙江省工商行政管理局办理
完毕工商变更登记。
（三）发行人股本结构及前十名股东情况
1、发行人的股本结构
截至2012年3月31日，本公司总股本为390,098,968股，股本结构如下：
股东类别及名称 股份数（股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 227,614,131 58.35
境内自然人持股 18,883,798 4.84
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4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、高管持股 29,696,825 7.61
有限售条件股份合计 276,194,754 70.80
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 113,904,214 29.20
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件股份合计 113,904,214 29.20
三、股份总数 390,098,968 100
2、发行人的前十大股东持股情况
截至2012年3月31日，本公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 万丰集团 227,614,131 58.35
2 陈爱莲 28,470,750 7.30
3 吴良定 13,744,500 3.52
4 全国社会保障基金理事会转持二户 8,800,000 2.26
5 倪伟勇 3,402,358 0.87
6 夏越璋 2,945,250 0.76
7 蔡竹妃 1,736,940 0.45
8 俞林 1,703,500 0.44
9 吕永新 1,600,000 0.41
10 张锡康 1,226,075 0.31
小 计 291,243,504 74.67
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构
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根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完整的内部组织结构。
本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
战略委员会 股东大会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会 董秘办
提名委员会
审计委员会
总经理 总经办
审计办
研发中心 营销中心 制造中心 采购部 财务部 人力资源部 品管部
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2012年3月31日，公司对外股权投资结构图如下：
万丰奥威
75% 65% 100% 100% 75%
宁 威 万 万 广
万
波 海 丰 丰 丰 100% 东
奥 万 （ 摩
英 北 摩
威 丰 国 美 轮 轮
尔 ）
上述公司的基本情况如下表：
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序号 公司名称 注册资本 经营范围
1 宁波奥威尔 2,000万美元 铝合金轮毂产品及汽车配件的研发、生产。
汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售；车
2 威海万丰 5,000万元
轮及其零部件的技术咨询。
汽车零部件销售、设计研发与售后服务、符合
3 万丰（英国） 100万美元
英国法律的相关投资。
汽车零部件销售、设计研发及售后服务、符合
4 万丰北美 10万美元
美国法律的相关投资。
生产、销售摩托车铝合金车轮及相关零部件的
5 万丰摩轮 13,800万元
开发和售后服务。
生产、销售：摩托车零部件，汽车零部件（不
6 广东摩轮 10,000万元
含发动机制造）；技术咨询；货物进出口。
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
发行人控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲、吴良定和吴捷三人。自
2006年首次公开发行股票并上市以来，发行人的控股股东和实际控制人未发生变
化。
除发行人的控股股东和实际控制人外，不存在其他持有发行人5%以上股份
的股东。
（一）发行人控股股东基本情况
1、基本信息
公司控股股东万丰集团基本情况如下表：
公司名称 万丰奥特控股集团有限公司
法定代表人 陈爱莲
注册资本 12,000 万元
成立日期 1998 年 3 月 4 日
注册地址 浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
办公地址 浙江省新昌县万丰科技园
实业投资。生产销售：汽车、摩托车零部件；机械及电子产品。经营本企
业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的
经营范围
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务，本企业
的进料加工和“三来一补”业务。
截至2012年3月31日，万丰集团持有公司227,614,131股，持股比例为58.35%，
为公司的控股股东。万丰集团主营业务为实业投资与金融投资，目前实业投资业
务涵盖汽车铝合金车轮、摩托车铝合金车轮、机械装备制造及镁合金制品、能源
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领域。
2、万丰集团股权结构
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈爱莲 4,751.439 39.60
2 吴良定 2,700.00 22.50
3 夏越璋 1,038.00 8.65
4 朱训明 903.00 7.53
5 张锡康 748.50 6.24
6 俞 林 600.00 5.00
7 俞利民 507.561 4.23
8 吴 捷 451.50 3.76
9 杨旭勇 300.00 2.50
合计 12,000.00 100.00
3、万丰集团的主要控股和参股子公司
截至2012年3月31日，除发行人及其控股公司外，万丰集团控制的公司如下
表：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
浙江万丰科 生产销售：铸造机械、铸件、模具、成套自动
万丰集团
技开发有限 2,500 化设备、环保设备；科技开发：铸造机械，成
持股 52.08%
公司 套自动化设备、环保设备，有色合金铸件。
金属、非金属材料及其制品、卡丁车、运动器
材、环保设备的研究、开发、制造、销售和有
威海万丰镁
万丰集团 关的技术服务；黄金购销；备案范围内的货物
业科技发展 4,000
持股 60.20% 及技术进出口（法律、法规、国务院决定禁止
有限公司
的项目除外，法律、法规、国务院决定限制的
项目须取得许可证后方可经营）。
万丰集团 投资与资产管理，企业管理咨询（涉及行政许
万丰投资 18,000
持股 81.53% 可的凭许可证经营）。
绍兴万丰担 万丰投资
10,000 从事担保业务。
保有限公司 持股 100%
浙江万丰担 万丰投资
9,980 经营担保业务。
保有限公司 持股 100%
浙江万丰财
万丰投资 财务管理咨询、税务咨询、投资咨询、项目咨
务咨询有限 500
持股 100% 询。
公司
北京万丰创 10,000 万丰投资 项目投资、投资管理、投资咨询。
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新投资有限 （实收资 持股 90%
公司 本 3,500
万元）
上海万丰铝 万丰集团 仓储（除危险品），自有房屋的融物租赁（涉
2,493.43
业有限公司 持股 100% 及行政许可的，凭许可证经营）。
浙江万丰汽
万丰集团 销售：汽车、民用改装车；生产销售：汽车零
车制造有限 3,000
持股 80% 部件；货物进出口。
公司
管道燃气投资、建设、经营（包括以管道输送
湖州新奥万
万丰科技 形式向用户供应天然气、液化石油气及其他气
丰燃气有限 3,500
持股 40% 体燃料，并提供相关工程设计、管道燃气设施
公司
的维护、运行、抢修抢险业务等）。
管道燃气投资、建设、经营（包括以管道输送
形式向用户供应天然气、液化石油气及其他气
新昌县天燃 万丰科技
1,600 体燃料，并提供相关工程设计、管道燃气设施
气有限公司 持股 49%
的维护、运行、抢修抢险业务）燃气业务咨询，
汽车加气相关设施建设。
万丰集团
万丰置业 10,000 房地产开发；物业管理；园林绿化。
持股 100%
浙江万丰实 万丰集团
46,350 实业投资；物业管理；园林绿化。
业有限公司 持股 51.02%
浙江万家丰 农业技术研发、咨询；农业观光旅游项目开发、
万丰集团
农业科技股 1,000 垂钓服务；种植：花卉、蔬菜、水果；养殖淡
持股 45%
份有限公司 水产；销售：农产品。
浙江万安居 房屋建设工程、道路工程、市政共同工程、地
万丰置业
建设有限公 2,000 基基础工程、土石方工程、钢结构工程；室内
持股 100%
司 外装饰；水电、暖通安装。
4、最近一年主要财务数据
经新昌中大联合会计师事务所审计，万丰集团2011年12月31日母公司总资产
为196,378.49万元，所有者权益合计73,327.77万元；2011年度，万丰集团母公司
实现净利润为75,024.14万元。
5、控股股东股份质押情况
因经营和战略投资需要，万丰集团分别与中国银行新昌支行和交通银行浙江
分行签订了《最高额质押合同》，具体情况如下：
（1）2011年8月3日同中国银行新昌支行签订了《最高额质押合同》，万丰集
团将其持有的万丰奥威1,600万股（占万丰集团所持本公司股份的7.03%，占本公
司总股本的4.10%）有条件限售流通股股票质押给中国银行，为其向该银行申请
办理的融资授信业务提供质押。2011年8月18日，万丰集团向中国证券登记结算
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有限责任公司深圳分公司办理了1,600万股有条件限售流通股股票质押给中国银
行的质押登记手续。质押期限自2011年8月18日起，至向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请解冻为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。
（2）2011年11月8日同交通银行浙江分行签订了《最高额质押合同》，万丰
集团将其持有的万丰奥威2,250万股（占万丰集团所持本公司股份的9.89％，占本
公司总股本的5.77%）有条件限售流通股股票质押给交通银行为其向该银行申请
办理的融资授信业务提供质押。2011年11月10日，万丰集团向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理了2,250万股有条件限售流通股股票质押给交通银
行的质押登记手续。质押期限自2011年11月10日起，至向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请解冻为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。
（3）2012年2月28日同中国银行新昌支行签订了《最高额质押合同》，万丰
集团将其持有的万丰奥威2,600万股（占万丰集团所持本公司股份的11.42％，占
本公司总股本的6.66％）有条件限售流通股股票质押给中国银行为其向该银行申
请办理的融资授信业务提供质押。 2012年2月29日，万丰集团向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理了2,600万股有条件限售流通股股票质押给中国
银行的质押登记手续。质押期限自2012年2月29日起，至向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请解冻为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。
截至2012年3月31日，万丰集团共计持有万丰奥威227,614,131股有条件限售
股股票，占万丰奥威总股本的58.35%；累计质押股份为6,450万股，占万丰集团
所持本公司股份的28.34%，占本公司总股本的16.53%。
（二）实际控制人基本情况
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本公司实际控制人为陈爱莲女士、吴良定先生及吴捷先生。公司实际控制人
对本公司控制情况如下图：
父子
吴捷 陈爱莲 夫妻 吴良定
39.60%
3.76% 22.50%
万丰集团
58.35%
7.30%
3.52%
万丰奥威
1、实际控制人基本情况
陈爱莲女士：中国国籍，无永久境外居留权，1958年1月生，复旦大学硕士，
高级经济师；身份证号码：330624195801******，住所：浙江省新昌县城关镇西
街24号。
吴良定先生：中国国籍，无永久境外居留权，1946年9月生，大专学历，高
级经济师；身份证号码：330624194609******；住所：浙江省新昌县城关镇西街
24号。
吴捷先生：中国国籍，无永久境外居留权，1967年10月生，研究生学历；身
份证号码：330624196710******；住所：浙江省杭州市西湖区天目山路398号。
2、实际控制人对外投资情况
截至2012年3月31日，除万丰集团及其控制的公司，本公司实际控制人对外
投资情况如下表：
注册资本 法定
企业名称 持股比例 经营范围
（万元） 代表人
批发、零售、技术开发、技术咨询；机械电
陈爱莲、吴 子产品，电器及配件；实业投资；服务；受
良定、吴捷 托企业资产管理；货物进出口（法律、行政
日发集团 19,000 吴捷
合计持股 法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规
52.02% 限制经营的项目取得许可证后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
日发集团持 数控机床、机械产品的研制、生产、销售；
日发数码 9,600 王本善
股 50.25% 经营进出口业务。
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数字化系统技术、计算机软件、计算机应用
上海日发数字
日发数码持 技术、机械、电气等专业技术的“四技”服务，
化系统有限公 1,100 王本善
股 100% 自行开发产品的生产、经销，货物与技术的
司
进出口业务，自有房屋租赁（除经纪）。
研制、生产、销售：纺织准备设备、针织机
械、织造设备、前纺设备、纺纱设备；经营
浙江日发纺织 日发集团持 本企业自产产品的出口业务和本企业所需
6,000 郑和军
机械有限公司 股 90.83% 的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。
纺织机械开发、生产、销售。经营本企业自
山东日发纺织 日发纺机持
7,851.46 何旭平 产产品的出口业务和本企业所需的机械设
机械有限公司 股 72.30%
备、零配件、原辅材料和进口业务。
新昌县日发纺
日发纺机持 纺织机械技术研发；试制销售：纺织机械设
机技术有限公 50 董仲南
股 100% 备。
司
浙江五都投资 日发集团持
5,000 章贤妃 实业投资，投资咨询服务。
有限公司 股 80%
新昌县五都机 日发集团持
500 赵叶萍 机械产品技术服务；研发、生产：机械产品。
械有限公司 股 100%
实业投资，汽车零部件、制冷设备零配件、
陈爱莲、吴
纺织机械零配件、计算机软件、电子产品的
良定、吴捷
中宝实业 4,175 吴良定 开发、生产、销售；经营进出口业务（国家
合计持股
限制或禁止的项目除外）；房产销售；旅游
45.94%
服务（不含旅行社业务）。
浙江自力机械 中宝实业持 生产、加工、销售：机械产品；货物进出口、
3,471 吴楠
有限公司 股 89.63% 技术进出口。
研制、生产、销售：机械产品、电子电气产
品、制冷设备、自动控制设备及其零部件；
浙江中宝自控 中宝实业持 经营本企业自产产品及技术的出口业务和
800 吴楠
元件有限公司 股 100% 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。
服务：软件技术开发、服务、成果转让，成
年人非证书的劳动职业技能培训，电子产品
杭州中宝科技 中宝实业持
500 吴冰 设计开发；批发、零售：电子计算机及外部
有限公司 股 54%
设备、自动化控制设备、仪器仪表、普通机
械、文教用品、纸张、计算机软件。
注：新昌县五都机械有限公司已于2012年4月10日完成税务注销手续，工商注销正在办理中。
3、实际控制人股份质押情况
截至2012年3月31日，本公司实际控制人直接持有本公司股份未设定质押，
并且不存在其他争议。
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四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事，监事，高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期
陈爱莲 董事长 女 54 2010-09-23 2013-09-22
陈滨 董事 男 33 2010-09-23 2013-09-22
张锡康 董事、总经理 男 43 2010-09-23 2013-09-22
梁赛南 董事 女 36 2010-09-23 2013-09-22
李赟 董事 男 35 2010-09-23 2013-09-22
赵航 董事 男 57 2010-09-23 2013-09-22
李若山 独立董事 男 63 2010-09-23 2013-09-22
张书林 独立董事 男 72 2010-09-23 2013-09-22
孙大建 独立董事 男 58 2010-09-23 2013-09-22
吕雪莲 监事会主席 女 41 2010-09-23 2013-09-22
赵亚红 监事 男 42 2010-09-23 2013-09-22
俞光耀 监事 男 41 2010-09-23 2013-09-22
童胜坤 监事 男 42 2010-09-23 2013-09-22
吴少英 监事 男 38 2010-09-23 2013-09-22
吴兴忠 副总经理 男 44 2010-09-23 2013-09-22
余登峰 副总经理 男 37 2010-09-23 2013-09-22
徐晓芳 副总经理兼董事会秘书 女 31 2010-09-23 2013-09-22
丁锋云 财务总监 男 38 2010-09-23 2013-09-22
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事
（1）陈爱莲：女，1958 年出生，复旦大学硕士研究生，高级经济师；现任
公司董事长、万丰集团董事长、万丰投资董事长；荣获中国经营大师、全国优秀
创业企业家、全国优秀中国特色社会主义建设者、全国“三八”红旗手、中国十大
杰出女性、华夏巾帼“爱心使者”、风云浙商等称号，当选为中共十七大代表，浙
江省第十一届、第十二届党代表，并担任中国企业联合会副会长、上海市浙江商
会执行副会长、上海浙江商会女企业家联谊会会长、浙江省商会副会长等社会职
务。
（2）陈 滨：男，1979年出生，毕业于英国赫尔大学，获得工商管理硕士学
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位；现任公司董事、万丰集团总裁、万丰摩轮董事长、宁波奥威尔董事长，曾任
公司总经理、威海万丰董事长、浙江万丰车业有限公司经理。
（3）张锡康：男，1969年出生，复旦大学工商管理硕士学位；现任公司董事、
总经理；万丰集团董事、万丰投资董事。曾任万丰摩轮总经理、万丰摩轮董事长、
广东摩轮董事长。
（4）梁赛南：女，1976 年出生，复旦大学工商管理硕士学位，高级经济师；
现任公司董事、万丰摩轮总经理、威海万丰董事长、广东摩轮董事长；曾任威海
万丰总经理、上海万丰客车公司营销中心主任，万丰集团上海工作部部长，万丰
摩轮副总经理，上海万丰铝业有限公司总经理。
（5）李赟：男，1977年出生，复旦大学工商管理硕士学位；现任公司董事、
宁波奥威尔董事、浙江万丰实业有限公司副总经理；曾任万丰集团总裁办主任、
宁波奥威尔总经理、新昌县城东新区管委会办公室主任、党组成员、办公室主任；
新昌县沙溪镇政府副镇长。
（6）赵航：男，1955年出生，中欧国际工商学院EMBA，研究员级高级工程
师；现任中国汽车技术研究中心主任，兼任博士后科研工作站站长，中国汽车工
业协会副理事长、中国汽车工程学会常务理事、武汉理工大学博士生导师，同时
担任同济大学、吉林大学、重庆交通学院等高校兼职教授。
（7）李若山：男，1949 年出生，审计学博士，复旦大学教授、博士导师；
现任公司独立董事、复旦大学校务委员会委员、复旦大学金融期货研究所所长、
上海证券交易所上市公司专家委员会委员，兼任宁波广博股份有限公司独立董
事、上海申能集团股份有限公司独立董事、太平洋保险公司独立董事。曾任复旦
大学管理学院财务与金融系主任。
（8）张书林：男，1940年出生，研究员级高级工程师，1965年4月清华大学
自动控制系本科毕业；现任公司独立董事，中国汽车工程学会、中国汽车技术研
究中心主任顾问，国家发改委汽车专家组组长，兼任山东兴民钢圈股份有限公司
的独立董事。历任河北邢台红星汽车厂工程师、京津冀汽车工业联营公司处长、
中国汽车工业总公司规划部副处长、机械工业部汽车工业司处长、副司长、中国
汽车工业协会常务副理事长兼秘书长。
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（9）孙大建：男，1954 年出生，上海财经大学毕业，高级会计师、注册税
务师、注册会计师；现任公司独立董事、上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总
监。曾任上海财经大学会计系教师、大华会计师事务所业务部经理、上海耀华皮
尔金顿玻璃股份有限公司总会计师。兼任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公
司独立董事。
2、监事
（1）吕雪莲：女，1971 年出生，大专文化，现任公司监事会主席、万丰集
团审计办主任、万丰集团、万丰摩轮、威海万丰镁业科技发展有限公司、万丰投
资监事。
（2）赵亚红：男，1970 年出生，本科学历，现任公司监事，万丰集团财务
中心总监，曾任中国银行新昌支行营业部主任、兴业银行绍兴支行营业部总经理
助理职务。
（3）童胜坤：男，1970 年出生，大学文化，现任公司监事、总工程师；曾
负责制、修订国家行业标准多项，负责实施多项国家级创新项目及省级创新项目，
多项新产品通过省级鉴定。
（4）吴少英：男，1974 年出生，大专学历；现任公司监事、三工厂厂长。
历任万丰奥威制造部经理、宁波奥威尔副总经理、总经理、万丰奥威二工厂厂长
职务。
（5）俞光耀：男，1971 年出生，大专学历；现任公司监事、总经理办公室
主任兼公司工会主席。历任公司总经理办公室副主任兼工会主席、党支部书记、
万丰集团党委办主任、万丰奥威制造中心内务部经理、外协部经理、厂长等职务。
3、高级管理人员
（1）张锡康：现任公司董事、总经理，详见本部分之“（一）董事、监事、
高级管理人员简介1、董事（3）张锡康”。
（2）吴兴忠：男，1968年出生，大学文化，高级工程师；现任万丰奥威副总
经理，分管营销工作。曾任万丰集团技术中心总监、万丰科技涂料部总经理、万
丰奥威总经理助理职务。
（3）余登峰：男，1975 年出生，大学文化；现任公司副总经理。曾任万丰
摩轮技术部经理、制造部经理、常务副总经理以及万丰奥威总经理助理职务。
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（4）徐晓芳：女，1981年出生，本科学历；现任公司副总经理、董事会秘书，
兼任宁波奥威尔、威海万丰董事会秘书。曾任万丰集团总裁办秘书、万丰科技采
购部经理、上海万丰铝业有限公司总经办主任、万丰奥威证券事务代表职务。
（5）丁锋云：男，1974 年出生，大专文化；现任公司财务总监。曾任浙江
三花股份有限公司财务科科长、万丰集团预算管理部副部长、万丰科技财务部经
理、万丰集团资金管理部部长、财务副总监、财务总监职务，万丰奥威财务副总
监。
（三）董事、监事、高级管理人员从业兼职情况
截至2012年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员的从业简历及兼职
情况如下：
姓名 发行人职务 兼职
陈爱莲 董事长 万丰集团董事长、万丰投资董事长
陈滨 董事 万丰集团总裁、万丰摩轮董事长、宁波奥威尔董事长
张锡康 董事、总经理 万丰集团董事、万丰投资董事
梁赛南 董事 万丰摩轮总经理、威海万丰董事长、广东摩轮董事长
李赟 董事 宁波奥威尔董事、浙江万丰实业有限公司副总经理
中国汽车技术研究中心主任，博士后科研工作站站
赵航 董事 长，中国汽车工业协会副理事长、中国汽车工程学会
常务理事、武汉理工大学博士生导师
复旦大学金融期货研究所所长、上海证券交易所上市
公司专家委员会委员，宁波广博股份有限公司独立董
李若山 独立董事
事、上海申能集团股份有限公司独立董事、太平洋保
险公司独立董事
中国汽车工程学会、中国汽车技术研究中心主任顾
张书林 独立董事 问，国家发改委汽车专家组组长，山东兴民钢圈股份
有限公司独立董事
孙大建 独立董事 上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监
万丰集团审计办主任、万丰集团、万丰摩轮、威海万
吕雪莲 监事会主席
丰镁业科技发展有限公司、万丰投资监事
赵亚红 监事 万丰集团财务中心总监
童胜坤 监事 无
俞光耀 监事 无
吴少英 监事 无
吴兴忠 副总经理 无
余登峰 副总经理 无
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徐晓芳 副总经理兼董事会秘书 宁波奥威尔、威海万丰董事会秘书
丁锋云 财务总监 无
（四）董事、监事、高级管理人员持股及薪酬情况
2011年度，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬情况如下：
截至2012年3月31日 2011年从公司领取的税前薪
姓名 职务
持股数（股） 酬总额（万元）
陈爱莲 董事长 28,470,750 149.94
陈滨 董事 - 11.37
董事
张锡康 1,226,075 70.09
总经理
梁赛南 董事 - 52.71
李赟 董事 - 15.69
赵航 董事 - -
李若山 独立董事 - 10.00
张书林 独立董事 - 6.00
孙大建 独立董事 - 6.00
吕雪莲 监事会主席 - -
赵亚红 监事 - -
俞光耀 监事 - 8.86
童胜坤 监事 - 14.38
吴少英 监事 - 13.02
吴兴忠 副总经理 - 20.13
余登峰 副总经理 - 16.96
副总经理
徐晓芳 - 12.94
董事会秘书
丁锋云 财务总监 - 14.04
五、公司从事的主要业务情况
（一）公司主营业务及产业分类
万丰奥威主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销售。按照中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，公司的主要产品汽车车轮和摩托
车车轮属于C制造业-C7机械设备仪表-C75交通运输设备制造业。
（二）公司主要产品及用途
公司的主要产品为汽车轮毂和摩托车轮毂，主要用于汽车组装和摩托车组
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装。
（三）报告期内公司销售情况
1、不同产品实现收入情况
报告期内，公司主营业务各类产品实现收入情况如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
项目
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
汽轮 210,863.66 54.16 184,788.05 52.44 131,485.15 49.74
摩轮 178,475.27 45.84 167,583.02 47.56 132,872.84 50.26
合计 389,338.93 100 352,371.07 100 264,357.99 100
公司目前的产品结构分为汽轮和摩轮，最近三年这两种产品各占全部主营业
务销售收入的一半左右。
2、不同地区实现收入情况
报告期内，公司主营业务分区域实现收入情况如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
区域
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
中国大陆 168,949.82 43.39 152,007.43 43.14 123,011.67 46.53
其他国家和地区 220,389.11 56.61 200,363.64 56.86 141,346.31 53.47
合计 389,338.93 100 352,371.07 100 264,357.99 100
报告期内，公司在其他国家和地区实现的收入占比较高。
3、不同客户类型实现收入情况
公司主营业务分客户类型实现情况收入如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
项目
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
AM 117,180.69 30.10 59,326.61 16.84 43,659.87 16.52
OEM 272,158.24 69.90 293,044.46 83.16 220,698.12 83.48
合计 389,338.93 100 352,371.07 100 264,357.99 100
根据客户类型分类，可将汽车和摩托车零部件市场分为向整车制造商供货的
整车市场（OEM市场）和用于汽车和摩托车零部件维修、改装的售后服务市场
（AM市场）。最近三年，公司的OEM业务占比超过69%，已经通过国际第三方
认证，进入了宝马、雪铁龙、大众、福特、通用、丰田、本田等整车制造商的供
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货体系。
六、公司所属行业基本情况
（一）汽车及汽轮市场的发展状况
1、汽车行业发展状况
2008 年金融危机之后，世界汽车行业快速复苏。根据世界汽车制造商协会
（OICA）公布的数据显示，2010 年全球汽车产量为 7,760.99 万辆，相比于 2009
年产量增长 25.80%。2011 年以来，受到欧债危机等宏观因素的影响，全球经济
增速明显放缓，世界汽车行业发展状况也不容乐观。据 OICA 统计，2011 年度
世界汽车产量为 8,010 万辆，同比增长仅为 5%。
近年来我国汽车市场的发展状况与国际市场基本一致。金融危机后政府推出
了一系列鼓励购车的政策，如汽车下乡等，国内汽车市场快速发展。2010 年，
在国家扩内需、调结构、促转变等一系列政策措施的积极作用下，我国汽车工业
延续 2009 年的发展态势，产销快速增长。据中国汽车工业协会统计，2010 年全
年汽车产销量分别增长 32.44%和 32.37%，为 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆，居
世界第一位。
进入 2011 年，受到汽车限购政策、汽车下乡政策取消以及国际经济增速放
缓的影响，我国汽车行业也面临着调整的局面。中国汽车工业协会公布的数据显
示，2011 年度，我国实现汽车产销 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆，同比分别微
增 0.84%和 2.45%。
尽管目前我国汽车市场增速有所放缓，长期来看，我国汽车行业的发展前景
仍值得期待。公安部的数据显示，截至 2011 年 8 月底，全国汽车保有量超过 1
亿辆，相当于千人汽车保有量约 70 辆，远远低于世界平均水平。据中国汽车工
业协会的预测，到 2015 年，我国汽车销量将达到 2500 万辆，约占世界总汽车产
量 30%。基于上述规划，预期我国汽车行业在十二五期间仍能保持年均 10%以
上的稳步增长。
2、铝合金汽车车轮行业发展状况
在汽车生产企业以及售后服务市场对汽车零部件双重需求的推动下，我国汽
车零部件行业保持着稳步的增长态势。
同时，我国的汽车零部件行业也为国际市场提供相应的配套产品。海关数据
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显示，2010年我国汽车零部件产品出口总额为186.5亿美元。2009年10月23日，
商务部、发改委、工信部、财政部、海关总署和质检总局联合发布的《关于促进
我国汽车产品出口持续健康发展的意见》指出，到2015年汽车和零部件出口达到
850亿美元，年均增长约20%，到2020年实现中国汽车及零部件出口额占世界汽
车产品贸易总额10%的战略目标。
汽车车轮行业属于汽车零配件行业的重要子行业。从汽轮行业状况来看，由
于制造技术和生产成本的原因，在过去的相当长时期内，钢制车轮在汽车车轮的
生产中占据着统治地位。近年来，铝制车轮具有的重量轻、精度高和美观大方等
优点逐渐被广大消费者认知，同时随着各国政府对节能、环保法规的日趋严格，
铝合金汽车车轮越来越受到市场青睐，全面取代钢轮将是大势所趋。2010年，北
美市场铝合金车轮的市场占有率已达65%。相对而言，我国铝合金车轮的占有率
为45%，还有较为明显的提升空间。
同时，考虑到我国在人力成本、模具成本、行业配套等方面的绝对优势以及
较好的工业基础，中国车轮制造业具有较强的国际竞争力。汽车制造产业向发展
中国家转移也使得我国汽车铝合金车轮企业面临较大的市场空间。近年来，我国
生产汽车车轮的外商投资企业和民营企业生产工艺水平、产品质量和性能都得到
较大的提高，部分企业产品通过了相关国际第三方认证、跨国整车制造商第二方
认证，产品达到了跨国公司整车配套的高质量、低成本要求，具有一定的国际竞
争力，汽车铝合金车轮已成为我国颇受重视的出口汽车零部件，是我国能替代进
口并可以向美国、日本、欧洲等发达国家批量出口的主要零部件之一。
因此，在汽车销量稳步提升，铝合金车轮市场占有率增长以及国际车轮制造
业转移的三重利好预期的推动下，我国铝合金车轮行业的前景值得期待。根据
2009年中国汽车工业年鉴的数据估计，到2015年，我国铝合金车轮产量将达到
8,500万件，年均增长率可达10%以上。
（二）摩托车及摩轮市场的发展状况
目前摩托车市场呈现出发达国家市场趋于饱和、发展中国家销售量及保有度
较高的发展态势。
在全球主要市场中，我国摩托车市场销量连续 15 年稳居第一。据中国汽车
工业协会统计，2010 年我国的摩托车产销量分别为 2,669 万辆和 2,659 万辆。受
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到东部发达地区重点城市“禁摩”令的影响，2011 年，全行业产销摩托车 2,700.52
万辆和 2,692.77 万辆，同比增长仅为 1.21%和 1.32%。但据中国汽车工业协会的
统计数据显示，我国摩托车出口量仍呈上升态势。2011 年度全行业出口摩托车
1,074.47 万辆，同比增长 27.67%；出口金额 51.06 亿美元，同比增长 35.24%。
从国外市场需求来看，目前全球摩托车市场的需求主要来源于印度、巴西、
印度尼西亚等发展中国家。其中，公司的主要市场印度 2010 年度摩托车总销量
达 1,278 万辆，预计 2011 年达到 1,500 万辆。根据世界上最大的摩托车生产厂家
本田的预测，至 2015 年，全球二轮摩托车需求量将达到 5,700 万辆，至 2020 年，
需求量将达到 6,500 万辆。
在全球摩托车销量逐年提升的预期下，预计铝合金摩轮市场需求量也将逐年
增加，这将在一定程度上带动公司摩轮产品的销售。根据中国汽车工业协会车轮
委员会提供的资料，全球摩托车铝轮市场 2015 年产量预计将达到 8,200 万件，
具体如下：
七、重大资产重组对公司经营和偿债能力的影响
经中国证监会《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司向万丰奥特控股集
团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1005 号）核准，公司
于 2011 年 8 月完成了向万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇等购买万丰摩轮 75%
的股权的重大资产重组。重组完成后，万丰摩轮成为万丰奥威的控股子公司，铝
合金摩轮业务注入上市公司。本次重组的完成将推动公司的继续发展，并将提高
公司的偿债能力。具体情况如下：
（一）重组将推动发行人进一步发展
1、重组完成后发行人经营保持持续稳定
本次重组完成之前，陈爱莲女士、吴良定先生、吴捷先生为发行人实际控制
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人，万丰集团持有发行人 45.10%的股份，是发行人的控股股东。收购交易完成
后，万丰集团持有发行人 58.35%的股份，仍是其控股股东；陈爱莲、吴良定、
吴捷控制发行人 69.17%的股份，仍是发行人的实际控制人。
发行人按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的
法人治理结构。本次重组交易完成后，发行人董事会、监事会、高级管理人员结
构继续保持稳定，重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制也不会有
重大调整。未来，发行人仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，重组完成后发行人的经营思路不会有重大改变，公司盈利能力将持续
稳定。
2、摩轮业务良好的市场前景将带动发行人业务发展
虽然摩托车市场快速发展阶段已经度过，但从全球范围内看仍有一定的市场
空间。根据世界上最大的摩托车生产厂家日本本田的预测，至 2015 年，全球二
轮摩托车需求量将达到 5,700 万辆，至 2020 年，全球二轮摩托车需求量将达到
6,500 万辆。摩托车需求量的增长，必然带来铝合金摩轮需求的同步增长。根据
中国汽车工业协会摩托车分会车轮委员会《摩托车铝合金车轮的市场需求及预
测》，2015 年全球铝合金摩轮的产量将达到 8,200 万件。
因此，公司摩轮业务在未来仍有可期的市场空间，也将带动发行人业务的进
一步发展。
3、重组后的资源整合将使公司竞争优势更加突出
重组完成后，通过对汽轮资源和摩轮资源的整合，公司竞争优势更加突出，
主要体现在如下几点：一是公司汽轮业务和摩轮业务均为行业内领先企业，在国
内和全球市场均有较高的知名度，但销售区域有所差异，重组完成后汽轮业务和
摩轮业务可以在各自的不同销售区域共享销售网络，提高公司整体的品牌形象；
二是重组完成后，公司规模进一步扩大，整体竞争能力有所提高。
（二）重组使公司经营业绩得以提高、偿债能力得以加强
发行人重组前后主要财务数据及财务指标对比情况如下表：
2010 年度/2010 年 12 月 31 日 2009 年度/2009 年 12 月 31 日
项目
重组前 重组后 增加比例 重组前 重组后 增加比例
总资产 155,730.03 245,397.34 57.58% 154,279.98 234,273.63 51.85%
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（万元）
净资产
105,602.43 171,100.46 62.02% 93,578.42 145,575.91 55.57%
（万元）
营业收入
189,536.10 358,187.12 88.98% 135,478.31 269,313.09 98.79%
（万元）
营业利润
17,792.67 37,920.54 113.12% 8,841.79 24,985.71 182.59%
（万元）
净利润
16,660.58 34,301.11 105.88% 8,620.81 20,503.82 137.84%
（万元）
经营活动
产生现金 23,367.60 44,204.50 89.17% 12,483.30 27,427.95 119.72%
流量净额
流动比率 1.73 1.96 13.29% 1.51 1.63 7.95%
速动比率 1.44 1.62 12.50% 1.16 1.22 5.17%
资产负债
32.19 30.28 -1.91 39.35 37.86 -1.49
率（%）
利息保障
17.38 27.18 56.39% 7.85 10.31 31.34%
倍数
通过上表可以看出，重组完成后，公司的资产规模、净资产规模、收入规模、
盈利能力和经营活动现金流量大幅提升，公司的流动比率、速动比率和利息保障
倍数有所提高，资产负债率有所下降。因此，重组完成后，公司的经营业绩得以
提高、偿债能力将得以加强。
八、公司竞争优势及进一步提高盈利能力的措施
（一）公司竞争优势
经过多年的发展，公司已经成为国内具有较强竞争力的知名汽车及摩托车铝
合金车轮制造商，具体竞争优势如下：
1、规模优势
汽车零部件行业是规模经济效益最显著的产业之一。大型汽车零部件企业产
品质量更为稳定可靠，可为不同客户提供更多型号的产品，并具有新产品、新型
号的快速开发和批量供货能力，这也是大型汽车零配件企业规模优势之所在。公
司在2011年8月完成重大资产重组后，已经成为能够生产汽车轮毂和摩托车轮毂
的大型铝合金车轮制造商。
目前，公司汽车铝合金车轮业务拥有新昌、宁波、威海三个生产基地，2011
年度实现营业收入21.42亿元，营业利润2.43亿元。据国金证券研究所的数据，公
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司产能仅次于中信戴卡轮毂制造股份有限公司。根据中国汽车工业协会车轮委员
会于2011年9月出具的行业地位排名，位居全国铝合金汽车车轮行业第二位。
万丰摩轮近年来瞄准国外OEM市场，不断扩大产能，目前有新昌、江门两
大生产基地。2007年，仅新昌基地的产销量就突破千万件大关，成为全球唯一年
产千万件级的摩轮生产企业。2011年度公司摩轮业务理论产能为1,800万件，产
量达到1,782万件，实现营业收入18.02亿元，营业利润1.87亿元。根据中国汽车
工业协会摩托车分会车轮委员会于2011年9月出具的证明，公司摩轮业务位居行
业首位；另据该协会编制的《摩托车铝合金车轮的市场需求及预测》记载，2009
年万丰摩轮生产规模排名世界第一。
从企业资产规模来看，截至2012年3月底，公司共拥有16条生产线、35个加
工车间，可以生产汽车轮毂共3,950个型号，摩托车轮毂1,960个型号，资产总额
达到27.21亿元。
从汽轮出口情况来看，根据海关总署信息中心数据，2010年度仅公司新昌生
产基地出口量即位居行业第三，该年度公司汽轮出口总额为8.89亿元。从摩轮出
口情况来看，万丰摩轮从2005年起切入国际市场，2010年度摩轮出口金额达11.15
亿元，位居同行业第一位。
2、产品结构优势
本公司于2011年进行了重大资产重组，发行股票购买了万丰摩轮75%的股
权。此次重组实施完毕后，公司产品由原来单一的汽车车轮转变为可以生产销售
汽车车轮和摩托车车轮的综合性制造商。截至2012年3月31日，公司可以生产
3,950个型号汽轮产品及1,960个型号摩轮产品，产品总种类高达5,910种。
3、研发能力优势
本公司一向重视公司的技术进步及产品研发，通过多种措施来保证公司产品
的技术含量和科研力量：一是万丰奥威、威海万丰及广东摩轮作为高新技术企业，
随收入的增加逐年提高研发支出的投入，研发支出始终在本公司当年收入的 3%
以上；二是建立了一支能力较强的技术研发团队，并且所有技术人员均能够熟练
应用二维、三维软件，熟悉结构分析和铸造分析；三是加强与研究机构的合作，
与浙江大学、德国 SES、英国 PSE 等多个科研机构或专家组织建立了长期良好
的合作关系。
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经过多年的努力，本公司及威海万丰均被评定为高新技术企业，并先后承担
了国家“863”计划项目、“双高一优”项目、星火计划项目、火炬项目等国家级项
目 15 项，省级项目 28 项。截至 2012 年 3 月底，主持起草了 1 项国家标准和 3
项行业标准，参与起草了 1 项国家标准，先后开发投产和储备了 1,000 多项新产
品新技术；其熔铸、热处理、机加工、涂装以及锻造的核心技术均处于国际或国
内领先水平。新产品开发周期仅需 30 天，优于行业平均水平的 40 天。
4、质量优势
为保证使用本公司产品的整车行驶安全，本公司始终视产品质量为生命，严
格遵守国家有关质量、标准、计量的法律、法规和政策，以零缺陷作为产品质量
目标，不断推动全面质量管理工作，提高质量管理水平。
经过公司多年来的努力，公司铝合金车轮和摩轮的生产技术均已达到国际领
先水平。目前汽轮已经通过ISO14001、QS9000、VDA6.1、ISO/TS 16949:2002、
SFI认证、VIA、TV汉森等汽车行业的最高质量标准体系认证。摩轮铝轮则通
过ISO9001、ISO14001、GB/T28001三合一标准化体系认证以及TUV、DOT等欧
美国家的安全认证。公司的实验室及检测设备已经通过VIA认证、SFI认证等。
另外，公司还通过了ISO14001《国际环境管理标准体系》和GBT28001《职业安
全卫生管理体系评估规范》认证。
先进的生产技术和严格的质量控制，保证了本公司产品质量的出色和性能的
优良，与国内同行业其他企业相比，公司具有较为明显的产品质量优势。公司凭
借优良的产品品质赢得了较好的市场声誉，进而增强了公司市场拓展能力并且丰
富了公司的客户资源。
5、品牌优势
公司总结提炼并努力实践着品牌建设的“六要素”原则：产品质量是核心、知
识产权是内涵、广告宣传是手段、企业形象是吸引力、用户亲和力是源泉、市场
占有率是目标。这六要素环环相扣，组成了一个完整的品牌建设体系。随着公司
经营规模的逐步扩大，公司树立了全球顶级的汽车铝轮供应商的战略目标，并立
志于将“ZCW”品牌塑造为全球汽车零部件行业的知名品牌，因此公司格外注重
品牌形象的维护。
经过多年的品牌培养，本公司及其“ZCW”品牌获得了多项殊荣：2000年8月，
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被评为“浙江省名牌产品”；2004年9月，被国家质量监督检验检疫总局授予“中国
名牌产品”称号；2005年3月，被评为2005-2006 年度“商务部重点培育和发展的
出口名牌”；2006年，荣获了“全国质量奖”至尊荣誉，成为铝轮行业首家获此殊
荣的企业。2007年，“万丰”商标成为中国铝轮行业首个“中国驰名商标”。此外，
为了提高万丰奥威的国际知名度，公司在20多个国家申请了注册商标。
6、客户优势
优秀的研发能力、丰富的产品种类、良好的品牌形象和出色的产品质量为公
司在国际上赢得了良好的声誉，从而获得了优质而稳定的下游客户。公司客户主
要包括雪铁龙、大众、福特、通用、丰田、本田、铃木、雅马哈等世界顶级整车
制造商。锻造轮项目量产之后，可以预见将赢得更多为包括宝马、奥迪、沃尔沃
在内的高端客户供货的机会。
（二）进一步提高盈利能力的措施
报告期内，公司的盈利能力逐年提高。公司将继续采取各种措施，提高盈利
能力，保持公司业绩上升势头，回报广大投资者。具体措施如下：
1、有效拓展目标市场，提高产品市场份额
（1）根据市场情况，合理扩充产能
如前文所述，我国铝合金车轮行业面临着较好的发展机遇，同时，本行业集
中度相对较低。国金证券研究所的数据显示，目前我国年产量在 1,000 万件以上
的铝合金车轮生产企业仅中信戴卡轮毂制造股份有限公司一家。而万丰奥威作为
行业第二，2010 年市场占有率仅为 9%左右，尚有较大的提升空间。
考虑到铝合金车轮市场的发展态势，公司将审时度势，通过新建工厂扩大产
能，提高公司的市场份额。另外，由于目前国内汽车市场处于调整阶段，大量中
小型的铝合金车轮制造企业由于规模所限，抗风险能力较弱，面临着经营困境。
公司可以在经过审慎调查研究后，通过并购的方式提升公司的规模，在行业整合
过程中进一步壮大自己。
（2）继续大力发展 OEM 市场，有效开拓高端车 AM 市场
根据公司客户类型分类，可将汽车和摩托车零部件市场分为向整车制造商供
货的整车市场（OEM 市场）和用于汽车和摩托车零部件维修、改装的售后服务
市场（AM 市场）。通过多年的摸索与总结，公司目前已经形成了比较稳定的以
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OEM 业务为主、以 AM 业务为辅的市场战略。
①OEM 业务
公司在国内的 OEM 市场已经打下了良好的基础，进入了一汽大众、上海大
众、长安福特、东风日产、江铃汽车等整车制造商的供货体系。依托目前的规模
和品牌优势，公司将进一步加强与各大知名整车制造商的合作关系，巩固公司在
国内 OEM 业务中的竞争力。
从国际市场来看，公司汽轮业务的 OEM 业务起步相对较晚。国际 OEM 市
场供应链变化带来了巨大的市场机遇，欧洲、日本等汽车 OEM 巨头加大了向中
国市场采购的力度，尤其日本在灾后重建过程中，各大汽车厂商和摩托车厂商将
逐渐提高对汽车零配件的采购量。公司将紧紧把握这一市场机遇，努力提高国际
市场的 OEM 比重。
②AM 业务
从 AM 市场来看，世界各国的机动车保有量逐年增加，作为汽车新兴市场
的我国汽车保有量也逐年大幅增加。随着人们对机动车功能、美观等多方面的需
求提升，AM 市场容量也将逐年增加。
结合公司实际情况和市场状况，未来公司的 AM 业务将定位于高端国际零
售市场，力争在未来五年使中高端 AM 业务占公司汽轮业务总比重达到 25%，
同时适时启动国内市场，借助“ZCW”的品牌优势，建立 AM 业务的自主品牌。
2、加强管理，降低生产成本
（1）提高工艺水平，降低产品成本
公司将通过加大研发力度、引进新技术与引进人员等方式提升高档产品模具
的工艺技术，提高新品项目的开发成功率，进而提高工艺技术改进、优化，稳定
产品质量，减少废品率，合理提高成材率，合理提高返回料、代用料使用量，提
高生产效率，降低物资和能源消耗，从而降低生产成本。
（2）加强采购管理，降低采购成本
公司产品的主要原材料为铝锭。近年来，铝锭市场价格出现了一定波动，报
告期内，公司采购铝锭月平均价格（不含税）走势如下：
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铝价格在 2008 年至 2010 年初之间经历了较大波动后在 2011 年开始逐步企
稳，价格波动趋于平稳。面对原材料价格波动，公司一方面将聘用专业分析人员，
加大市场调研力度，充分利用市场价值规律，准确判断铝锭价格走势，力争在波
谷处购买原材料；另一方面公司通过密切与供应商合作力度，通过规模购买、多
家比价和指标竞争等方式降低采购价格。通过上述措施，公司将有效提高盈利能
力。
（3）继续采用价格联动机制，应对铝价变化
为降低影响铝价波动对于公司业绩的影响，公司同国内外绝大多数OEM客
户达成了产品售价与铝价联动机制，与下游客户共同承担铝价波动所带来的经营
风险。产品售价与铝价变动的联动机制是指，在框架协议下，产品买卖双方在合
同期内，根据铝价波动情况具体确定每一时期的产品售价，买卖双方共同承担原
材料价格波动的风险。上述联动机制在一定程度上抵消了原材料价格波动对于公
司盈利能力的影响。
虽然铝价价格联动机制具有“滞后性”的缺点，但该措施的有效实施，仍将有
效地减弱铝价波动对公司整体毛利率的影响。
（4）科学生产管理，提高生产效率
针对属于劳动密集型企业的特点，公司将通过加大对员工培训力度等手段实
现对生产过程控制、降低各环节耗时，提高劳动生产效率，促使公司在固定资产
投资不变的情况下提高产量，降低单位固定成本。
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第八节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表审计情况
万丰奥威于 2011 年 8 月完成了重大资产重组，该重组构成了同一控制下企
业合并事项。针对这一事项，公司对 2008 年度、2009 年度及 2010 年度的财务
报表进行了追溯调整，编制了包括 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，包括 2011 年
1-9 月、2010 年度、2009 年度及 2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注在内的最近三年
及一期的财务报表，上述财务报表经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准
无保留意见的安永华明（2011）专字第 60468741_B04 号审计报告。
2012 年 3 月 18 日，安永华明会计师事务所对公司 2011 年度的财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明（2012）审字第 60468741_B01
号审计报告。
公司 2012 年第一季度财务报表未经审计。
二、报告期内财务报表追溯调整情况
本公司于 2011 年 8 月 5 日完成收购万丰摩轮的股权，由于万丰奥威及万丰
摩轮在股权交割日前后均受万丰集团控制，因此本公司合并财务报表按照同一控
制下企业合并的有关处理要求， 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，
被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合
并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主
体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
三、公司最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表数据
1、合并最近三年及一期资产负债表
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
资产
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
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流动资产：
货币资金 270,754,625.94 215,268,600.43 363,793,172.27 286,408,028.09
交易性金融资产 8,745,131.06 14,120,394.48 8,197,401.80 398,600.00
应收票据 212,614,438.44 176,255,339.97 102,114,757.44 99,302,444.52
应收账款 681,770,611.18 692,186,606.37 584,804,832.89 440,937,299.51
预付款项 157,391,838.21 63,572,056.66 42,852,126.15 72,265,530.82
其他应收款 57,908,598.32 14,824,355.64 10,646,793.87 5,645,119.77
存货 278,507,643.07 294,532,453.65 234,752,125.95 298,378,244.80
流动资产合计 1,667,692,886.22 1,470,759,807.20 1,347,161,210.37 1,203,335,267.51
非流动资产:
长期股权投资 36,000,000.00 36,000,000.00 - -
固定资产 802,345,682.02 842,833,585.44 885,801,696.02 869,775,752.67
在建工程 69,176,816.63 65,485,840.45 65,279,458.70 113,821,640.62
无形资产 111,900,320.59 112,753,424.88 115,981,210.09 119,210,527.75
长期待摊费用 20,126,321.88 29,032,187.58 26,653,475.65 27,281,990.25
递延所得税资产 13,272,725.59 13,272,725.59 13,096,302.01 9,311,141.88
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,052,821,866.71 1,099,377,763.94 1,106,812,142.47 1,139,401,053.17
资产总计 2,720,514,752.93 2,570,137,571.14 2,453,973,352.84 2,342,736,320.68
续上表：
单位：元
负债和所有者权 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
益 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 150,623,866.93 124,148,322.98 119,769,053.92 230,839,913.65
交易性金融负债 - - - 2,425,600.02
应付票据 142,654,778.19 130,036,914.74 136,779,655.00 171,600,123.38
应付账款 234,153,155.97 243,250,826.02 184,357,769.68 194,349,110.52
预收款项 2,999,739.25 4,708,846.22 2,147,733.92 4,409,696.52
应付职工薪酬 37,347,705.64 48,181,829.03 44,068,592.08 40,964,102.94
应交税费 25,532,648.65 788,329.94 12,117,706.40 -5,916,374.98
应付利息 931,173.95 540,509.42 247,918.25 300,640.42
应付股利 - - - -
其他应付款 107,228,130.88 72,517,935.56 93,011,339.86 84,165,261.76
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一年内到期的非
15,122,160.00 15,122,160.00 95,894,480.00 16,387,680.00
流动负债
流动负债合计 716,593,359.46 639,295,673.91 688,394,249.11 739,525,754.23
非流动负债：
长期借款 130,196,800.00 130,244,320.00 47,683,440.00 145,550,720.00
递延所得税负债 2,678,342.15 2,925,996.03 1,283,500.00 49,825.00
专项应付款 - - - -
其他非流动负债 9,099,179.56 9,173,306.08 5,607,561.45 1,850,956.75
非流动负债合计 141,974,321.71 142,343,622.11 54,574,501.45 147,451,501.75
负债合计 858,567,681.17 781,639,296.02 742,968,750.56 886,977,255.98
股东权益:
股本 390,098,968.00 390,098,968.00 284,350,000.00 284,350,000.00
资本公积 484,437,239.19 484,437,239.19 557,744,234.08 495,170,441.19
盈余公积 93,216,302.47 93,216,302.47 73,565,447.86 66,121,001.02
未分配利润 564,953,128.05 509,067,765.28 473,977,048.99 307,868,414.06
外币报表折算差
-821,475.56 -883,715.26 -521,125.87 -483,033.04
额
归属母公司权益
1,531,884,162.15 1,475,936,559.68 1,389,115,605.06 1,153,026,823.23
合计
少数股东权益 330,062,909.61 312,561,715.44 321,888,997.22 302,732,241.47
股东权益合计 1,861,947,071.76 1,788,498,275.12 1,711,004,602.28 1,455,759,064.70
负债和股东权益
2,720,514,752.93 2,570,137,571.14 2,453,973,352.84 2,342,736,320.68
总计
2、合并最近三年及一期利润表
单位：元
2012 年
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-3 月
一、营业收入 960,843,682.50 3,933,460,638.50 3,581,871,205.07 2,693,130,903.00
减：营业成本 782,174,556.66 3,287,613,156.77 2,924,120,755.55 2,214,185,874.28
营业税金及附加 4,414,363.42 15,624,850.47 11,309,648.14 8,124,781.16
销售费用 22,702,894.19 93,269,596.79 88,742,446.34 67,640,589.71
管理费用 55,407,515.37 202,125,097.32 155,393,212.47 121,380,562.25
财务费用 3,516,410.85 31,461,691.43 27,359,155.36 19,946,543.40
资产减值损失 -30,000.00 -4,579,285.17 5,615,405.44 11,979,340.04
加：公允价值变
-5,375,263.42 5,922,992.68 9,977,000.02 14,499,796.98
动收益
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投资收益 5,643,933.02 13,069,242.55 -102,165.40 -14,515,864.00
二、营业利润 92,926,611.61 326,937,766.12 379,205,416.39 249,857,145.14
加：营业外收入 1,199,122.93 11,410,985.06 15,825,639.59 10,932,828.77
减：营业外支出 1,183,192.56 5,036,040.22 6,513,265.02 26,824,171.38
其中：非流动资
- 657,487.29 1,871,288.82 717,885.49
产处置损失
三、利润总额 92,942,541.98 333,312,710.96 388,517,790.96 233,965,802.53
减：所得税费用 19,555,985.04 42,906,964.73 45,506,660.55 28,927,607.00
四、净利润 73,386,556.94 290,405,746.23 343,011,130.41 205,038,195.53
其中：同一控制
下企业合并中被
- 64,353,950.87 176,405,371.54 118,830,135.66
合并方合并前净
利润
归属于母公司股
55,885,362.77 223,916,054.90 245,388,441.77 139,534,900.99
东的净利润
少数股东损益 17,501,194.17 66,489,691.33 97,622,688.64 65,503,294.54
五、每股收益
( 一 )基 本 每 股 收
0.14 0.57 0.63 0.36
益
( 二 )稀 释 每 股 收
0.14 0.57 0.63 0.36
益
六、其他综合收
62,239.70 -362,589.39 -38,092.83 334,152.44
益
七、综合收益总
73,448,796.64 290,043,156.84 342,973,037.58 205,372,347.97
额
其中:归属于母公
司股东的综合收 55,947,602.47 223,553,465.51 245,350,348.94 139,694,053.43
益总额
归属于少数股东
17,501,194.17 66,489,691.33 97,622,688.64 65,678,294.54
的综合收益总额
3、合并最近三年及一期现金流量表
单位：元
2012 年
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-3 月
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
951,223,554.97 4,085,125,363.42 3,725,178,088.15 2,829,676,087.31
劳务收到的现金
收到的税费返还 59,651,011.43 236,671,835.76 191,216,290.93 111,898,507.47
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收到其他与经营
49,911,072.64 63,758,830.61 655,587,601.41 988,443,566.34
活动有关的现金
经营活动现金流
1,060,785,639.04 4,385,556,029.79 4,571,981,980.49 3,930,018,161.12
入小计
购买商品、接受
812,419,287.05 3,473,995,986.99 2,999,272,651.22 2,457,802,222.40
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 84,304,651.53 290,947,043.97 244,112,959.47 206,764,239.76
金
支付的各项税费 28,249,595.65 113,869,165.51 100,388,410.31 56,557,201.91
支付其他与经营
61,420,764.99 209,446,742.44 786,162,937.54 934,614,995.40
活动有关的现金
经营活动现金流
986,394,299.22 4,088,258,938.91 4,129,936,958.54 3,655,738,659.47
出小计
经营活动产生的
74,391,339.82 297,297,090.88 442,045,021.95 274,279,501.65
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
处置固定资产、
无形资产和其他
22,500.00 4,499,161.20 8,541,079.36 8,256,297.29
长期资产收回的
现金净额
取得投资收益收
- - - -
到的现金
收回投资所收到
- - - -
的现金
收到的其他与投
资活动有关的现 5,643,933.02 13,069,242.55 - -
金
投资活动现金流
5,666,433.02 17,568,403.75 8,541,079.36 8,256,297.29
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
32,217,471.86 177,909,772.38 130,268,740.06 106,288,273.78
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 - 36,000,000.00 - -
支付其他与投资
- - 102,165.40 14,515,864.00
活动有关的现金
投资活动现金流
32,217,471.86 213,909,772.38 130,370,905.46 120,804,137.78
出小计
投资活动产生的
-26,551,038.84 -196,341,368.63 -121,829,826.10 -112,547,840.49
现金流量净额
1-1-3-83
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
三、筹资活动产
生的现金流量：
取得借款收到的
212,746,223.42 419,746,372.29 429,237,326.57 510,283,427.32
现金
吸收投资收到的
- - - -
现金
筹资活动现金流
212,746,223.42 419,746,372.29 429,237,326.57 510,283,427.32
入小计
偿还债务支付的
198,435,437.62 412,806,223.23 557,372,808.15 659,343,513.67
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 3,857,859.54 206,727,388.20 102,655,503.52 102,312,036.69
的现金
其中：子公司支
付给少数股东的 - 200,000.00 3,675,000.00 1,750,000.00
股利
同一控制下的企
业合并被合并方
- - 41,400,000.00 41,400,000.00
在合并日前的利
润分配
支付其他与筹资
18,904,800.00 - - -
活动有关的现金
筹资活动现金流
221,198,097.16 619,533,611.43 660,028,311.67 761,655,550.36
出小计
筹资活动产生的
-8,451,873.74 -199,787,239.14 -230,790,985.10 -251,372,123.04
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 -2,083,001.73 -2,725,812.83 -765,604.38 3,731,172.55
物的影响
五、现金及现金
37,305,425.51 -101,557,329.72 88,658,606.37 -85,909,289.33
等价物净增加额
加：年初现金及
157,364,950.55 258,922,280.27 170,263,673.90 256,172,963.23
现金等价物余额
六、年末现金及
194,670,376.06 157,364,950.55 258,922,280.27 170,263,673.90
现金等价物余额
（二）母公司财务报表数据
1、母公司最近三年及一期资产负债表
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
资 产
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 56,684,186.10 69,478,614.77 142,473,032.85 151,685,520.62
1-1-3-84
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
交易性金融资产 4,390,000.00 6,041,025.86 4,890,000.00 -
应收票据 67,751,300.00 47,480,000.00 42,326,198.69 26,371,292.29
应收账款 276,133,540.10 256,937,797.92 239,346,572.42 193,740,333.73
预付款项 64,206,950.91 43,131,101.61 18,344,994.13 26,827,977.90
其他应收款 11,853,185.12 2,109,029.42 8,037,669.99 4,517,583.26
存货 111,955,776.16 109,171,595.12 74,005,086.65 124,502,497.04
流动资产合计 592,974,938.39 534,349,164.70 529,423,554.73 527,645,204.84
非流动资产：
长期股权投资 780,260,454.72 780,260,454.72 204,759,793.17 204,759,793.17
固定资产 326,086,243.81 336,552,427.91 358,902,111.47 326,348,990.86
在建工程 36,456,966.33 45,764,219.78 37,688,437.25 95,919,993.64
无形资产 38,341,747.72 38,636,892.07 39,817,469.47 40,998,046.87
长期待摊费用 10,034,988.34 10,790,563.60 10,853,583.11 10,904,427.70
递延所得税资产 3,728,707.10 3,728,707.10 3,630,943.23 3,432,422.89
非流动资产合计 1,194,909,108.02 1,215,733,265.18 655,652,337.70 682,363,675.13
资产总计 1,787,884,046.41 1,750,082,429.88 1,185,075,892.43 1,210,008,879.97
续上表：
单位：元
负债和所有者权 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
益 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 78,325,652.93 59,148,322.98 54,634,707.59 82,187,062.75
交易性金融负债 - - - 2,760,000.00
应付票据 46,047,414.74 40,796,214.74 35,890,805.00 48,384,500.00
应付账款 99,777,618.27 78,934,436.29 85,348,851.06 102,410,684.22
预收款项 2,691,207.08 3,816,826.56 1,462,876.47 4,323,122.60
应付职工薪酬 13,756,547.79 17,539,902.21 13,457,373.36 12,124,124.32
应交税费 -5,087,505.62 -6,850,015.19 -3,473,198.43 -10,918,006.10
应付利息 420,869.38 433,102.06 143,207.82 128,620.83
应付股利 - - - -
其他应付款 13,033,148.52 29,242,731.16 36,922,737.99 40,445,708.16
一年内到期的非
- - 80,000,000.00 -
流动负债
流动负债合计 248,964,953.09 223,061,520.81 304,387,360.86 281,845,816.78
非流动负债：
1-1-3-85
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 - 80,000,000.00
递延所得税负债 658,499.99 906,153.87 733,500.00 -
其他非流动负债 5,200,000.00 5,200,000.00 - -
非流动负债合计 105,858,499.99 106,106,153.87 733,500.00 80,000,000.00
负债合计 354,823,453.08 329,167,674.68 305,120,860.86 361,845,816.78
股东权益:
股本 390,098,968.00 390,098,968.00 284,350,000.00 284,350,000.00
资本公积 783,380,071.10 783,380,071.10 349,628,377.55 349,628,377.55
盈余公积 93,216,302.47 93,216,302.47 73,565,447.86 66,121,001.02
未分配利润 166,365,251.76 154,219,413.63 172,411,206.16 148,063,684.62
股东权益合计 1,433,060,593.33 1,420,914,755.20 879,955,031.57 848,163,063.19
负债和股东权益
1,787,884,046.41 1,750,082,429.88 1,185,075,892.43 1,210,008,879.97
总计
2、母公司最近三年及一期利润表
单位：元
2012 年
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-3 月
一、营业收入 349,362,801.67 1,451,528,322.17 1,301,096,800.70 1,038,220,398.23
减：营业成本 295,846,801.31 1,240,756,244.71 1,131,531,950.19 928,292,108.76
营业税金及附加 1,058,495.61 5,017,147.53 4,576,610.88 4,026,320.14
销售费用 11,485,985.11 40,455,705.02 32,276,369.33 26,010,548.59
管理费用 26,405,643.84 90,686,303.55 49,802,277.19 33,399,123.12
财务费用 1,401,664.74 21,220,249.48 11,565,250.57 4,681,551.21
资产减值损失 - -5,419,625.18 4,107,507.31 5,512,975.86
加：公允价值变动收
-1,651,025.86 1,151,025.86 7,650,000.00 6,950,000.00
益
投资收益 2,375,269.56 141,557,839.88 6,035,818.65 -3,888,613.71
二、营业利润 13,888,454.76 201,521,162.80 80,922,653.88 39,359,156.84
加：营业外收入 975,850.46 3,507,974.51 6,958,509.64 4,694,575.95
减：营业外支出 575,083.89 2,809,760.62 2,865,687.38 1,205,563.87
其中：非流动资产处
- 274,529.22 2,904.94 19,954.48
置损失
三、利润总额 14,289,221.33 202,219,376.69 85,015,476.14 42,848,168.92
减：所得税费用 2,143,383.20 5,710,830.61 10,571,007.76 6,492,297.33
四、净利润 12,145,838.13 196,508,546.08 74,444,468.38 36,355,871.59
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 12,145,838.13 196,508,546.08 74,444,468.38 36,355,871.59
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
3、母公司最近三年及一期现金流量表
单位：元
2012 年
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-3 月
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
333,856,667.59 1,532,483,661.84 1,307,714,380.19 1,071,251,551.56
劳务收到的现金
收到的税费返还 21,851,865.10 117,706,943.68 87,957,079.47 59,348,663.47
收到其他与经营
7,241,052.22 28,512,651.51 8,582,012.58 236,226.50
活动有关的现金
经营活动现金流
362,949,584.91 1,678,703,257.03 1,404,253,472.24 1,130,836,441.53
入小计
购买商品、接受
329,040,092.72 1,359,934,590.85 1,160,852,344.40 923,577,540.21
劳务支付的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 29,483,995.21 92,536,886.93 71,309,372.36 62,503,639.73
金
支付的各项税费 6,039,800.26 21,565,667.94 10,152,114.86 10,714,300.91
支付其他与经营
13,127,825.55 106,264,591.20 58,629,147.86 43,548,779.15
活动有关的现金
经营活动现金流
377,691,713.74 1,580,301,736.92 1,300,942,979.48 1,040,344,260.00
出小计
经营活动产生的
-14,742,128.83 98,401,520.11 103,310,492.76 90,492,181.53
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
取得投资收益收
- 123,315,319.58 6,825,000.00 3,250,000.00
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
22,000.00 1,378,963.30 3,866,233.38 6,678,644.62
长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到 - - - 10,045,513.29
的现金净额
收到其他与投资
2,375,269.56 5,557,839.88 - -
活动有关的现金
投资活动现金流
2,397,269.56 130,252,122.76 10,691,233.38 19,974,157.91
入小计
1-1-3-87
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
购建固定资产、
无形资产和其他
12,840,371.55 72,761,387.52 47,589,791.55 53,418,073.26
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 - 36,000,000.00 - 5,120,250.00
支付其他与投资
- - 789,181.35 7,184,127.00
活动有关的现金
投资活动现金流
12,840,371.55 108,761,387.52 48,378,972.90 65,722,450.26
出小计
投资活动产生的
-10,443,101.99 21,490,735.24 -37,687,739.52 -45,748,292.35
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
取得借款收到的
108,327,831.92 236,555,740.00 153,809,426.21 193,338,149.20
现金
筹资活动现金流
108,327,831.92 236,555,740.00 153,809,426.21 193,338,149.20
入小计
偿还债务支付的
89,163,100.00 212,042,124.61 180,559,123.22 241,151,086.45
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 2,080,354.83 199,880,274.70 47,590,108.96 35,769,748.10
的现金
筹资活动现金流
91,243,454.83 411,922,399.31 228,149,232.18 276,920,834.55
出小计
筹资活动产生的
17,084,377.09 -175,366,659.31 -74,339,805.97 -83,582,685.35
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 -339,074.94 -865,822.00 389,418.00 3,703,356.84
物的影响
五、现金及现金
-8,439,928.67 -56,340,225.96 -8,327,634.73 -35,135,439.33
等价物净增加额
加：年初现金及
47,929,664.89 104,269,890.85 112,597,525.58 147,732,964.91
现金等价物余额
六、年末现金及
39,489,736.22 47,929,664.89 104,269,890.85 112,597,525.58
现金等价物余额
（三）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表编制基
础
因公司通过非公开发行股票收购万丰摩轮 75%股权的行为构成了重大资产
重组，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组申请文件》的相关
规定，本公司对万丰摩轮及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
务报表。
该备考合并财务报表系根据万丰奥威、万丰集团、自然人张锡康、蔡竹妃及
倪伟勇签订的《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之
协议书》之约定，并按照以下假设基础编制：
1、上述方案能够获得公司股东大会、中国证监会等有权机构的批准；
2、2009 年年初已完成上述重大资产重组，并办妥万丰摩轮及相关资产的收
购手续，本公司已持有万丰摩轮 75%的股权，重大资产重组完成后的架构一直存
续至今；
3、上述收购资产及相关业务产生的损益自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12
月 31 日期间一直存在于公司；
4、2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间万丰摩轮对原股东的利润分
配，视同备考合并主体对其他股东的股利分配；
5、备考合并财务报表以本公司和万丰摩轮按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企
业会计准则一基本准则》和 38 项具体会计准则，其后颁布的应用指南以及其他
相关规定（统称“企业会计准则”）编制的 2009 年度、2010 年度经审计的财务报
表为基础，对两者之间于该等期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时进
行了抵销。
本备考合并财务报表以持续经营为基础列报。
安永华明对该备考合并财务报表进行审计并出具安永华明（2011）专字第
60468741_B03 号标准无保留意见的《审计报告》。安永华明认为：上述备考合并
财务报表已在所有重大方面按照以上所述的编制基础编制，公允地反映了重组后
集团 2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2010 年度及
2009 年度的合并经营成果。
编制本备考合并财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
编制备考合并财务报表时，万丰摩轮及其子公司采用与本公司及其子公司一
致的会计年度和会计政策。重组后集团内部各公司之间的所有交易产生的余额、
交易和未实现损益及股利于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益
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中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股东
权益发生变化作为权益性交易。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金
流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务
报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控
制时一直存在。
四、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况
（一）纳入合并财务报表范围的公司范围
1、截至2012年3月31日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：
子公司
注册地 业务性质 注册资本 主营业务 备注
名称
威海 人民币 汽车铝合金车轮的生产 万丰奥威
山东 制造业
万丰 5,000 万元 与销售 持股 65%
宁波 美元 汽车铝合金车轮的生产 万丰奥威
浙江 制造业
奥威尔 2,000 万元 与销售 持股 75%
万丰 美元 汽车零部件设计研发、 万丰奥威
英国 服务业
（英国） 100 万元 销售和售后服务 持股 100%
万丰 美元 汽车零部件设计研发、 万丰奥威
美国 服务业
北美 10 万元 销售和售后服务 持股 100%
万丰 人民币 摩托车/汽车铝合金车轮 万丰奥威
浙江 制造业
摩轮 13,800 万元 及零部件的生产销售 持股 75%
广东 人民币 摩托车/汽车零部件的生 万丰摩轮
广东 制造业
摩轮 10,000 万元 产销售、技术咨询 持股 100%
2、纳入合并范围内的其他主体
无。
（二）最近三年及一期新纳入合并财务报表范围的子公司的说明
1、2009年度减少合并范围
公司控股子公司浙江万丰奥威进出口有限公司已于 2009 年 5 月清算注销，
公司于 2009 年 5 月不再将其纳入合并范围。
2、2011年增加合并范围
2011 年 6 月 24 日，经中国证监会证监许可[2011]1005 号文《关于核准浙江
万丰奥威汽轮股份有限公司向万丰奥特控股集团有限公司等发行股份购买资产
的批复》核准，同意公司向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇等四名投资者发
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行 105,748,968 股股票购买其合计持有的万丰摩轮 75%的股权。2011 年 7 月 8 日，
万丰摩轮 75%的股权在浙江省工商行政管理局办理完毕股权过户手续，其股权登
记至公司名下，公司于 2011 年 7 月将万丰摩轮纳入合并范围。
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）基本指标（母公司报表）
最近三年及一期母公司各项基本财务指标如下：
财务指标 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 2.38 2.40 1.74 1.87
速动比率 1.93 1.91 1.50 1.43
资产负债率（%） 19.85 18.81 25.75 29.90
财务指标 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 1.31 5.85 6.01 5.73
存货周转率（次） 2.68 13.55 11.40 7.51
每股净资产（元） 3.67 3.64 3.09 2.98
每股经营活动现金净流量（元） -0.04 0.25 0.36 0.32
每股净现金流量（元） -0.02 -0.14 -0.03 -0.12
息税折旧摊销前利润（万元） 3,415.37 27,657.23 15,861.31 11,317.24
利息保障倍数 7.91 40.49 18.17 7.07
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
（二）基本指标（合并报表）
1、基本财务指标
最近三年及一期公司各项基本财务指标如下：
财务指标 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 2.33 2.30 1.96 1.63
速动比率 1.94 1.84 1.62 1.22
资产负债率（%） 31.56 30.41 30.28 37.86
财务指标 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 1.40 6.16 6.98 7.09
存货周转率（次） 2.73 12.42 10.97 7.90
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每股净资产（元） 4.77 4.58 6.02 5.12
每股经营活动现金净流量（元） 0.19 0.76 1.55 0.96
每股净现金流量（元） 0.10 -0.26 0.31 -0.30
息税折旧摊销前利润（万元） 13,544.71 51,526.31 57,171.59 41,645.63
利息保障倍数 23.03 29.32 27.18 10.31
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
注：以上两表各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面价值平均值
存货周转率=营业成本/期初期末存货账面价值平均值
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
息税折旧摊销前利润=税前利润+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出+折旧费用
+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）/（计入财务费
用的利息支出+资本化利息支出）
2、净资产收益率与每股收益
公司分别按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9
号）》（2010 年修订）（证监公告[2010]2 号）和《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号》（2008 年修订）（证监公告[2008]43 号）要求计算的各期间
净资产收益率和每股收益如下：
（1）净资产收益率
加权平均净资产收益率（%）
项目
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归属于公司普通股股东的净利润 3.72 15.25 19.41 12.62
扣除非经常性损益后归属于公司
3.68 11.50 13.95 7.56
普通股股东的净利润
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（2）每股收益
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目（元/股）
基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释
归属普通股股东的净利润 0.14 0.14 0.57 0.57 0.63 0.63 0.36 0.36
扣除非经常性损益后归属于
0.14 0.14 0.45 0.45 0.43 0.43 0.22 0.22
普通股股东的净利润
六、管理层讨论与分析
本公司管理层依据最近三年经审计的财务报告，对报告期内本公司的财务状
况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整反映本公司的实际
情况和财务实力，以下管理层讨论和分析将同时结合母公司报表和公司合并报表
的财务数据进行分析。
（一）母公司报表分析
1、资产结构及变动分析
最近三年，本公司流动资产和非流动资产占总资产的比例如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 53,434.92 30.53% 52,942.36 44.67% 52,764.52 43.61%
非流动资产 121,573.33 69.47% 65,565.23 55.33% 68,236.37 56.39%
资产总计 175,008.24 100% 118,507.59 100% 121,000.89 100%
2011 年末本公司非流动资产较 2010 年末增长幅度较大，主要系 2011 年本
公司取得万丰摩轮 75%的股权及上海卡耐新能源有限公司 15%的股权增加长期
股权投资所致。
（1）流动资产分析
最近三年，本公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,947.86 13.00% 14,247.30 26.91% 15,168.55 28.75%
交易性金融资产 604.10 1.13% 489.00 0.92% - -
应收票据 4,748.00 8.89% 4,232.62 7.99% 2,637.13 5.00%
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应收账款 25,693.78 48.08% 23,934.66 45.21% 19,374.03 36.72%
预付款项 4,313.11 8.07% 1,834.50 3.47% 2,682.80 5.08%
其他应收款 210.90 0.39% 803.77 1.52% 451.76 0.86%
存货 10,917.16 20.43% 7,400.51 13.98% 12,450.25 23.60%
流动资产总计 53,434.92 100% 52,942.36 100% 52,764.52 100%
报告期内，本公司流动资产规模呈逐年上升趋势。其中，货币资金、应收票
据、应收账款、存货为流动资产的主要构成部分，累计占流动资产的比例为 90%
左右。
①货币资金
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，本公司货币资金余额分别为 15,168.55
万元、14,247.30 万元和 6,947.86 万元，呈逐年下降趋势，主要原因有二：一是
公司筹资活动产生的现金流量整体呈净流出态势；二是公司各年度均进行了一定
金额的资本性投资。
②应收票据
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，本公司应收票据余额分别为 2,637.13 万
元、4,232.62 万元和 4,748.00 万元。本公司应收票据主要是银行承兑汇票，收款
风险较小。报告期内，本公司应收票据余额逐年上涨，主要是由于本公司内销收
入不断增加，而内销客户大量选择以银行承兑汇票方式支付货款，使得期末未到
期且未贴现的承兑汇票余额不断增加。
③应收账款
本公司 2011 年末、2010 年末和 2009 年末应收账款账面余额分别较上年末
增长 4.27%、23.20%和 11.43%。影响应收账款账面余额变动的主要因素有以下
两方面：
第一，销售收入。随着销售收入的增长，应收账款账面余额会出现自然增长。
2010 年度、2011 年度本公司销售收入均有所增长，是导致当期期末应收账款增
长的重要原因。
第二，信用政策。公司客户大多为信誉佳实力强的整车生产商，严格按照合
同条款约定的信用政策付款。国内客户的收款期一般在 30 天至 90 天之间，国外
客户的收款期一般约定为 30 天至 90 天，但实际上部分国外客户的收款期从到货
后开始计算，实际上的收款期包含运输、清关时间后可能长达 120 天，因此国外
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客户的平均收款期比国内客户长。因此自 2010 年外销收入增长后，平均收款周
期会相应有所延长。
从应收账款的账龄看，报告期内各期末一年以内的应收账款均在 90%以上，
公司应收账款结构稳定、合理。报告期内，公司应收账款账龄的具体情况如下：
单位：万元
账龄分析 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
1 年以内 25,662.40 24,269.21 19,845.00
1至2年 39.06 254.76 7.62
2至3年 175.02 7.62 290.78
3 年以上 - 284.61 -
应收账款账面余额合计 25,876.48 24,816.20 20,143.41
减：坏账准备 182.70 881.55 769.37
应收账款账面价值 25,693.78 23,934.66 19,374.03
账面余额较上期末增长 4.27% 23.20% 11.43%
④存货
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，本公司存货账面净值分别为 12,450.25
万元、7,400.51 万元和 10,917.16 万元。
单位：万元
类别 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
原材料 1,861.96 1,048.85 2,304.42
在产品 1,262.10 1,158.69 955.74
半成品 906.86 367.79 946.49
低值易耗品 80.73 35.15 48.59
产成品 7,156.03 5,140.55 9,059.53
存货账面余额 11,267.68 7,751.03 13,314.77
存货跌价准备 350.52 350.52 864.52
存货账面净值 10,917.16 7,400.51 12,450.25
本公司 2010 年末存货账面净值较 2009 年末减少 40.56%，主要是由于受金
融危机影响，2009 年中国汽车市场虽然率先好转但国际汽车市场仍然未摆脱低
迷状态，故 2009 年公司销售收入受到外部影响较大，产成品余额偏大。2010 年
以来国际汽车市场行情好转，公司内销和外销均发展迅速，存货周转速度加快；
同时公司加强了存货管理，严格按照订单组织生产，使产成品余额大大减少。
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2011 年末存货账面净值较 2010 年末增长 47.52%，主要原因是为满足 2012
年 1 月（适逢春节）的原材料备货、生产及产成品供应需求，本公司在年底采购
了较多原材料，并扩大了产成品生产。
报告期内，公司产成品占存货账面余额比例均在 50%以上，在存货中占比较
大。主要原因是公司国内 OEM 客户多实行零库存管理模式，要求其供应商按照
计划订单生产商品并存储于指定建立于整车厂附近的仓库，实际使用时才与供应
商结算，因此公司存在大量的产成品，符合国内汽车零部件行业的惯例。
（2）非流动资产分析
最近三年，本公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 78,026.05 64.18% 20,475.98 31.23% 20,475.98 30.01%
固定资产 33,655.24 27.68% 35,890.21 54.74% 32,634.90 47.83%
在建工程 4,576.42 3.76% 3,768.84 5.75% 9,592.00 14.06%
无形资产 3,863.69 3.18% 3,981.75 6.07% 4,099.80 6.01%
长期待摊费用 1,079.06 0.89% 1,085.36 1.66% 1,090.44 1.60%
递延所得税资产 372.87 0.31% 363.09 0.55% 343.24 0.50%
非流动资产总计 121,573.33 100% 65,565.23 100% 68,236.37 100%
2011 年末，本公司非流动资产较 2010 年末增长 85.42%，主要系 2011 年本
公司取得万丰摩轮 75%的股权及上海卡耐新能源有限公司 15%的股权增加长期
股权投资所致。本公司非流动资产中，长期股权投资、固定资产、在建工程为非
流动资产的主要组成部分，累计占非流动资产的比例为 90%以上。
①长期股权投资
2009 年末、2010 年末、2011 年末，本公司长期股权投资账面价值分别为
20,475.98 万元、20,475.98 万元、78,026.05 万元。2011 年末长期股权投资余额出
现大幅度增长，主要由于 2011 年本公司取得万丰摩轮 75%的股权及上海卡耐新
能源有限公司 15%的股权，导致长期股权投资增加 57,550.07 万元。
②固定资产和在建工程
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
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固定资产 33,655.24 35,890.21 32,634.90
在建工程 4,576.42 3,768.84 9,592.00
小计 38,231.66 39,659.05 42,226.90
非流动资产 121,573.33 65,565.23 68,236.37
两者之和占比 31.45% 60.49% 61.88%
2010 年度固定资产账面价值较 2009 年度有所增加，主要是因为“45 万件半
固态锻造汽车铝轮项目”由在建工程转入固定资产导致其增加额大于当期折旧所
致。
报告期内各期末在建工程数据增减变动均系公司根据生产经营实际需要追
加对固定资产的投资，以及在建工程达到预定可使用状态结转固定资产所致。
2010 年末，在建工程账面价值较 2009 年末减少 5,823.16 万元，金额较大，主要
是由于 “45 万件半固态锻造汽车铝轮项目”部分于 2010 年年初转入固定资产。
报告期内，在建工程明细情况如下：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
45 万件半固态锻造汽车铝轮
2,687.75 2,412.43 8,916.25
项目
200 万件铝轮技改工程 441.57 1,132.93 323.41
其他 1,447.10 223.48 352.34
合计 4,576.42 3,768.84 9,592.00
2、负债构成及变动趋势分析
本公司的负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内
到期的非流动负债、长期借款等，具体情况如下表：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 5,914.83 17.97% 5,463.47 17.91% 8,218.71 22.71%
交易性金融负债 - - - - 276.00 0.76%
应付票据 4,079.62 12.39% 3,589.08 11.76% 4,838.45 13.37%
应付账款 7,893.44 23.98% 8,534.89 27.97% 10,241.07 28.30%
预收款项 381.68 1.16% 146.29 0.48% 432.31 1.19%
应付职工薪酬 1,753.99 5.33% 1,345.74 4.41% 1,212.41 3.35%
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
应交税费 -685.00 -2.08% -347.32 -1.14% -1,091.80 -3.02%
应付利息 43.31 0.13% 14.32 0.05% 12.86 0.04%
应付股利 - - - - - -
其他应付款 2,924.27 8.88% 3,692.27 12.10% 4,044.57 11.18%
一年内到期的非
- - 8,000.00 26.22% - -
流动负债
流动负债合计 22,306.15 67.77% 30,438.74 99.76% 28,184.58 77.89%
长期借款 10,000.00 30.38% - - 8,000.00 22.11%
递延所得税负债 90.62 0.28% 73.35 0.24% - -
其他非流动负债 520.00 1.58% - - - -
非流动负债合计 10,610.62 32.23% 73.35 0.24% 8,000.00 22.11%
负债合计 32,916.77 100% 30,512.09 100% 36,184.58 100%
从债务结构来看，本公司流动负债占比较高，有调整负债结构的内在需求。
（1）流动负债的构成
①短期借款
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，本公司短期借款余额分别为 8,218.71 万
元、5,463.47 万元和 5,914.83 万元。2010 年末，本公司短期借款余额大幅度下降，
主要由于公司加强了流动资金管理，偿还了部分银行借款。2011 年因公司生产
经营所需，增加了部分短期借款。
②应付票据
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，本公司应付票据分别为 4,838.45 万元、
3,589.08 万元和 4,079.62 万元。本公司应付票据均为银行承兑汇票，主要是支付
到期采购款及设备款。报告期内应付票据余额整体呈下降态势，一方面是由于公
司在采购部分原材料时，应供应商的要求，采用现金支付方式，逐步减少了银行
承兑汇票方式；另一方面是由于公司应收票据规模增大，公司以银行承兑汇票背
书的方式向客户支付采购款，减少了向银行申请办理承兑汇票的金额。
③应付账款
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，本公司应付账款余额分别为 10,241.07
万元、8,534.89 万元和 7,893.44 万元。其中 2009 年末应付账款余额偏高，主要
原因是 2009 年因原材料价格处于较低水平，本公司增加了备货。
④其他应付款
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2009 年末、2010 年末和 2011 年末，本公司其他应付款余额分别为 4,044.57
万元、3,692.27 万元和 2,924.27 万元。
本公司其他应付款主要包括采购设备款、暂收款（投标保证金等）、运费及
其他。报告期内，其他应付款余额逐年降低，主要是由于逐步放缓资本性投资增
长速度，期末未付的采购设备款也相应减少所致。
⑤一年内到期的非流动负债
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，本公司一年内到期的非流动负债余额分
别为 0 万元、8,000.00 万元和 0 万元，其变动主要是由于长期借款将于一年内到
期调整所致。
（2）非流动负债构成
本公司非流动负债主要为中国进出口银行长期借款。
3、现金流量分析
最近三年公司现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动现金流入小计 167,870.33 140,425.35 113,083.64
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 153,248.37 130,771.44 107,125.16
经营活动现金流出小计 158,030.17 130,094.30 104,034.43
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 135,993.46 116,085.23 92,357.75
经营活动产生的现金流量净额 9,840.15 10,331.05 9,049.22
投资活动产生的现金流量净额 2,149.07 -3,768.77 -4,574.83
筹资活动产生的现金流量净额 -17,536.67 -7,433.98 -8,358.27
汇率变动的影响 -86.58 38.94 370.34
现金及现金等价物净增加额 -5,634.02 -832.76 -3,513.54
（1）经营活动现金流量分析
本公司主营业务较为突出，经营活动产生的现金流量净额绝大部分来自销售
商品获得的销售毛利。
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
A 营业收入 145,152.83 130,109.68 103,822.04
B 销售商品、提供劳务收到的现金 153,248.37 130,771.44 107,125.16
B/A 1.06 1.01 1.03
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C 营业成本 124,075.62 113,153.20 92,829.21
D 购买商品、接受劳务支付的现金 135,993.46 116,085.23 92,357.75
D/C 1.10 1.03 0.99
经营活动产生的现金流量净额 9,840.15 10,331.05 9,049.22
2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司的销售商品、提供劳务收到的现金
与购买商品、接受劳务支付的现金基本与营业收入与营业成本规模相匹配。
公司具备稳定的生产能力和收入来源，对外部经济环境变化有较强的抵御能
力。主营业务是评价公司偿债能力的基础，报告期内公司经历了市场环境从衰退
中恢复—加速—趋缓的阶段，主营业务仍是公司获得的现金流的主要来源，说明
公司具备较稳定的偿债基础。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量明细情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
取得投资收益收到的现金 12,331.53 682.50 325.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 137.90 386.62 667.86
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 1,004.55
收到的其他与投资活动有关的现金 555.78 - -
投资活动现金流入小计 13,025.21 1,069.12 1,997.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,276.14 4,758.98 5,341.81
投资支付的现金 3,600.00 - 512.03
支付其他与投资活动有关的现金 78.92 718.41
投资活动现金流出小计 10,876.14 4,837.90 6,572.25
投资活动产生的现金流量净额 2,149.07 -3,768.77 -4,574.83
除 2011 年受子公司分红金额较大影响外，公司各年度投资活动产生现金流
量净额均为负。
从投资支出情况来看，2009 年度和 2010 年度，公司购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现金分别为 5,341.81 万元和 4,758.98 万元，两年投资规
模相差不大；2011 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金 7,276.14 万元，较 2010 年度有较大幅度增长，主要是公司为了满足扩大生
产以及新产品技术开发的需求，在 2011 年年底以预付款形式预订了一批机器设
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备。
（3）筹资活动现金流量分析
2009 年度、2010 年度和 2011 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分
别为-8,358.27 万元、-7,433.98 万元和-17,536.67 万元。报告期内本公司筹资活动
产生的现金流量净额持续为负，主要是由于公司根据各年度的盈利水平进行了现
金分红所致。
4、资产周转能力和偿债能力分析
（1）资产周转能力分析
公司主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 5.85 6.01 5.73
存货周转率（次） 13.55 11.40 7.51
总资产周转率（次） 0.99 1.09 0.85
注：总资产周转率=营业收入/期初期末资产总额平均值。
报告期内，随着公司销售收入的扩大，应收账款余额相应有所上升，故报告
期内各期应收账款周转率波动幅度不大，基本比较平稳。
报告期内，本公司存货周转率呈上升趋势，主要原因有三：一是本公司加强
了存货管理，通过控制在产品，以销定产、按订单组织生产等措施降低存货资金
占用，减少存货积压；二是 2010 年度和 2011 年销售收入增长带动存货周转速度
加快；三是公司调整了产品结构，降低了电镀轮、抛光轮等高造价轮毂的比重，
使产成品平均成本下降。
2010 年度公司销售收入出现较大增长，带动总资产周转率有所提高。2011
年由于长期股权投资有大额增长，总资产周转率出现了小幅下滑。
（2）偿债能力指标分析
最近三年，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 2.40 1.74 1.87
速动比率 1.91 1.50 1.43
资产负债率（%） 18.81 25.75 29.90
财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
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利息保障倍数 40.49 18.17 7.07
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
报告期内，本公司流动比率和速动比率均保持较好的水平，流动资产完全可
以满足归还流动负债的需求，短期偿债能力较好。
本公司资产负债率较低，债权融资规模较小，公司发展资金主要来源于权益
融资和历年经营积累，反映公司的财务成本较低，风险较小，长期偿债能力强。
近年来公司盈利能力表现较好，抗风险能力进一步加强，可以适当调整融资结构，
优化财务杠杆。
本期公司利息保障倍数较高，在支付利息费用后仍能保证较高的税前利润，
长期偿债能力较强。2011 年度本公司利息保障倍数较高，系因当期取得子公司
分红 13,600.00 万元，剔除该笔投资收益后利息保障倍数为 13.93 倍。
从上述偿债能力指标来看，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。
5、盈利能力分析
最近三年，公司利润表各主要项目构成及占当年营业收入比重情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 145,152.83 100.00% 130,109.68 100.00% 103,822.04 100.00%
营业成本 124,075.62 85.48% 113,153.20 86.97% 92,829.21 89.41%
营业税金及
501.71 0.35% 457.66 0.35% 402.63 0.39%
附加
销售费用 4,045.57 2.79% 3,227.64 2.48% 2,601.05 2.51%
管理费用 9,068.63 6.25% 4,980.23 3.83% 3,339.91 3.22%
财务费用 2,122.02 1.46% 1,156.53 0.89% 468.16 0.45%
资产减值损
-541.96 -0.37% 410.75 0.32% 551.30 0.53%
失
公允价值变
115.10 0.08% 765.00 0.59% 695.00 0.67%
动收益
投资收益 14,155.78 9.75% 603.58 0.46% -388.86 -0.37%
营业利润 20,152.12 13.88% 8,092.27 6.22% 3,935.92 3.79%
利润总额 20,221.94 13.93% 8,501.55 6.53% 4,284.82 4.13%
净利润 19,650.85 13.54% 7,444.45 5.72% 3,635.59 3.50%
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（1）主营业务分析
1）主营业务收入分析
最近三年，公司营业收入的情况如下表：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 142,293.84 98.03% 125,583.50 96.52% 100,075.77 96.39%
其他业务收入 2,859.00 1.97% 4,526.18 3.48% 3,746.27 3.61%
营业收入 145,152.83 100% 130,109.68 100% 103,822.04 100%
公司主营业务比较突出，报告期内各期主营业务收入占营业收入比重均在
95%以上。
公司 2010 年度营业收入比上年同期增长 25.32%，主要是由于全球经济开始
回暖，全球车市销量也大幅增长，本公司销售收入也相应增长。2011 年度，汽
车行业发展速度减缓，但是总体销量仍有所上升，本公司产品销售数量亦较上年
同期有所增长，带动营业收入较上年同期增长 11.56%。
①按产品划分主营业务收入构成
最近三年，公司主营业务收入按照产品类别划分如下：
单位：万元
年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电镀轮 9,738.66 6.84% 15,163.39 12.07% 15,149.35 15.14%
抛光轮 4,640.19 3.26% 6,314.24 5.03% 5,570.08 5.57%
涂装轮 127,423.59 89.55% 103,041.37 82.05% 78,947.61 78.89%
毛坯轮 415.43 0.29% 988.49 0.79% 408.73 0.41%
锻造轮 75.96 0.05% 76.01 0.06% - -
合计 142,293.84 100% 125,583.50 100% 100,075.77 100%
公司目前的产品结构以涂装轮为主，近年来，公司逐步优化产业结构，大力
发展主要产品涂装轮，提高竞争优势。最近三年，涂装轮占主营业务销售收入的
比重逐年提高，市场占有率较高，为公司贡献了大部分的利润和现金流。
②按地区划分主营业务收入构成
最近三年，公司主营业务收入按照地区划分如下：
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单位：万元
年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
区域 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国大陆 48,641.19 34.18% 43,238.70 34.43% 39,317.62 39.29%
其他国家和地区 93,652.64 65.82% 82,344.80 65.57% 60,758.15 60.71%
合计 142,293.84 100% 125,583.50 100% 100,075.77 100%
2010 年度及 2011 年度，全球汽车市场有所好转，内外销收入均较上年度有
明显的增长。
2）主营业务成本结构及主营业务成本分析
最近三年，公司营业成本情况如下表：
单位：万元
2011 年 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 121,957.15 98.29% 109,417.86 96.70% 89,996.07 96.95%
其他业务成本 2,118.47 1.71% 3,735.34 3.30% 2,833.14 3.05%
营业成本合计 124,075.62 100% 113,153.20 100% 92,829.21 100%
最近三年，主营业务成本占营业成本总额比例始终在 95%以上。2010 年度
主营业务成本比上年上涨 21.58%，2011 年度主营业务成本比上年上涨 11.46%，
与主营业务收入变动趋势一致。
3）分产品毛利分析
①报告期内，公司主要产品主营业务毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电镀轮 715.02 3.52% 1,501.33 9.29% 831.49 8.25%
抛光轮 939.24 4.62% 1,170.16 7.24% 915.18 9.08%
涂装轮 18,725.32 92.08% 13,349.52 82.58% 8,313.30 82.48%
毛坯轮 95.95 0.47% 140.21 0.87% 19.73 0.20%
锻造轮 -138.84 -0.68% 4.41 0.03% - -
合计 20,336.69 100% 16,165.64 100% 10,079.70 100%
注：毛利=主营业务收入-主营业务成本，占比=各种产品毛利/毛利合计
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2009年 电镀轮
抛光轮
2010年 涂装轮
毛坯轮
2011年
锻造轮
- 5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 25,000.00
如上图，公司主营业务毛利来自涂装轮、电镀轮、抛光轮等。公司从长期发
展的角度来看，逐步降低了造价高、需求小的电镀轮、抛光轮份额，逐步扩大涂
装轮的规模优势，使之成为公司主营业务毛利的主要来源。
②最近三年毛利率变动趋势情况如下表：
2011 年 2010 年度 2009 年度
年度
同比 同比
项目 毛利率 增加 毛利率 毛利率
增加 增加
电镀轮 7.34% -2.56% 9.90% 4.41% 5.49% -7.41%
抛光轮 20.24% 1.71% 18.53% 2.10% 16.43% -3.88%
涂装轮 14.70% 1.74% 12.96% 2.43% 10.53% 4.03%
毛坯轮 23.10% 8.92% 14.18% 9.36% 4.83% -11.00%
锻造轮 -182.77% -188.57% 5.80% 5.80% - -
综合毛利率 14.29% 1.42% 12.87% 2.80% 10.07% 0.87%
通过上表可以看出，公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度综合毛利率分
别为 10.07%、12.87%和 14.29%。最近三年由于经济复苏，公司主营业务毛利率
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水平稳步提升。公司的主要产品涂装轮毛利率增长较快，所占份额也较高，是推
动公司毛利率增长的主要因素。锻造轮未实现量产，因此毛利率为负。
4）分地区毛利率分析
地区名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
中国大陆 10.44% 9.91% 9.95%
其他国家和地区 16.29% 14.43% 10.15%
综合毛利率 14.29% 12.87% 10.07%
横向比较各期间内外销毛利率情况，可以看出内销毛利率相对稳定，外销毛
利率高于内销毛利率，报告期内综合毛利率的变化主要来自于外销毛利率的变
动。
毛利率变化的驱动因素是收入和成本的变化，收入变化主要受议价能力和汇
率影响，成本变化主要受原材料价格影响和规模优势影响。
①内销
据中国汽车工业协会 2011 年出具的证明，目前公司汽轮业务位居同行业第
二位，规模优势明显，与下游客户具备长期良好的合作关系。公司同国内绝大多
数 OEM 客户达成了产品售价与铝价联动机制，与下游客户共同承担铝价波动所
带来的风险。因此报告期内虽然铝价变化较大，但内销毛利率变动幅度较小。
②外销
公司 2009 年度外销毛利率为 10.15%，自 2010 年起，毛利水平有了显著提
升，2010 年度和 2011 年度外销毛利率分别为 14.43%和 16.29%。2010 年起公司
外销毛利率增长较快，且 2011 年仍保持增长态势的主要原因是：
第一，公司在建立铝价联动机制的同时，努力推进汇率联动机制，与下游整
车厂商共同承担汇率风险。
第二，公司一直致力于拓展境外市场，注重培育信誉优良、实力雄厚、挖掘
潜力大的客户。2010 年度汽车市场发展迅速，公司有选择性地扩大与毛利贡献
值较高的客户合作份额，对于毛利率较低的客户采取提价或者减少合作份额的措
施，毛利空间增大；2011 年度公司与多个客户建立了稳定良好的合作关系，毛
利空间进一步增大。
（2）期间费用分析
最近三年，本公司三项期间费用分别占营业收入的比例如下表显示：
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单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 4,045.57 2.79% 3,227.64 2.48% 2,601.05 2.51%
管理费用 9,068.63 6.25% 4,980.23 3.83% 3,339.91 3.22%
其中：研发支出 4,837.66 3.33% 1,855.79 1.43% 988.19 0.95%
财务费用 2,122.02 1.46% 1,156.53 0.89% 468.16 0.45%
其中：汇兑损益 1,671.47 1.15% 743.54 0.57% -145.26 -0.14%
1）2010 年
2010 年度，本公司销售费用比上年增加 24.09%，主要是由于 2010 年度销售
上升，相应的运输费、仓储费等销售费用增加。
2010 年度管理费用比 2009 年度上涨 49.11%，主要是由于本公司研发费用支
出继续增加。
2010 年度，本公司财务费用比上年上涨 147.04%，主要是由于人民币升值加
剧，汇兑损失增加。
2）2011 年
2011 年度，公司销售费用比上年增加 25.34%，占营业收入比重基本与以前
年度持平。
管理费用比上年增长 82.09%，占营业收入比也较上年增长较大，主要是公
司为配合客户发展，加大了研发新产品新技术的投资，且本期支付了与万丰摩轮
重组的大额重组费用，导致管理费用绝对额增长较大。
财务费用较上年度增长 83.48%，占营业收入比也增长较大，主要是由于 2011
年人民币对美元汇率持续升值，公司外销的主要以美元结算，产生汇兑损失所致。
（3）投资收益
2009 年度、2010 年度和 2011 年度，本公司投资收益分别为-388.86 万元、
603.58 万元和 14,155.78 万元，其变动主要受子公司分红、远期外汇合同交割损
益影响。
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
成本法核算的长期股权投资收益 13,600.00 682.50 325.00
处置长期股权投资产生的投资收益 - - 4.55
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远期外汇合同交割损益 555.78 -78.92 -718.41
合计 14,155.78 603.58 -388.86
2011 年度，本公司投资收益较上年全年增长 13,552.20 万元，主要是本期本
公司获得万丰摩轮股利分配 10,350.00 万元；获得威海万丰股利分配 3,250.00 万
元。
（4）净利润
报告期内，公司经营成果情况如下表：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 145,152.83 100.00% 130,109.68 100.00% 103,822.04 100.00%
营业成本 124,075.62 85.48% 113,153.20 86.97% 92,829.21 89.41%
A 毛利 21,077.21 14.52% 16,956.48 13.03% 10,992.83 10.59%
B 三项费用 15,236.23 10.50% 9,364.40 7.20% 6,409.12 6.17%
C 投资收益 14,155.78 9.75% 603.58 0.46% -388.86 -0.37%
A-B+C 19,996.76 34.77% 8,195.66 6.30% 4,194.85 4.04%
净利润 19,650.85 13.54% 7,444.45 5.72% 3,635.59 3.50%
从上表可以看出，报告期内随着公司销售收入的增长，净利润也处于增长态
势。而 2011 年公司收到的子公司高额分红，使得 2011 年度净利润的增长幅度进
一步扩大。
公司营业收入的增长和规模效应的显现是净利润增长的基础，但是由于公司
外销比重较高，受汇率影响较大，当年的汇率波动对公司盈利能力有一定影响。
从净利润中剔除投资收益和汇兑损益之后比较如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
A 净利润 19,650.85 7,444.45 3,635.59
B 汇兑损益 1,671.47 743.54 -145.26
C 投资收益 14,155.78 603.58 -388.86
A+B-C 7,166.54 7,584.41 3,879.19
各期剔除投资收益和汇兑损益的净利润水平基本与行业周期性变动一致：
2010 年较 2009 年有大幅度增长；2011 年由于行业增速放缓，基本与上年持平。
总体来看，报告期内本公司营业收入有较大增长，毛利率呈上升趋势，盈利
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能力不断提高。
（二）合并报表分析
1、资产结构及变动分析
（1）资产状况
最近三年，公司流动资产和非流动资产占总资产的比例如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 147,075.98 57.22% 134,716.12 54.90% 120,333.53 51.36%
非流动资产 109,937.78 42.78% 110,681.21 45.10% 113,940.11 48.64%
总资产 257,013.76 100% 245,397.34 100% 234,273.63 100%
报告期内，公司资产规模较为稳定，其中流动资产占总资产的比例均在 50%
以上，公司资产流动性较好。
（2）流动资产分析
最近三年，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 21,526.86 14.64% 36,379.32 27.00% 28,640.80 23.80%
交易性金融资产 1,412.04 0.96% 819.74 0.61% 39.86 0.03%
应收票据 17,625.53 11.98% 10,211.48 7.58% 9,930.24 8.25%
应收账款 69,218.66 47.06% 58,480.48 43.41% 44,093.73 36.64%
预付款项 6,357.21 4.32% 4,285.21 3.18% 7,226.55 6.01%
其他应收款 1,482.44 1.01% 1,064.68 0.79% 564.51 0.47%
存货 29,453.25 20.03% 23,475.21 17.43% 29,837.82 24.80%
流动资产总计 147,075.98 100% 134,716.12 100% 120,333.53 100%
公司流动资产中，货币资金、应收票据、应收账款、存货为流动资产的主要
组成部分，累计占流动资产的比例为 90%以上。
1）货币资金
2010 年末，公司货币资金余额比上年增加 27.02%，主要是由于 2010 年度公
司营业收入比上年同期增加 33%，导致经营活动产生的现金流入增加。
2011 年末，公司货币资金余额比上年末减少了 40.83%，主要原因是：一、
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2011 年公司向各股东分配现金红利 19,504.95 万元；二、公司于 2011 年底以预
付款形式预订了一批机器设备。
2）应收票据
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司应收票据余额分别为 9,930.24 万元、
10,211.48 万元和 17,625.53 万元。报告期内，公司应收票据余额逐年上涨，主要
是由于公司国内市场销售不断增加，国内客户主要以银行承兑汇票方式支付货
款，期末未到期且未贴现的承兑汇票不断增加。
3）应收账款
①公司信用政策
公司对不同地区的客户采取不同的收款政策。其中，国内客户的收款期一般
在 30 天至 90 天之间，国外客户的收款期一般约定为 30 天至 90 天，但实际上部
分国外客户的收款期从到货后开始计算，实际上的收款期包含运输、清关时间后
可能长达 120 天，因此国外客户的平均收款期比国内客户长。
②最近三年，公司应收账款账龄如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 69,738.80 99.69% 59,514.18 98.99% 45,339.82 99.19%
1-2 年 43.80 0.06% 304.80 0.51% 58.05 0.13%
2-3 年 175.02 0.25% 9.06 0.02% 290.78 0.64%
3 年以上 - - 293.61 0.49% 20.09 0.04%
合计 69,957.63 100% 60,121.65 100% 45,708.74 100%
公司主要客户是实力雄厚，具有较高知名度的整车制造厂商，公司应收账款
的信用风险较小。从上表分析，最近三年，账龄在 1 年以内的应收账款余额占比
均在 99%左右，说明应收账款质量较好，基本为近期销售收入形成的应收账款。
③最近三年，应收账款净值变化的原因
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应收账款净额增幅 18.36% 32.63% 38.29%
同期营业收入增幅 9.82% 33.00% -11.27%
应收账款净额占营业收入的比例 17.60% 16.33% 16.37%
报告期内各期末应收账款余额持续增长，变动趋势与原因同母公司一致。
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4）存货
公司存货主要分为原材料、在产品、半成品、低值易耗品、产成品五类，具
体结构如下表：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 6,013.77 20.42% 3,858.79 16.44% 6,291.19 21.08%
在产品 3,480.97 11.82% 4,209.70 17.93% 3,642.14 12.21%
半成品 1,838.19 6.24% 426.87 1.82% 1,029.11 3.45%
低值易
40.87 0.14% 64.44 0.27% 88.73 0.30%
耗品
产成品 18,079.44 61.38% 14,915.42 63.54% 18,786.65 62.96%
合计 29,453.25 100.00% 23,475.21 100% 29,837.82 100%
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司存货账面价值分别为 29,837.82 万
元、23,475.21 万元和 29,453.25 万元，与母公司变动趋势及原因一致。
（3）非流动资产分析
最近三年，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 3,600.00 3.27% - - - -
固定资产 84,283.36 76.66% 88,580.17 80.03% 86,977.58 76.34%
在建工程 6,548.58 5.96% 6,527.95 5.90% 11,382.16 9.99%
无形资产 11,275.34 10.26% 11,598.12 10.48% 11,921.05 10.46%
长期待摊费用 2,903.22 2.64% 2,665.35 2.41% 2,728.20 2.39%
递延所得税资产 1,327.27 1.21% 1,309.63 1.18% 931.11 0.82%
其他非流动资产 - - - - - -
非流动资产总计 109,937.78 100% 110,681.21 100% 113,940.11 100%
报告期内，公司非流动资产规模逐年减少。其中，长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产为非流动资产的主要组成部分，该四项资产累计占非流动资
产的比例为 95%以上。
1）长期股权投资
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2011 年末，公司长期股权投资增加 3,600 万元，主要是由于公司出资 3,600
万元向上海卡耐新能源有限公司增资所致，增资完成后，公司持有上海卡耐新能
源有限公司 15%的股权。
2）固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具、通用设备、装
修等，其中专用设备占固定资产账面价值的 70%以上。
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
账面价值 比重 账面价值 比重 账面价值 比重
房屋及建筑物 21,275.34 25.24% 21,405.03 24.16% 20,150.83 23.17%
专用设备 61,172.17 72.58% 65,195.38 73.60% 65,864.92 75.73%
运输工具 1,268.30 1.50% 1,246.34 1.41% 159.38 0.18%
通用设备 506.95 0.60% 645.06 0.73% 681.26 0.78%
装修 60.59 0.07% 88.36 0.10% 121.19 0.14%
合计 84,283.36 100% 88,580.17 100% 86,977.58 100%
当期在建工程 转
8,395.43 - 12,682.94 - 6,390.55 -
入
当期折旧额 14,215.81 - 13,951.18 - 13,008.79 -
报告期内，固定资产余额变动一方面是因为各年度折旧金额逐年增加引起固
定资产账面价值减少，另一方面是因为在建工程完工转入固定资产金额变动引起
固定资产账面价值增加。
3）在建工程
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司在建工程账面价值分别为 11,382.16
万元、6,527.95 万元和 6,548.58 万元。2010 年末，公司在建工程大幅度减少主要
是因为转入固定资产所致。
4）无形资产
最近三年，无形资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
土地使用权 11,198.95 11,494.30 11,789.64
软件 76.39 103.83 131.42
合计 11,275.34 11,598.12 11,921.05
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最近三年，公司无形资产账面价值逐年减少主要是由于折旧所致。
（4）主要资产的减值情况分析
最近三年，公司资产减值准备账面余额如下：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
一、坏账准备 741.99 1,650.79 1,642.87
二、存货跌价准备 523.54 472.59 974.19
三、固定资产减值准备 498.83 352.34 127.93
四、在建工程减值准备 - - -
合计 1,764.36 2,475.71 2,744.99
最近三年，公司按照制定的减值准备提取政策和谨慎性要求，对应收账款计
提了坏账准备，对存货、固定资产、在建工程计提了减值准备。公司管理层认为，
公司各项资产减值准备的计提政策稳健、公允，截至 2011 年 12 月 31 日，公司
已按《企业会计准则》的有关规定足额计提了资产减值准备，与资产质量实际状
况相符，未来不存在影响公司持续经营能力的风险。
2、负债构成及变动趋势分析
（1）负债的构成及其变化情况
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
63,929.57 81.79% 68,839.42 92.65% 73,952.58 83.38%
合计
非流动负债
14,234.36 18.21% 5,457.45 7.35% 14,745.15 16.62%
合计
负债合计 78,163.93 100.00% 74,296.88 100% 88,697.73 100%
报告期内，公司负债总额呈下降趋势。从债务结构来看，公司的负债绝大多
数为流动负债，最近三年，流动负债占总负债的比例均在 80%以上，有调整负债
结构的内在需求。
（2）流动负债的构成
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 12,414.83 15.88% 11,976.91 16.12% 23,083.99 26.03%
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交易性金融负债 - - - - 242.56 0.27%
应付票据 13,003.69 16.64% 13,677.97 18.41% 17,160.01 19.35%
应付账款 24,325.08 31.12% 18,435.78 24.81% 19,434.91 21.91%
预收款项 470.88 0.60% 214.77 0.29% 440.97 0.50%
应付职工薪酬 4,818.18 6.16% 4,406.86 5.93% 4,096.41 4.62%
应交税费 78.83 0.10% 1,211.77 1.63% -591.64 -0.67%
应付利息 54.05 0.07% 24.79 0.03% 30.06 0.03%
应付股利 - - - - - -
其他应付款 7,251.79 9.28% 9,301.13 12.52% 8,416.53 9.49%
一年内到期的非
1,512.22 1.93% 9,589.45 12.91% 1,638.77 1.85%
流动负债
流动负债合计 63,929.57 81.79% 68,839.42 92.65% 73,952.58 83.38%
负债合计 78,163.93 100% 74,296.88 100% 88,697.73 100%
①短期借款
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司短期借款分别为 23,083.99 万元、
11,976.91 万元和 12,414.83 万元。2010 年较 2009 年短期借款余额大幅度减少，
主要是由于本公司加强了流动资金管理，偿还了部分银行借款。2011 年公司为
满足日常经营需要，补充了部分银行借款。
最近三年，公司短期借款具体情况如下：
单位：万元
短期借款类型 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
保证借款 8,445.14 8,993.86 9,720.00
信用借款 3,969.70 - 5,502.33
质押借款 - 2,983.04 4,861.66
抵押及保证借款 - - 3,000.00
合计 12,414.83 11,976.91 23,083.99
②应付票据
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司应付票据分别为 17,160.01 万元、
13,677.97 万元和 13,003.69 万元。公司应付票据均为银行承兑汇票，主要用于支
付到期采购款及设备款。
报告期内，公司应付票据逐年减少，主要是由于公司在采购部分原材料时，
应供应商的要求，多采用现金转账支付方式，逐步减少银行承兑方式。
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③应付账款
公司应付账款主要是应付原材料采购款。最近三年，对于主要原材料铝锭，
公司向供应商采购一般为预付 100%货款；对于硅、煤等原材料，公司向供应商
采购一般为到货后一周内付款；对于其他原材料，公司向供应商采购一般享有
30-90 天的信用期。
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司应付账款分别为 19,434.91 万元、
18,435.78 万元和 24,325.08 万元。2011 年末余额较 2010 年末余额增加 31.95%，
主要是由于 2011 年第四季度铝价回落至全年最低点，公司为了锁定成本，也为
了满足 2012 年 1 月（春节）的原材料备货需求，于年末采购了大量原材料。
④其他应付款
最近三年，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
采购设备及配件 3,153.58 5,903.60 5,201.25
暂收款（投标保证金等） 372.00 423.30 414.48
运费 1,483.95 1,398.13 1,045.93
上海世博会宣传费 - - 400.00
律师费 - - 190.00
电费 405.61 564.88 73.97
加工费 - - -
其他 1,836.64 1,011.22 1,090.91
合计 7,251.79 9,301.13 8,416.53
报告期内，各期末其他应付款的变化主要是采购设备及配件余额发生增减变
动所致。
⑤一年内到期的非流动负债
2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司一年内到期的非流动负债余额分别
为 1,638.77 万元、9,589.45 万元和 1,512.22 万元。一年内到期的非流动负债主要
由公司即将在 1 年内到期的长期借款构成，其增减变动因长期借款转入或归还所
致。
（3）非流动负债构成
单位：万元
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2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 13,024.43 16.66% 4,768.34 6.42% 14,555.07 16.41%
递延所得税负
292.60 0.37% 128.35 0.17% 4.98 0.01%
债
专项应付款 - - - - - -
其他非流动负
917.33 1.17% 560.76 0.75% 185.10 0.21%
债
非流动负债合
14,234.36 18.21% 5,457.45 7.35% 14,745.15 16.62%
计
负债合计 78,163.93 100 % 74,296.88 100% 88,697.73 100%
公司非流动负债主要为长期借款，其变动的主要原因是归还或续借中国进出
口银行的长期借款。
3、合并报表现金流量分析
最近三年，公司现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动现金流入小计 438,555.60 457,198.20 393,001.82
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 408,512.54 372,517.81 282,967.61
经营活动现金流出小计 408,825.89 412,993.70 365,573.87
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 347,399.60 299,927.27 245,780.22
经营活动产生的现金流量净额 29,729.71 44,204.50 27,427.95
投资活动产生的现金流量净额 -19,634.14 -12,182.98 -11,254.78
筹资活动产生的现金流量净额 -19,978.72 -23,079.10 -25,137.21
汇率变动的影响 -272.58 -76.56 373.12
现金及现金等价物净增加额 -10,155.73 8,865.86 -8,590.93
（1）经营活动现金流量分析
公司经营活动产生的现金流量主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。
2009 年度、2010 年度及 2011 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
27,427.95 万元、44.204.50 万元和 29,729.71 万元，显示公司经营性现金收支情况
较好。
2010 年公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 61.17%，主要是
由于全球经济形势逐渐恢复，公司营业收入比上年同期增长 33%，导致经营活动
现金流入大幅度增长。
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2011 年公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 32.75%，主要由
于 2011 年第四季度销售收入大幅增加，约占 2011 年全年销售的 27.06%，有较
多货款截至 2011 年 12 月 31 日未达信用期满，因此期末应收账款和应收票据较
年初有较大幅度增长。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内各年度投资活动产生的现金流量净额均为净流出，主要是由于公司
各年度均有一定金额的资本性支出。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净
额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金情况如下表：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
投资活动产生的现金流量净额 -19,634.14 -12,182.98 -11,254.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,790.98 13,026.87 10,628.83
报告期内，为了满足扩大生产以及新产品技术开发的需求，公司购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金逐年增长，导致投资活动产生的现金流
量净额持续为净流出状态，且绝对值逐年扩大。
（3）筹资活动现金流量分析
2009 年度、2010 年度和 2011 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-25,137.21 万元、-23,079.10 万元和-19,978.72 万元。最近三年，公司筹资活动产
生的现金流量净额均为负数，主要是由于公司偿还银行借款及支付股利、利息所
致。
4、合并报表资产周转能力和偿债能力分析
（1）资产周转能力分析
公司主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率 6.16 6.98 7.09
存货周转率 12.42 10.97 7.90
总资产周转率 1.57 1.49 1.12
注：总资产周转率=营业收入/期初期末资产总额平均值。
公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年应收账款周转率分别为 7.09 次/年、6.98
次/年和 6.16 次/年，公司应收账款周转速度相对平稳，略有降低，应收账款周转
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天数基本维持在 50~60 天。
公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年存货周转率分别为 7.90 次/年、10.97
次/年和 12.42 次/年，报告期内公司存货周转速度逐年提高，主要是由于公司产
品销售情况较好，且加强了存货管理，通过以销定产，按定单组织生产等措施减
少存货资金占用，提高存货周转速度。
公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年月总资产周转率分别为 1.12 次/年、1.49
次/年和 1.57 次/年，受存货周转速度影响，公司总资产周转率稳步提高。
同行业上市公司相关资产周转能力指标对比如下：
财务指标 年份 金固股份 一汽富维 兴民钢圈 日上集团 行业平均数 万丰奥威
2011 年 7.05 16.74 11.78 7.23 10.70 6.16
应收账款周转
2010 年 6.62 17.07 18.35 9.73 12.94 6.98
率
2009 年 6.21 24.17 19.08 7.17 14.16 7.09
2011 年 2.34 13.26 3.21 1.93 5.18 12.42
存货周转率 2010 年 2.86 13.81 4.11 2.4 5.80 10.97
2009 年 2.97 10.82 5.35 1.69 5.21 7.90
2011 年 0.52 1.81 0.78 0.74 0.96 1.57
总资产周转率 2010 年 0.61 2.11 1.03 1.04 1.20 1.49
2009 年 0.76 1.71 1.46 0.79 1.18 1.12
数据来源：Wind 资讯
公司应收账款周转率在同行业上市公司中处于较弱水平，主要是由于公司外
销比例较大，外销客户收款期较长，导致应收账款周转速度较慢。一汽富维应收
账款周转率较本公司高，主要由于一汽富维前五大客户（前五大客户的销售收入
占全部销售收入的 90%以上）是其控股股东中国第一汽车集团公司或同受控股股
东控制的公司，与客户商定信用政策时较同行业公司更具优势地位，回款速度较
快。兴民钢圈应收账款周转率较本公司高，主要由于兴民钢圈的业务以 AM 为
主，给予客户的信用期限较短；同时，兴民钢圈票据结算的比例较高，相应置换
了部分应收账款，因此应收账款周转率较高。
公司存货周转率、总资产周转率在同行业上市公司中均处于中等偏上水平，
反映公司存货和总资产周转能力较强，资产使用效率较高。
（2）偿债能力分析
1）主要偿债能力指标的变动
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最近三年公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 2.30 1.96 1.63
速动比率 1.84 1.62 1.22
资产负债率（合并）（%） 30.41 30.28 37.86
资产负债率（母公司）（%） 18.81 25.75 29.90
财务指标 2011 年 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数 29.32 27.18 10.31
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
2）短期偿债能力指标分析
最近三年，公司流动比率分别为 1.63、1.96 和 2.30，速动比率分别为 1.22、
1.62 和 1.84，流动比率、速动比率逐年上升，且均保持较高的水平，公司具有良
好的短期偿债能力。
同行业上市公司相关短期偿债能力指标对比如下：
财务指标 年份 金固股份 一汽富维 兴民钢圈 日上集团 行业平均数 万丰奥威
2011 年 1.55 1.51 1.46 1.78 1.57 2.30
流动比率 2010 年 2.80 1.43 1.94 1.23 1.85 1.96
2009 年 0.96 1.29 1.20 1.39 1.21 1.63
2011 年 1.10 1.07 0.96 1.11 1.06 1.84
速动比率 2010 年 2.32 0.95 1.29 0.67 1.31 1.62
2009 年 0.67 0.70 0.81 0.70 0.72 1.22
数据来源：Wind 资讯
公司流动比率、速动比率在同行业上市公司中均处于中等偏上水平，公司短
期偿债能力较好。
3）长期偿债能力指标分析
同行业上市公司资产负债率对比如下：
财务指标 年份 金固股份 一汽富维 兴民钢圈 日上集团 行业平均数 万丰奥威
2011 年 41.90 28.93 39.25 47.17 39.31 30.41
资产负债率
2010 年 35.19 29.08 33.61 65.72 40.90 30.28
（%）
2009 年 65.13 26.91 52.04 53.24 49.33 37.86
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公司资产负债率较同行业水平低，抗风险能力、长期偿债能力较强。
2009 年度、2010 年度和 2011 年，利息保障倍数分别为 10.31、27.18 和 29.32
倍，公司的息税前利润完全可以覆盖公司的利息支出，公司长期偿债风险较低。
5、合并报表盈利能力分析
最近三年，公司利润表各主要项目构成及占当年营业收入比重情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 393,346.06 100.00% 358,187.12 100.00% 269,313.09 100.00%
营业成本 328,761.32 83.58% 292,412.08 81.64% 221,418.59 82.22%
期间费用 32,685.64 8.31% 27,149.48 7.58% 20,896.77 7.76%
资产减值损
-457.93 -0.12% 561.54 0.16% 1,197.93 0.44%
失
公允价值变
592.30 0.15% 997.70 0.28% 1,449.98 0.54%
动收益
投资收益 1,306.92 0.33% -10.22 0.00% -1,451.59 -0.54%
营业利润 32,693.78 8.31% 37,920.54 10.59% 24,985.71 9.28%
利润总额 33,331.27 8.47% 38,851.78 10.85% 23,396.58 8.69%
净利润 29,040.57 7.38% 34,301.11 9.58% 20,503.82 7.61%
归属于母公
司股东的净 22,391.61 5.69% 24,538.84 6.85% 13,953.49 5.18%
利润
（1）公司营业收入结构及主营业务收入分析
最近三年，公司营业收入的情况如下表：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 389,338.93 98.98% 352,371.07 98.38% 264,357.99 98.16%
其他业务收入 4,007.14 1.02% 5,816.05 1.62% 4,955.10 1.84%
营业收入合计 393,346.06 100% 358,187.12 100% 269,313.09 100%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重始终在 98%以上，公司主营业
务非常突出。公司其他业务收入主要为材料、废料、模具销售收入及其他收入。
1）公司主营业务收入产品构成
最近三年，公司主营业务收入按照产品类别划分如下：
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单位：万元
年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
汽轮 210,863.65 54.16% 184,788.05 52.44% 131,485.15 49.74%
摩轮 178,475.27 45.84% 167,583.02 47.56% 132,872.84 50.26%
合计 389,338.93 100% 352,371.07 100% 264,357.99 100%
公司目前的产品结构分为汽轮和摩轮，最近三年这两种产品各占全部主营业
务销售收入的一半左右。
汽轮方面，2010 年度汽轮主营业务收入比上年同期增长 40.54%，主要是由
于全球经济回暖，全球轿车销量增长，公司借机迅速拓展海外市场，销售也相应
增加。2011 年度汽车市场发展势头有所减缓，但仍保持一定增速。
摩轮方面，公司报告期内各期摩轮销售收入变动方向与汽轮一致，但由于万
丰摩轮规模较大，市场地位领先，故各期销售收入较汽轮稳定，受金融危机影响
程度较汽轮低。
2）按地区划分主营业务收入构成
最近三年，公司主营业务收入按照地区划分如下：
单位：万元
年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
区域 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国大陆 168,949.82 43.39% 152,007.43 43.14% 123,011.67 46.53%
其中:汽轮 111,250.92 28.57% 95,911.35 27.22% 65,348.48 24.72%
摩轮 57,698.90 14.82% 56,096.08 15.92% 57,663.20 21.82%
其他国家和地区 220,389.10 56.61% 200,363.64 56.86% 141,346.31 53.47%
其中:汽轮 99,612.74 25.59% 88,876.70 25.22% 66,136.67 25.02%
摩轮 120,776.37 31.02% 111,486.94 31.64% 75,209.64 28.45%
合计 389,338.93 100% 352,371.07 100% 264,357.99 100%
通过上表可以看出， 2010 年以来，公司内、外销收入均有所提高，与行业
趋势基本一致。
（3）主营业务成本结构及主营业务成本分析
最近三年，公司营业成本情况如下表：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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主营业务成本 325,759.60 99.09% 287,538.31 98.33% 217,653.18 98.30%
其他业务成本 3,001.71 0.91% 4,873.76 1.67% 3,765.41 1.70%
营业成本合计 328,761.32 100% 292,412.08 100% 221,418.59 100%
最近三年，主营业务成本占营业成本总额比例始终在 98%以上。报告期内，
主营业务成本与主营业务收入变动趋势一致。
（4）主要产品毛利及毛利率分析
1）主营业务毛利构成
报告期内，公司主要产品主营业务毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽轮 35,127.40 55.25% 33,976.17 52.41% 20,149.41 43.14%
摩轮 28,451.93 44.75% 30,856.59 47.59% 26,555.40 56.86%
合计 63,579.32 100% 64,832.76 100% 46,704.81 100%
注：毛利=主营业务收入-主营业务成本，占比=各种产品毛利/毛利合计
公司产品毛利构成基本与产品结构一致，汽轮、摩轮各占一半左右。从 2009
年的情况来看，摩轮抵御金融危机的能力较强；从 2010 年以后的发展情况来看，
汽轮的发展势头强于摩轮，体现了良好的成长性。
2）毛利率变动趋势及原因分析
最近三年，毛利率变动趋势情况如下表：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
年度
同比 同比
项目 毛利率 增加 毛利率 毛利率
增加 增加
汽轮 16.66% -1.73% 18.39% 3.07% 15.32% 4.52%
摩轮 15.94% -2.47% 18.41% -1.58% 19.99% 9.03%
综合毛利率 16.33% -2.07% 18.40% 0.73% 17.67% 6.78%
通过上表可以看出，由于经济复苏，公司 2010 年主营业务毛利率水平比 2009
年有所提升。2011 年以来，受到原材料铝锭价格快速上涨，汽轮和摩轮产品毛
利率下降幅度较大，影响 2011 年度公司整体毛利率较 2010 年降低 2.07%。
①汽轮业务毛利率分析
公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度汽轮毛利率分别为 15.32%、18.39%
和 16.66%；而母公司同期毛利率分别为 10.07%、12.87%和 14.29%，较汽轮业务
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整体毛利率低。其主要原因是威海万丰毛利率较高，使汽轮业务整体毛利率高于
母公司毛利率。
威海万丰毛利率较高的原因有三，一是威海万丰的固定资产规模远小于母公
司，相应计入成本的折旧金额较小，成本中的固定成本所占比重比较低；二是威
海万丰的燃料主要是天然气，价格相对便宜，而母公司使用柴油，动力成本比较
高；三是威海万丰的人工成本较母公司低。
②摩轮业务毛利率分析
公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度摩轮业务毛利率分别为 19.99%、
18.41%和 15.94%，毛利率逐年下降，主要是铝价上升导致成本提高所致。
3）产品结构变动对毛利率影响
报告期内产品销售结构及毛利率变化统计表
2011 年度 2010 年度 2009 年度
年度
销售 销售 销售
项目 毛利率 毛利率 毛利率
比重 比重 比重
汽轮 16.66% 54.16% 18.39% 52.44% 15.32% 49.74%
摩轮 15.94% 45.84% 18.41% 47.56% 19.99% 50.26%
综合毛利率 16.33% 100% 18.40% 100% 17.67% 100%
报告期产品毛利率贡献率计算表
2011 年度 2010 年度 2009 年度
年度 对总体毛 对总体毛 对总体毛
项目 利率的贡 变动数 利率的贡 变动数 利率的贡 变动数
献数 献数 献数
汽轮 9.02% -0.62% 9.64% 3.03% 6.61% 1.56%
摩轮 7.31% -1.45% 8.76% -2.61% 11.36% 5.53%
综合毛利率 16.33% -2.07% 18.40% 0.73% 17.67% 6.78%
注：对总体毛利率的贡献数＝某产品毛利率×某产品销售收入占同期销售总额的比例
2009 年度摩轮对公司毛利率做出了主要贡献，而 2010 年之后，汽轮发展情
况良好，对综合毛利率的贡献超过了摩轮。
（5）期间费用分析
最近三年，公司三项期间费用的增减变动情况如下表：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长 金额 增长 金额 增长
1-1-3-123
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
销售费用 9,326.96 5.10% 8,874.24 31.20% 6,764.06 -13.74%
管理费用 20,212.51 30.07% 15,539.32 28.02% 12,138.06 12.24%
财务费用 3,146.17 14.99% 2,735.92 37.16% 1,994.65 -60.22%
合计 32,685.64 20.39% 27,149.48 29.92% 20,896.77 -11.72%
最近三年公司三项期间费用分别占营业收入的比例如下表显示：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 9,326.96 2.37% 8,874.24 2.48% 6,764.06 2.51%
管理费用 20,212.51 5.14% 15,539.32 4.34% 12,138.06 4.51%
财务费用 3,146.17 0.80% 2,735.92 0.76% 1,994.65 0.74%
营业收入 393,346.06 - 358,187.12 - 269,313.09 -
公司三项费用占营业收入的比例均较为稳定。
1）销售费用
2010 年度，公司销售费用比上年上涨 31.20%，主要是由于 2010 年度销售量
上升，相应的运输费、仓储费、佣金等销售费用增加。2011 年度较 2010 年度增
加 5.10%，主要系 2011 年度公司销售量稳步上升，佣金费用随之上升所致。
2）管理费用
最近三年，公司管理费用逐年上涨，主要是由于研发费用支出逐年增加。
3）财务费用
2010 年度，公司财务费用比上年上涨 37.16%，主要是由于人民币升值，汇
兑损失比上年增长 1,431.26 万元。2011 年度，人民币继续升值，汇兑损失高达
2,264.26 万元。
最近三年，公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息支出 1,177.05 1,483.86 2,513.90
减：利息收入 750.37 398.06 731.85
汇兑损益 2,264.26 1,203.26 -228.00
手续费 455.23 446.86 440.62
合计 3,146.17 2,735.92 1,994.65
（6）最近三年非经常性损益及少数股东损益对公司经营成果的影响
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1）最近三年非经常性损益
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 52.10 112.13 -20.55
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 366.71 717.31 637.51
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 1,960.53 458.82 10.03
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 748.84 27.35 77.09
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
6,435.40 17,640.54 11,883.01
日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 348.75 -9.31 45.38
所得税影响数 -464.29 -211.13 -57.96
少数股东权益影响额（税后） -2,322.90 -6,502.47 -4,769.54
合 计 7,125.15 12,233.24 7,804.97
占归属于母公司股东的净利润比重 31.82% 49.85% 55.94%
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
(证监公告[2008]43 号)的规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益（即万丰摩轮 2009 年 1 月至 2011 年 6 月的全部净损益）计入非经
常性损益，因此报告期内非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比重较大。
2）少数股东损益对公司经营成果的影响
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
净利润 29,040.57 34,301.11 20,503.82
少数股东损益 6,648.97 9,762.27 6,550.33
占比 22.90% 28.46% 31.95%
公司少数股东损益主要由威海万丰、宁波奥威尔、万丰摩轮的少数股东损益
组成。其中本公司持有 75%股权的万丰摩轮规模较大，其营业收入占合并营业收
入的一半左右，盈利能力较强，因此少数股东损益的变动主要受万丰摩轮净利润
变动影响。另外，公司持有 65%股权的威海万丰也具备一定的盈利能力，是合并
报表经营成果的重要组成部分。
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七、公司未来发展目标及盈利能力的可持续性
本发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来做出的发
展计划和安排。公司存在根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修
正、调整和完善的可能。
（一）长期发展战略
结合公司的实际情况和行业发展状况，公司确定的长期发展战略是：以汽车
及摩托车轮毂为主业，坚持“大轮毂产业”发展方向，走规模发展、产品升级的道
路，通过技术创新、科学管理，抓住机遇做精、做强、做大，力争成为汽轮行业
和摩轮行业最优秀的汽车零部件供应商之一。同时，公司也积极关注汽车零配件
行业的其他市场机会。
（二）公司的短期目标
在公司长期战略目标的指引下，在短期内，公司将继续利用在汽车及摩托车
轮毂研发和生产中已取得的竞争优势，继续做大做强主业，不断扩大市场份额，
全面提升公司汽轮行业和巩固摩轮行业在全球的市场地位。具体如下：
1、提高公司整体产能，扩大企业规模
汽轮方面，公司将密切关注市场动态，把握在宏观经济出现波动时出现的行
业整合机会，通过收购产品成熟的中小型汽轮生产企业和在整车厂附近新建生产
基地等方式扩充汽轮产能，进而达到市场扩张、提高市场占有率的目的。在公司
“十二五”发展规划中明确提出，至2015年，公司汽轮年产销量将力争达到1,500
万件以上。
摩轮方面，考虑到目前的市场占有状况及行业发展状况，公司将通过小规模
投入进行技术改造、提高生产效率等方式来扩充公司现有产能，以巩固公司摩轮
业务全球排名第一的市场地位。
2、推进技术创新及加强研发能力计划
在未来五年，公司将通过积极开展技术合作、引进国际先进技术和加强技术
研究平台建设、增强自主创新能力等方式持续提高公司的研发能力。尤其在半固
态锻造铝轮方面，在未来五年，公司将尽早攻克锻造轮热处理线的设计与生产方
面的技术难关，早日实现锻造轮的量产，使其成为公司利润新的增长点。
3、市场开发与客户拓展计划
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公司根据汽车与摩托车行业不同的发展前景，推出了相应的市场开发计划。
在汽轮业务方面，锐意进取，增加产能，拓展经营版图，而摩轮业务则依托目前
的规模优势，继续保持在印度等发展中国家市场的领跑地位。
公司的汽轮业务将依然坚持OEM为主，AM为辅的发展战略。目前公司已经
进入了美系通用、福特、欧系大众、宝马、奔驰等国际主流企业的供货体系，未
来公司一方面通过提供优质产品如锻造轮，吸引高端客户的订单；另一方面采用
多种措施，降低向海外整车商供货的物流成本，从而提高海外的OEM业务比重。
同时，公司通过进一步加强与奇瑞、比亚迪等国内主流整车制造商的合作，保证
国内OEM业务稳中有升。AM业务方面，则主要定位为国际中高端市场，目前公
司已与多家国际知名汽轮售后市场经销商建立了良好的合作关系。同时，公司计
划适时在国内市场推进AM自主品牌建设，借助“ZCW”品牌优势，提高公司产品
在国内AM市场的占有率。
摩轮业务由于市场增长潜力有限，主要策略在于优化市场结构，稳固印度和
国内两大市场，同时加大东南亚市场和高端市场的开拓力度。国内方面，努力提
升与国内优秀主机厂的合作；国际市场，则致力于巩固目前具有较大市场份额的
印度市场，同时加强与印度尼西亚市场的主机厂的合作，并努力开拓越南、巴西
等潜在需求良好的地区。
4、推进品牌建设计划
公司规划在十二五期间，逐步推进全球品牌建设，进一步提升“ZCW”品牌知
名度和美誉度，使其从中国驰名商标提升为全球行业内知名品牌。为了达成此目
标，主要采取以下措施：
（1）国际
①大力开拓海外OEM市场，努力开发海外高端AM市场，通过与国际知名的
整车厂商的合作，提高“ZCW”品牌的国际知名度；
②借助摩轮业务在发展中国家的较高的知名度，在相应地区推广“ZCW”汽轮
品牌，发挥汽轮和摩轮的协同作用；
③构建全球营销技术服务网络平台，通过提升服务质量赢得客户的美誉度来
提升品牌形象；
（2）国内
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①依托“ZCW”品牌，在国内适时推出AM自主品牌；
②利用行业媒体、行业协会、大型国际汽车和零部件博览会等平台，努力宣
传并提高企业形象。
5、人力资源计划
未来五年，公司将根据发展规划制定相应的人力资源发展计划，通过不断引
进人才和持续的培训计划，建立一支高素质的人才队伍。同时，公司还将大力实
施人才培训计划，建立和完善培训体系。采用内部岗位培训等多种形式对员工进
行全面的业务培训，不断提高员工的技能。公司还将积极探索建立对各类人才有
持久吸引力的薪酬体系、绩效评价体系和相应的激励机制，使公司人才队伍稳定，
实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高素质的人才队伍。
八、本次及本期发行后公司资产负债结构变化
本次及本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的
资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 3 月 31 日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 6.5 亿元，本期债券的募集资金净额为
3.5 亿元，即按发行额上限且不考虑融资过程中所产生的相关费用；
3、假设本次及本期债券于 2012 年 3 月 31 日完成发行；假设本次债券募集
资金净额 6.5 亿元、本期债券募集资金净额 3.5 亿元计入 2012 年 3 月 31 日的资
产负债表；
4、假设本次债券募集资金净额 6.5 亿元、本期债券募集资金 3.5 亿元中，
4,258.86 万元用于偿还债务，优化公司债务结构；剩余部分用于补充公司流动资
金；
基于上述假设，本次及本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
（一）本次债券发行对公司资产负债结构的影响
1、本次债券发行对公司资产负债结构（合并报表）的影响如下：
单位：万元
归还 0.43 亿元
项目 2012.3.31 发行 6.5 亿元债券后
短期借款后
货币资金 27,075.46 92,075.46 87,816.60
流动资产合计 166,769.29 231,769.29 227,510.43
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资产总计 272,051.48 337,051.48 332,792.62
流动负债合计 71,659.34 71,659.34 67,400.48
应付债券 - 65,000.00 65,000.00
非流动负债 14,197.43 79,197.43 79,197.43
负债总计 85,856.77 150,856.77 146,597.91
所有者权益合计 186,194.71 186,194.71 186,194.71
负债和所有者权益总计 272,051.48 337,051.48 332,792.62
资产负债率 31.56% 44.76% 44.05%
流动比率 2.33 3.23 3.38
流动负债占总负债比 83.46% 47.50% 45.98%
2、本次债券发行对公司资产负债结构（母公司报表）的影响如下：
单位：万元
归还 0.43 亿元
项目 2012.3.31 发行 6.5 亿元债券后
短期借款后
货币资金 5,668.42 70,668.42 66,409.56
流动资产合计 59,297.49 124,297.49 120,038.63
资产总计 178,788.40 243,788.40 239,529.54
流动负债合计 24,896.50 24,896.50 20,637.64
应付债券 - 65,000.00 65,000.00
非流动负债 10,585.85 75,585.85 75,585.85
负债总计 35,482.35 100,482.35 96,223.49
所有者权益合计 143,306.06 143,306.06 143,306.06
负债和所有者权益总计 178,788.40 243,788.40 239,529.54
资产负债率 19.85% 41.22% 40.17%
流动比率 2.38 4.99 5.82
流动负债占总负债比 70.17% 24.78% 21.45%
（二）本期债券发行对公司资产负债结构的影响
1、本期债券发行对公司资产负债结构（合并报表）的影响如下：
单位：万元
归还 0.43 亿元
项目 2012.3.31 发行 3.5 亿元债券后
短期借款后
货币资金 27,075.46 62,075.46 57,816.60
流动资产合计 166,769.29 201,769.29 197,510.43
资产总计 272,051.48 307,051.48 302,792.62
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流动负债合计 71,659.34 71,659.34 67,400.48
应付债券 - 35,000.00 35,000.00
非流动负债 14,197.43 49,197.43 49,197.43
负债总计 85,856.77 120,856.77 116,597.91
所有者权益合计 186,194.71 186,194.71 186,194.71
负债和所有者权益总计 272,051.48 307,051.48 302,792.62
资产负债率 31.56% 39.36% 38.51%
流动比率 2.33 2.82 2.93
流动负债占总负债比 83.46% 59.29% 57.81%
2、本期债券发行对公司资产负债结构（母公司报表）的影响如下：
单位：万元
归还 0.43 亿元
项目 2012.3.31 发行 3.5 亿元债券后
短期借款后
货币资金 5,668.42 40,668.42 36,409.56
流动资产合计 59,297.49 94,297.49 90,038.63
资产总计 178,788.40 213,788.40 209,529.54
流动负债合计 24,896.50 24,896.50 20,637.64
应付债券 - 35,000.00 35,000.00
非流动负债 10,585.85 45,585.85 45,585.85
负债总计 35,482.35 70,482.35 66,223.49
所有者权益合计 143,306.06 143,306.06 143,306.06
负债和所有者权益总计 178,788.40 213,788.40 209,529.54
资产负债率 19.85% 32.97% 31.61%
流动比率 2.38 3.79 4.36
流动负债占总负债比 70.17% 35.32% 31.16%
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第九节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第四届董事会第十二次会议及2011年第二次临时股东大会决议，公司向中国证监
会申请发行不超过6.5亿元（含本数）的公司债券，且公司债券一年的利息不高
于公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润20,294.65万元（2011年度合并报
表及2010年度、2009年度经追溯调整的合并报表中归属于母公司所有者的净利润
平均值）。
根据股东大会对董事会的授权，经公司第四届董事会第十三次会议决议，本
次债券采取分期发行方式，其中首期发行数量不少于总发行数量的50%。自中国
证监会核准发行之日起，公司在6个月内首期发行，剩余数量在24个月内发行完
毕。
本期债券为本次债券的首期发行，经公司第四届董事会第十七次会议决议，
确定首期发行规模为3.5亿元。
二、公司债券募集资金的运用计划
经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议及2011年度
第二次临时股东大会审议通过，本期发行公司债券所募集资金扣除发行费用后，
全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
根据公司实际情况，经公司第四届董事会第十七次会议决议，暂定0.43亿元
用于偿还短期银行贷款，扣除发行费用后的剩余资金用于补充公司流动资金。公
司将灵活安排补充流动资金及偿还银行贷款的具体事宜，目前暂定偿还银行账款
情况如下：
单位：万元
借款人 银行名称 币种 金额 折人民币 利率 期限
万丰奥威 农业银行新昌支行 美元 200 1,258.86 4.57795% 2012.3.23-2012.7.18
万丰奥威 工商银行新昌支行 人民币 1,000 1,000 6.56% 2012.1.13-2013.1.10
人民币 1,000 1,000 6.1655% 2012.2.20-2012.8.16
万丰奥威 中国银行新昌支行
人民币 1,000 1,000 6.1655% 2012.2.17-2012.8.22
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小计 - 4,258.86
注：上表美元款项按照 2012 年 3 月 31 日汇率折算，还款时折合人民币金额会略有差异。具
体偿还短期银行借款金额根据还款日的人民币汇率确定。
如最终发行额和募集资金到位时间发生变化，发行人董事会将本着有利于优
化公司债务结构、满足公司业务运营需要以及尽可能节省公司利息费用的原则，
在股东大会授权范围内进行适当调整。
三、本次发行公司债券的必要性
（一）汽轮业务未来几年的扩张亟需资金储备
我国汽车工业经过了长期快速的发展后，2011年发展速度有所放缓，汽车市
场整体趋势向淡。在这样的市场环境下，规模较小的汽车零配件企业抵御风险能
力较差的特点暴露出来，进入微利甚至亏损阶段；与之相反，规模企业优势迅速
凸显。因此，对于规模较大的汽车零配件制造商，可以借市场低谷时期通过新设
工厂或并购等方式扩大产能，利用规模优势迅速抢占市场。
在这样的历史契机面前，公司将努力寻求较好的切入点，通过新设生产基地、
引进先进的生产设备、加强技术改造和收购成熟企业等多种方式在现有基础上进
一步提高生产能力。公司“十二五”规划中明确提出，至2015年公司汽轮业务产
销量将力争达到1,500万件。随着公司生产规模的扩大，公司将加大原材料采购
量及人工费用等支出，因此需要较大金额的现金储备。
（二）拓宽融资渠道，避免信贷紧缩和长期利率波动的风险
自 2010 年 10 月份以来，随着对我国通货膨胀预期的日益加剧，中国人民银
行通过九次上调存款准备金率和五次上调存贷款基准利率来遏制通货膨胀对宏
观经济的影响，直接结果是商业银行信贷紧缩和贷款利率上升，对企业经营带来
不利影响。
此次发行公司债券，一方面可以改变公司以往单一的向银行筹集债务资金的
模式，为公司筹集了能够较为长期运用的资金，拓宽了公司的融资渠道，改善了
公司债务期限结构；另一方面，在一定期限内锁定了偿债期限及债务利率，降低
了银行信贷紧缩和未来债务融资利率波动为公司经营带来的影响，进而提高公司
综合竞争能力。
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（三）有效提高经营效率
本次募集资金到位后，能够有效提高公司的经营效率，并为公司实现发展目
标提供保障。具体体现在如下方面：
公司主要产品为铝合金车轮，主要原材料为铝锭，且铝锭供应商一般要求全
额预付款。近年来，铝锭价格波动幅度较大，并呈整体上升趋势。本次募集资金
到位后，公司可以根据市场走势，在相对低点加大铝锭的采购量，这将有效控制
原材料成本，提高公司产品毛利。
此外，本次募集资金到位后，公司货币资金量将增加，公司可以适当缩短在
原材料价格采购过程中的付款期限，以期原材料采购价格的优惠。
（四）优化资本结构、提高股东回报率
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 3
月 31 日，公司合并的资产负债率分别为 37.86%、30.28%、30.41%和 31.56%，
母公司的资产负债率分别为 29.90%、25.75%、18.81%和 19.85%。
此次发行公司债券融资并偿还银行贷款后，可以有效调整公司资产结构，公
司合并及母公司资产负债率分别为 44.05%和 40.17%，仍处于较为合理水平。
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-3 月，公司总资产报酬率分别
为 10.60%、17.34%、14.52%和 3.65%，体现出公司资产运用效率较高。通过此
次债券融资，可以在一定程度上提高公司资产规模，进而提高对股东的回报。
四、补充流动资金测算
以下测算系在目前的市场状况下，综合考虑公司目前发展状况和未来发展计
划进行的。如果未来市场状况发生变化或公司发展计划出现调整，公司可能对下
述测算进行调整。在上述条件下，公司预计未来两年需要补充流动资金近6亿元。
具体情况如下：
（一）公司目前存在 5,000 万元以上流动资金缺口
2011年9月，公司根据公司分红政策进行了利润分配，共计分配利润19,504.95
万元。本次利润分配后，公司货币资金大幅减少。为满足正常生产经营，公司至
少需要补充5,000万元流动资金。
（二）汽轮业务未来两年的扩张需要流动资金 4.2 亿元
为实现至2015年公司汽轮业务产销量达到1,500万件的目标，公司将有步骤
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地扩充产能，初步预计在2013年将产销量提高至1,100万件，即在现有基础上约
增加产销量340万件。在此过程中，公司将陆续有较大金额的流动资金需求，具
体体现在以下两点：
第一，公司将通过持续的、小规模的技改投入，使公司在未来2年逐渐提高
产能，上述技改投入将使用经营中积累的自有资金实施。在自有资金投入后，公
司在日常经营中将出现一定金额的资金缺口。公司预测未来两年新增产销量及所
需资金计划如下表：
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
产销量 新增产销量 新增产销量 所需资金 新增产销量 所需资金
（万件） （万件） （万件） （万元） （万件） （万元）
760 120 120 12,000 100 10,000
根据上表可以看出，公司未来两年将新增220万件产能，需要投入资金约2.2
亿元。
第二，产销量的扩大，将带动公司存货、应收账款及预付账款等占用流动资
金。公司拟至2013年扩充产销量约340万件，按照2008年至2010年度三年平均存
货周转率和应收账款周转率进行估算，产销量扩大需要占用流动资金约为2亿元。
（三）应对原材料波动风险，适当备货也存在资金需求
公司主要产品为铝合金车轮，主要原材料为铝锭，且铝锭供应商一般要求全
额预付款。近年来，铝锭价格波动幅度较大，并呈整体上升趋势，对公司的生产
经营造成了一定的影响。本次募集资金到位后，为节约采购成本、提高公司产品
毛利，公司可以根据市场走势，在相对低点加大铝锭的采购量。如母公司按1个
月的期限备货，即需要库存4,000吨铝锭，按铝锭含税采购价格1.8万元/吨计算，
需要货币资金7,200万元。未来随着生产规模的扩大，公司因备货产生的资金需
求也会逐步增长。
此外，公司在合适时机通过新建或并购方式扩大产能、锻造轮量产等都将带
来较大的流动资金需求。
五、募集资金的运用对公司财务状况的影响
本期债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，流动资金更加充足，
短期偿债能力进一步加强，融资渠道进一步丰富。
从数量化影响来看，在本募集说明书“第八节财务会计信息”之八 “本次及本
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期发行后公司资产负债结构变化”中假设的条件下，发行前、募集资金到位后和
偿还银行贷款后公司相关财务指标变动情况如下表：
合并报表
项目 2012.3.31 发行 3.5 亿元债券后 归还 0.43 亿元短期借款后
资产负债率 31.56% 39.36% 38.51%
流动比率 2.33 2.82 2.93
流动负债占总负债比 83.46% 59.29% 57.81%
母公司报表
项目 2012.3.31 发行 3.5 亿元债券后 归还 0.43 亿元短期借款后
资产负债率 19.85% 32.97% 31.61%
流动比率 2.38 3.79 4.36
流动负债占总负债比 70.17% 35.32% 31.16%
从合并公司报表来看，募集资金到位并偿还银行借款后，公司资产负债率由
31.56%上升到 38.51%，仍处于合理水平；流动比率由 2.33 上升至 2.93，短期偿
债能力有所增强；流动负债占总负债比下降至 57.81%，比例明显下降。
从母公司报表来看，募集资金到位并偿还银行借款后，公司资产负债率由
19.85%上升到 31.61%，上升幅度较大，但仍处于合理水平；流动比率由 2.38 上
升至 4.36，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至 31.16%，比例
明显下降。
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第十节 其他重要事项
一、对外担保情况
截至 2012 年 3 月 31 日，除对控股子公司担保外，不存在其他对外担保情况。
公司对控股子公司的担保均为最高额保证，具体情况如下：
单位：万元
序号 担保对象 合同总标的 合同起始日 合同到期日 发生担保额
1 威海万丰 5,000 2012.3.19 2013.3.18 5,000
2 宁波奥威尔 4,000 2011.12.1 2012.12.1 4,000
3 宁波奥威尔 4,000 2011.12.18 2012.12.17 4,000
4 宁波奥威尔 6,000 2012.2.1 2013.1.31 6,000
小计 19,000 19,000
发行人上述对子公司担保总额为 19,000 万元，占公司最近一期净资产（未
经审计）的 10.20%。发行人对子公司提供担保，提高了子公司的经营效率，保
证了子公司的正常经营，进而提高了子公司对发行人的回报能力。
截至 2012 年 3 月 31 日，上述子公司经营正常，无债务违约情形的发生，因
此发行人代为偿债的风险较低。
二、发行人未决诉讼或仲裁事项
截至 2012 年 3 月 31 日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
第十一节 董事及有关中介机构声明
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司全体董事签字：
_____________ _____________ _____________
陈爱莲 张锡康 陈滨
_____________ _____________ _____________
李赟 梁赛南 赵航
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张书林 李若山 孙大建
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（本页为《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）
募集说明书之发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之签字盖章页）
公司全体监事签字：
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吕雪莲 赵亚红 童胜坤
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吴少英 俞光耀
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
（本页为《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）
募集说明书之发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之签字盖章页）
公司全体高级管理人员签字：
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张锡康 吴兴忠 余登峰
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徐晓芳 丁锋云
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
年 月 日
1-1-3-140
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签名）：
___________ _ ___________ __
马起华 刘智博
法定代表人（签名）：
吴涛
首创证券有限责任公司
年 月
1-1-3-141
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师（签名）：
张立民 俞婷婷
律师事务所负责人（签名）：
吕秉虹
国浩律师集团（杭州）事务所
年 月 日
1-1-3-142
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发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
谈朝晖 施瑾
会计师事务所负责人（签名）：
葛明
安永华明会计师事务所
年 月 日
1-1-3-143
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签名）：
王洋 易美连
资信评级机构负责人（签名）：
刘思源
资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
年 月 日
1-1-3-144
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第十二节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）万丰奥威2008年、2009年、2010年及2011年的财务报告及审计报告；
已披露的未经审计2011年第三季度、2012年第一季度的财务报告；为本次发行公
司债券专门出具的经追溯调整的三年一期财务报告和审计报告；重组进入公司的
万丰摩轮最近三年（2008年度至2010年度）的财务报告及审计报告；重组进入公
司的万丰摩轮资产评估报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）万丰奥威公司债券受托管理协议；
（七）万丰奥威公司债券债券持有人会议规则。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
除法定节假日以外的每日9:30-11:30、13:00-15:00。
（二）查阅地点
在本次债券发行期内，投资者可以至下列地点或深圳证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
联系地址：浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
联 系 人：徐晓芳
联系电话：0575-86298339
传 真：0575-86298339
2、保荐人（主承销商）：首创证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
联 系 人：马起华、刘智博
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书
联系电话：010-59366158
传 真：010-59366280
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