浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
股票简称：万丰奥威 股票代码：002085
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
Zhejiang Wanfeng Auto Wheel Co.,Ltd.
浙江省新昌县工业区（后溪）
公开发行 2012 年公司债券（第一期）
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座）
二〇一二年 月 日
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
声 明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，
并结合公司的实际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资
决定的依据。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载
明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益
作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理
协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理
人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若
对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说
明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券评级为AA级；截至2012年3月31日，公司最近一期末的净资产
为18.62亿元（合并报表所有者权益合计），合并口径资产负债率为31.56%，母公
司口径资产负债率为19.85%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
20,294.65万元（2011年度合并报表及2010年度、2009年度经追溯调整的合并报表
中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5
倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期
债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上
市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于
有关主管部门的审批或核准。公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合
法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券
交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因
素的影响，公司亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投
资者将可能面临流动性风险。
四、本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定本公司的主体长期信用等
级为AA级，评定本期债券的信用等级为AA级。虽然公司目前资信状况良好，但
在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发
生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评
级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、2011年度、2010年度和2009年度，公司非经常性损益占当期归属于母公
司股东的净利润的比例分别为31.82%、49.85%和55.94%。上述非经常性损益占
比较高主要是由于发行人报告期内发生了收购万丰摩轮股权的同一控制下企业
合并，万丰摩轮自报告期初至合并日形成的收益计入非经常性损益。剔除该影响
后，上述期间内，公司非经常性损益占归属母公司股东的净利润比例分别为
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11.56%、3.95%和4.23%。
六、2012年1-3月、2011年度、2010年度和2009年度，发行人合并报表经营
活动产生的现金流量净额分别为7,439.13万元、29,729.71万元、44,204.50万元和
27,427.95万元，波动幅度较大。其中2010年公司经营活动产生的现金流量净额比
上年同期增长61.17%，主要是由于全球经济形势逐渐恢复，公司营业收入比上年
同期增长33%，导致经营活动现金流入大幅度增长。2011年公司经营活动产生的
现金流量净额比上年同期减少32.75%，主要由于2011年第四季度销售收入大幅增
加，约占2011年全年销售的27.06%，有较多货款截至2011年12月31日未达信用期
满，因此期末应收账款和应收票据较年初有较大幅度增长。
2012年1-3月、2011年度、2010年度和2009年度母公司经营活动产生的现金
流量净额分别为-1,474.21万元、9,840.15万元、10,331.05万元和9,049.22万元，其
中2012年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要因为2012年年初铝锭
价格一直处于低位，公司以100%预付款形式预订较多铝锭，以及一季度春节放
假期间货款回笼相对较慢所致。
由于经营活动产生的现金流量是企业获得现金的主要来源，因此一旦经营活
动产生的现金流量净额大幅度减少，发行人的偿债能力将受到一定影响。
七、2011年8月，万丰奥威通过向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公
开发行股票方式，购买其合计持有的浙江万丰摩轮有限公司75%股权。交易完成
后，万丰摩轮成为万丰奥威的控股子公司，铝合金摩托车车轮业务注入上市公司。
随着万丰摩轮的摩托车铝合金车轮产业相关的资产、业务和人员进入上市公
司，万丰奥威的资产规模和业务规模迅速扩大。发行人亟需加快新注入的资产和
上市公司原有业务、管理的整合，发挥汽轮业务和摩轮业务的协同效应，提升公
司的盈利能力。因此，此次重大资产重组将使公司面临着现有的组织运行模式和
管理制度体系等方面无法适应经营范围和资产规模扩大所带来的风险。
八、本期债券期限较长且采取无担保的方式。虽然本公司目前经营和财务状
况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策
等外部因素存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、
盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金
按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
九、鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间
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对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一
次。届时，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债
券信用等级。鹏元资信评估有限公司将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送
发行人和有关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站公告。鹏元资信评估
有限公司同时在其公司网站进行公布。
十、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出
席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本
期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他
合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十一、本公司已于2012年3月20日正式公布了公司2011年年度报告，根据公
司2011年年度报告的财务状况及经营业绩，本期公司债券仍符合发行条件。
十二、本公司已于2012年4月18日正式公布了公司2012年第一季度报告，根
据公司2012年第一季度报告的财务状况及经营业绩，本期公司债券仍符合发行条
件。
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目 录
声 明 ...................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ...................................................................................................................... 6
释 义 ...................................................................................................................... 9
第一节 发行概况 ..................................................................................................... 12
一、发行人基本情况............................................................................................................. 12
二、核准情况......................................................................................................................... 12
三、本期债券发行基本情况及发行条款 ............................................................................. 13
四、本期债券发行时间和上市安排 ..................................................................................... 16
五、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 16
六、认购人承诺..................................................................................................................... 19
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19
第二节 发行人的资信状况 .................................................................................... 20
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 20
二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 20
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................................................. 20
（二）评级报告的基本观点及关注 ............................................................................. 20
（三）跟踪评级的有关安排 ......................................................................................... 20
三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 21
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 ............................................................. 21
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ..................... 22
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况 ................................................................. 22
（四）发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ............. 22
（五）本公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................. 22
第三节 发行人基本情况 ........................................................................................ 24
一、公司设立、上市及历次股本变化情况 ......................................................................... 24
（一）发行人的设立和首次公开发行股票并上市 ..................................................... 24
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（二）上市以来，发行人股本变动和重大资产重组情况 ......................................... 25
（三）发行人股本结构及前十名股东情况 ................................................................. 25
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................. 26
（一）公司组织结构 ..................................................................................................... 26
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................. 27
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 28
（一）发行人控股股东基本情况 ................................................................................. 28
（二）实际控制人基本情况 ......................................................................................... 28
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 29
（一）董事，监事，高级管理人员基本情况 ............................................................. 29
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历及兼职情况 ......................................... 30
（三）董事、监事、高级管理人员持股及薪酬情况 ................................................. 30
五、公司从事的主要业务情况 ............................................................................................. 31
（一）公司主营业务及产业分类 ................................................................................. 31
（二）公司主要产品及用途 ......................................................................................... 31
（三）报告期内公司销售情况 ..................................................................................... 31
第四节 财务会计信息 ............................................................................................ 33
一、最近三年及一期财务报表审计情况 ............................................................................. 33
二、报告期内财务报表追溯调整情况 ................................................................................. 33
三、公司最近三年及一期财务报表 ..................................................................................... 33
（一）简要合并财务报表数据 ..................................................................................... 33
（二）简要母公司财务报表数据 ................................................................................. 35
（三）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表编制基础 . 36
四、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 ......................................................... 37
（一）纳入合并财务报表范围的公司范围 ................................................................. 37
（二）最近三年一期新纳入合并财务报表范围的子公司的说明 ............................. 37
五、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 38
（一）基本指标（母公司报表） ................................................................................. 38
（二）基本指标（合并报表） ..................................................................................... 38
六、本次及本期发行后公司资产负债结构变化 ................................................................. 40
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（一）本次债券发行对公司资产负债结构的影响 ..................................................... 40
（二）本期债券发行对公司资产负债结构的影响 ..................................................... 41
第五节 募集资金运用 ............................................................................................ 43
一、公司债券募集资金数额 ................................................................................................. 43
二、公司债券募集资金的运用计划 ..................................................................................... 43
三、本次发行公司债券的必要性 ......................................................................................... 44
（一）汽轮业务未来几年的扩张亟需资金储备 ......................................................... 44
（二）拓宽融资渠道，避免信贷紧缩和长期利率波动的风险 ................................. 44
（三）有效提高经营效率 ............................................................................................. 45
（四）优化资本结构、提高股东回报率 ..................................................................... 45
四、补充流动资金测算 ......................................................................................................... 45
（一）公司目前存在 5,000 万元以上流动资金缺口 .................................................. 45
（二）汽轮业务未来两年的扩张需要流动资金 4.2 亿元 .......................................... 45
（三）应对原材料波动风险，适当备货也存在资金需求 ......................................... 46
五、募集资金的运用对公司财务状况的影响 ..................................................................... 46
第六节 备查文件 .................................................................................................. 48
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释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人、本公司、公
指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
司、万丰奥威
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有
公司债券 指
价证券
经由中国证监会证监许可[2012]8 号文件核准，公司公开发行
本次债券 指
不超过人民币 6.5 亿元的公司债券。
本期债券、本期公司
指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）
债券
本次发行 指 本次公开发行公司债券的行为
本募集说明书、募集 发行人为发行本期债券而制作的《浙江万丰奥威汽轮股份有限
指
说明书、本说明书 公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书》
债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
发行人根据《试点办法》为债券持有人聘请的受托管理人，在
债券受托管理人 指
债券存续期内依照协议的约定维护债券持有人的利益
由全体债券持有人组成的议事机构，依据债券持有人会议规则
债券持有人大会 指 规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权
范围内事项依法进行审议和表决
保荐人、主承销商、
指 首创证券有限责任公司
首创证券
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销
承销团 指
团
评级机构、鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司
发行人律师、国浩所 指 国浩律师集团（杭州）事务所
会计师、安永华明 指 本公司的审计机构安永华明会计师事务所
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
指万丰奥威的控股股东万丰奥特控股集团有限公司及其前身
万丰集团 指
浙江万丰奥特集团有限公司
宁波奥威尔 指 宁波奥威尔轮毂有限公司
威海万丰 指 威海万丰奥威汽轮有限公司
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万丰（英国） 指 万丰奥威（英国）有限公司
万丰北美 指 万丰北美有限责任公司
万丰摩轮 指 浙江万丰摩轮有限公司
广东摩轮 指 广东万丰摩轮有限公司
万丰投资 指 上海万丰奥特投资股份有限公司
万丰科技 指 浙江万丰科技开发有限公司
万丰置业 指 浙江万丰置业有限公司
日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司
日发数码 指 浙江日发数码精密机械股份有限公司
日发纺织 指 浙江日发纺织机械有限公司
中宝实业 指 浙江中宝实业控股股份有限公司
Original Equipment Manufacture，即零部件供应商为整车生
OEM 市场 指
产商配套提供汽车或摩托车零部件的市场。
After-Market，售后服务市场，即修理或更换汽车或摩托车零部
AM 市场 指
件的市场。
是汽车/摩轮车重要零部件之一，用铝合金制造，是安装轮胎的
铝合金车轮 指 载体，由轮辋、辐条、轮毂组成，俗称“铝轮毂”、“铝
钢圈”，英文名称为Aluminium Alloy Wheel。
汽轮 指 汽车铝合金轮毂
摩轮 指 摩托车铝合金轮毂
国际标准化组织制订的环境管理体系－规范及使用指南，于
ISO 14001 指
1996 年首次发布。
由美国三大汽车厂（通用汽车、福特汽车及戴姆勒-克莱斯勒）
QS9000 指 制定的质量体系要求，所有直接供应商都限期建立符合这一要
求的质量体系，并通过认证。
德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联合会协调
VDA6.1 指 后，在 ISO9001/ISO9004 的基础上，增加汽车行业的特殊要求
后制订的质量管理体系审核标准。
由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会（JAMA）
编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持
ISO/TS 16949:2002 指
发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含
QS-9000 和德国 VDA6.1 质量管理体系要求的内容
主要是对汽车零部件产品在设计上，是否符合汽车在行驶过程
中对各项力学性能及其他要求做出认证。通过该认证后，即可
SFI 认证 指 进入美国汽车 AM 市场和赛车零部件市场。该体系对产品的部
分要求被美国、澳大利亚、德国等汽车、摩托车比赛的组织者
采纳为比赛规则。由美国 SFI Foundation 颁布。
认证由日本车辆检查协会对汽车零部件制造商的弯曲疲劳试
VIA 指 验、滚动疲劳试验和冲击试验三大试验设备进行检测认证。通
过该认证后，该制造商生产的产品即可进入日本市场，以及在
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其他国家和地区的日本汽车上使用。
德国的一家全球登记／认证公司，就质量管理体系、安全环保、
TV 汉森 指
职业卫生及产品品质而制定的一套国际标准进行认证。
SES 指 Senior Experten Service，指高级专家组织
PES 指 Product Service Limited，指产品服务机构
元 指 如无特别说明，指人民币元
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第一节 发行概况
一、发行人基本情况
法定名称 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
英文名称 Zhejiang Wanfeng Auto Wheel Co.,Ltd.
住 所 浙江省新昌县工业区（后溪）
成立时间 2001年9月30日
法定代表人 陈爱莲
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 万丰奥威
股票代码 002085
联系电话 0575-86298339
传 真 0575-86298339
公司网址 http://www.wfaw.com.cn
电子信箱 wfirm@wfjt.com
经营范围 汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及技术咨询、技术服
务；经营进出口业务
二、核准情况
本次公开发行公司债券经发行人2011年10月16日召开的公司第四届董事会
第十二次会议、2011年11月3日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并
经2011年11月2日召开的公司2011年第二次临时股东大会表决通过。
2012年5月28日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，确定第一期发行
规模为3.5亿元。
本次债券经由中国证监会证监许可[2012]8号文件核准公开发行，核准规模
为债券面值总额不超过人民币6.5亿元。本次债券采用分期发行方式，首期发行
3.5亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。公司将综合市
场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
本期债券为本次债券的首期发行。
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三、本期债券发行基本情况及发行条款
1、债券名称
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、发行规模
本期公司债券的发行规模为人民币3.5亿元。
3、票面金额和发行价格
本期公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
4、债券期限
本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售
选择权。
5、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的
票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
6、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值
回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照
深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
7、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日
发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否
上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。发行
人将按照深圳证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成上述工作。
自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个
交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报
经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行
申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本
期债券票面利率及上调幅度的决定。
8、担保情况
本期债券不设定担保。
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9、债券利率确定方式
本期债券票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按
照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
本期债券票面利率在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调
票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限
前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上
调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有
票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。
10、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户
托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行
债券的转让、质押等操作。
11、还本付息的期限和方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本
金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本
金于本期债券存续期限的第3个付息日一起支付。年度付息款项自付息日起不另
计利息，本金自本金支付日起不另计利息。
12、发行首日
2012 年 6 月 4 日。
13、起息日
2012 年 6 月 4 日。
14、利息登记日
本期债券利息登记日按登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登
记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年
度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
15、付息日
在本期债券存续期限内，自2013年起每年的6月4日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款
项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013
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年至2015年间每年的6月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个
工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
16、兑付日
本期债券的兑付日为2017年6月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的兑付日为2015年6月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
17、付息、兑付方式：
本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。
18、本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准
发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期
未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向
债券持有人支付违约金。
19、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为
AA。
20、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为首创证券。
21、发行方式及发行对象
具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
22、承销方式
本期债券由保荐人（主承销商）首创证券负责组织承销团，认购不足3.5亿
元部分全部由承销团余额包销。
23、发行费用概算
本期公司债券发行费用预计不超过募集资金的2%。发行费用主要包括保荐
及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露
费用等。
24、募集资金用途
本期公司债券募集资金在扣除发行费用后，暂定0.43亿元用于偿还短期银行
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贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。如最终发行额和募集资金到位时间发生
变化，董事会有权进行适当调整。
25、拟上市地
深圳证券交易所。
26、质押式回购安排
根据深圳证券交易所及中国证券登记公司的相关规定，本期债券符合质押式
回购的基本条件，具体事宜遵照中国证券登记公司相关规定执行。
27、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款
由投资者承担。
四、本期债券发行时间和上市安排
1、本期公司债券发行时间安排
发行公告刊登日期 2012 年 5 月 31 日。
发行首日 2012 年 6 月 4 日。
预计发行期限 2012 年 6 月 4 日至 2012 年 6 月 6 日。
网上申购日期 2012 年 6 月 4 日。
网下发行期限 2012 年 6 月 4 日至 2012 年 6 月 6 日。
2、本期公司债券上市安排
发行人将于本期公司债券发行结束后，尽快向深圳证券交易所提出上市申
请。具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
1、发行人：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
法定代表人 陈爱莲
住 所 浙江省新昌县工业区（后溪）
联系地址 浙江省新昌县工业区（后溪）
联系电话 0575-86298339
传 真 0575-86298339
经办人员 徐晓芳、章银凤
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2、保荐人（主承销商）及其他承销机构
（1）保荐人（主承销商）：首创证券有限责任公司
法定代表人 吴涛
住 所 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
联系地址 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
联系电话 010-59366158
传 真 010-59366280
项目主办人 马起华、刘智博
经办人员 杨晓雨、徐珂、陈薇、魏娜、吕寅
（2）分销商：浙商证券有限责任公司
法定代表人 吴承根
住 所 浙江省杭州市杭大路1号
联系电话 0571-87902960 021-64718888
传 真 0571-87901974 021-64741584
经办人员 赵克斌
3、发行人律师：国浩律师集团（杭州）事务所
负 责 人 吕秉虹
住 所 浙江杭州杨公堤15号国浩律师楼
联系电话 0571-87965972
传 真 0571-85775888
经办律师 张立民、俞婷婷
4、审计机构：安永华明会计师事务所
法定代表人 葛明
住 所 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公
楼16层
联系电话 021-22288888
传 真 021-22280266
经办注册会计师 谈朝晖、施瑾
5、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
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法定代表人 刘思源
住 所 深圳市福田区深南大道7008 号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话 021-51035670
传 真 021-51035670-8015
经办人员 王洋、易美连
6、债券受托管理人：首创证券有限责任公司
法定代表人 吴涛
住 所 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
联系地址 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
联系电话 010-59366158
传 真 010-59366280
经办人员 马起华、刘智博
7、收款银行
账户名称 首创证券有限责任公司
开户银行 中国建设银行北京分行安慧支行
帐 号 11001018500053002569
联系电话 010-84970040
联 系 人 绳颖欣
8、公司债券申请上市的证券交易所
深圳证券交易所
办公地址 深圳市深南东路 5045 号
联系电话 0755-8208 3333
传 真 0755-8208 3275
9、公司债券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话 0755-2593 8000
传 真 0755-2598 8122
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六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
本公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元
资信出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，
本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信对本期公司债券的评级结果为AA，该级别反映了债券安全性很高，
违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对万丰奥威的运营环境、经营状况和财务
实力等因素综合评估确定的。
（二）评级报告的基本观点及关注
1、评级报告的基本观点
（1）公司作为我国铝合金轮毂行业龙头企业之一，在规模方面具备较强的
市场竞争优势；
（2）公司收入规模快速提高，盈利水平持续快速增长，现金获取能力较强；
（3）公司整体负债水平不高，且有息债务规模较小，整体偿债压力不大。
2、评级报告的关注
（1）公司产品出口占比较高，经营面临一定的汇率波动风险和贸易保护主
义的风险；
（2）摩轮销售客户集中度较高，并且销售区域较集中，面临一定的市场集
中度较高的风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次
评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定
期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，万丰奥威需向鹏元资信提供最新的财务
报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用
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等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，万丰奥威应及时告知鹏元资信并提供
评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与万丰奥威有关的信息，在认为必要
时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象
信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如万丰奥威不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有
权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至万丰奥威提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对万
丰奥威进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、
公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一
致性。
鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报
送万丰奥威及相关监管部门。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持着长期合作关系，并持续
获得其授信支持，间接融资能力较强。截至2012年3月31日，公司在各家银行的
综合授信额度情况如下：
单位：万元
单位 授信银行 授信总额 已用额度 剩余额度
工行新昌支行 10,000.00 3,856.02 6,143.98
农行新昌支行 6,500.00 2,831.84 3,668.17
万丰奥威 中行新昌支行 7,000.00 2,000.00 5,000.00
进出口银行 12,000.00 10,000.00 2,000.00
小计 35,500.00 18,687.85 16,812.15
工行新昌支行 10,000.00 420.00 9,580.00
万丰摩轮 农行新昌支行 5,000.00 1,890.48 3,109.52
中行新昌支行 7,000.00 - 7,000.00
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小计 22,000.00 2,310.48 19,689.52
交行威海分行 5,000.00 - 5,000.00
威海万丰
小计 5,000.00 - 5,000.00
中行北仑支行 4,000.00 3,000.00 1,000.00
光大银行宁波分行 6,000.00 1,985.00 4,015.00
宁波万丰
民生银行宁波分行 4,000.00 1,972.50 2,027.50
小计 14,000.00 6,957.50 7,042.50
总计 76,500.00 27,955.83 48,544.17
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情形。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年公司未发行债券。
（四）发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累
计债券余额为不超过6.5亿元（含6.5亿元），占公司2012年3月31日未经审计的合
并报表净资产的比例为34.91%，不超过40%，符合相关法规规定。
本期公司债券发行规模为3.5亿元，发行完毕后，公司累计债券余额为3.5亿
元，占公司2012年3月31日未经审计的合并报表净资产的比例为18.80%，不超过
40%，符合相关法规规定。
（五）本公司最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表指标
公司合并报表最近三年及一期公司主要财务指标如下：
2012年1-3月/ 2011年度/ 2010年度/2010 2009年度/2009
项目
2012年3月31日 2011年12月31日 年12月31日 年12月31日
流动比率 2.33 2.30 1.96 1.63
速动比率 1.94 1.84 1.62 1.22
资产负债率 31.56% 30.41% 30.28% 37.86%
利息保障倍数 23.03 29.32 27.18 10.31
经营活动产生现金
7,439.13 29,729.71 44,204.50 27,427.95
流量净额（万元）
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
注： 上述各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）/（计
入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
2、母公司报表指标
公司母公司报表最近三年及一期公司主要财务指标如下：
2012年1-3月/ 2011年度/ 2010年度/2010 2009年度/2009
项目
2012年3月31日 2011年12月31日 年12月31日 年12月31日
流动比率 2.38 2.40 1.74 1.87
速动比率 1.93 1.91 1.50 1.43
资产负债率 19.85% 18.81% 25.75% 29.90%
利息保障倍数 7.91 40.49 18.17 7.07
经营活动产生现金
-1,474.21 9,840.15 10,331.05 9,049.22
流量净额（万元）
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第三节 发行人基本情况
一、公司设立、上市及历次股本变化情况
（一）发行人的设立和首次公开发行股票并上市
1、公司设立
万丰奥威系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙
江万丰奥威汽轮股份有限公司的批复》（浙上市[2001] 67 号）批准，由万丰集团
作为主发起人，联合中国汽车技术研究中心和徐晓芳等 9 名自然人共同发起设立
的股份有限公司，注册资本为 7,000 万元。公司于 2001 年 9 月 30 日在浙江省工
商行政管理局登记注册。
2、2003年度分红送股
经公司 2003 年度股东大会批准，并经浙江省人民政府《关于同意浙江万丰
奥威汽轮股份有限公司增加注册资本的批复》（浙上市[2004]19 号）批准，公司
每 10 股送 7 股，公司的注册资本由 7,000 万元增至 11,900 万元。 公司于 2004
年 4 月 15 日完成工商变更登记。
3、2004年中期分红送股
经公司 2004 年第三次临时股东大会决议，并经浙江省人民政府《关于同意
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司增加注册资本的批复》（浙政股[2004]14 号）批
准，公司以 2004 年 9 月 30 日为审计基准日进行利润分配。公司以 2004 年 9 月
30 日的股本 11,900 万元为基数，向全体股东每 10 股送 5 股，公司注册资本增至
17,850 万元，并于 2004 年 12 月 23 日在浙江省工商行政管理局变更登记。
4、首次公开发行股票并上市情况
2006 年 10 月 30 日，中国证监会下发《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有
限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]108 号），同意万丰奥威首
次公开发行不超过 10,000 万股人民币普通股（A 股）。
领取批文后，公司首次公开发行了 8,000 万股人民币普通股（A 股）股票，
每股面值 1.00 元，每股发行价格 5.66 元。扣除发行费用后，实际募集资金净额
434,279,900 元，增加注册资本 8,000 万元，发行后总股本为 25,850 万元。公司
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
本次公开发行后的注册资本业经安永大华会计师事务所有限责任公司审验，并出
具安永大华业字（2006）第 629 号《验资报告》。
2006 年 11 月 28 日，经深圳证券交易所《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]139 号）批准，公司发行的人
民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
（二）上市以来，发行人股本变动和重大资产重组情况
1、2006 年度分红送股及公积金转增
2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年度股东大会审议通过公司 2006 年度利润分
配及公积金转增股本方案，以 2006 年末总股本 25,850 万股为基数，向全体股东
每 10 股派送 0.5 股、公积金转增 0.5 股，公司注册资本增加到 28,435 万元。
2、2011 年度重大资产重组
2011 年 6 月 24 日，经中国证券监督委员会《关于核准浙江万丰奥威汽轮股
份有限公司向万丰奥特控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2011]1005 号）核准，公司以定向增发的方式向万丰集团、张锡康、蔡竹妃和
倪伟勇等四名投资者发行 105,748,968 股股票购买其合计持有的万丰摩轮 75%的
股权。
2011 年 7 月 14 日，万丰奥威在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具了《证券登记确认书》，公司股本增加至 390,098,968 元。
2011 年 8 月 5 日，万丰奥威就本次交易完成在浙江省工商行政管理局办理
完毕工商变更登记。
（三）发行人股本结构及前十名股东情况
1、发行人的股本结构
截至2012年3月31日，本公司总股本为390,098,968股，股本结构如下：
股东类别及名称 股份数（股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 227,614,131 58.35
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境内自然人持股 18,883,798 4.84
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、高管持股 29,696,825 7.61
有限售条件股份合计 276,194,754 70.80
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 113,904,214 29.20
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件股份合计 113,904,214 29.20
三、股份总数 390,098,968 100
2、发行人的前十大股东持股情况
截至2012年3月31日，本公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 万丰集团 227,614,131 58.35
2 陈爱莲 28,470,750 7.30
3 吴良定 13,744,500 3.52
4 全国社会保障基金理事会转持二户 8,800,000 2.26
5 倪伟勇 3,402,358 0.87
6 夏越璋 2,945,250 0.76
7 蔡竹妃 1,736,940 0.45
8 俞林 1,703,500 0.44
9 吕永新 1,600,000 0.41
10 张锡康 1,226,075 0.31
小 计 291,243,504 74.67
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构
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根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完整的内部组织结构。
本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
战略委员会 股东大会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会 董秘办
提名委员会
审计委员会
总经理 总经办
审计办
研发中心 营销中心 制造中心 采购部 财务部 人力资源部 品管部
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2012年3月31日，公司对外股权投资结构图如下：
万丰奥威
75% 65% 100% 100% 75%
宁 威 万 万 广
万
波 海 丰 丰 丰 100% 东
奥 万 （ 摩
英 北 摩
威 丰 国 美 轮 轮
尔 ）
上述公司的基本情况如下表：
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序号 公司名称 注册资本 经营范围
1 宁波奥威尔 2,000万美元 铝合金轮毂产品及汽车配件的研发、生产。
汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售；车
2 威海万丰 5,000万元
轮及其零部件的技术咨询。
汽车零部件销售、设计研发与售后服务、符合
3 万丰（英国） 100万美元
英国法律的相关投资。
汽车零部件销售、设计研发及售后服务、符合
4 万丰北美 10万美元
美国法律的相关投资。
生产、销售摩托车铝合金车轮及相关零部件的
5 万丰摩轮 13,800万元
开发和售后服务。
生产、销售：摩托车零部件，汽车零部件（不
6 广东摩轮 10,000万元
含发动机制造）；技术咨询；货物进出口。
三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
发行人控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲、吴良定和吴捷三人。自
2006年首次公开发行股票并上市以来，发行人的控股股东和实际控制人未发生变
化。
除发行人的控股股东和实际控制人外，不存在其他持有发行人5%以上股份
的股东。
（一）发行人控股股东基本情况
公司控股股东万丰集团基本情况如下表：
公司名称 万丰奥特控股集团有限公司
法定代表人 陈爱莲
注册资本 12,000 万元
成立日期 1998 年 3 月 4 日
注册地址 浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
办公地址 浙江省新昌县万丰科技园
实业投资。生产销售：汽车、摩托车零部件；机械及电子产品。经营本企
业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的
经营范围
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务，本企业
的进料加工和“三来一补”业务。
截至2012年3月31日，万丰集团持有公司227,614,131股，持股比例为58.35%，
为公司的控股股东。
（二）实际控制人基本情况
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
本公司实际控制人为陈爱莲女士、吴良定先生及吴捷先生。公司实际控制人
对本公司控制情况如下图：
父子
吴捷 陈爱莲 夫妻 吴良定
39.60%
3.76% 22.50%
万丰集团
58.35%
7.30%
3.52%
万丰奥威
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事，监事，高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期
陈爱莲 董事长 女 54 2010-09-23 2013-09-22
陈滨 董事 男 33 2010-09-23 2013-09-22
张锡康 董事、总经理 男 43 2010-09-23 2013-09-22
梁赛南 董事 女 36 2010-09-23 2013-09-22
李赟 董事 男 35 2010-09-23 2013-09-22
赵航 董事 男 57 2010-09-23 2013-09-22
李若山 独立董事 男 63 2010-09-23 2013-09-22
张书林 独立董事 男 72 2010-09-23 2013-09-22
孙大建 独立董事 男 58 2010-09-23 2013-09-22
吕雪莲 监事会主席 女 41 2010-09-23 2013-09-22
赵亚红 监事 男 42 2010-09-23 2013-09-22
俞光耀 监事 男 41 2010-09-23 2013-09-22
童胜坤 监事 男 42 2010-09-23 2013-09-22
吴少英 监事 男 38 2010-09-23 2013-09-22
吴兴忠 副总经理 男 44 2010-09-23 2013-09-22
余登峰 副总经理 男 37 2010-09-23 2013-09-22
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
徐晓芳 副总经理兼董事会秘书 女 31 2010-09-23 2013-09-22
丁锋云 财务总监 男 38 2010-09-23 2013-09-22
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历及兼职情况
截至2012年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员的从业简历及兼职
情况如下：
姓名 发行人职务 兼职
陈爱莲 董事长 万丰集团董事长、万丰投资董事长
陈滨 董事 万丰集团总裁、万丰摩轮董事长、宁波奥威尔董事长
张锡康 董事、总经理 万丰集团董事、万丰投资董事
梁赛南 董事 万丰摩轮总经理、威海万丰董事长、广东摩轮董事长
李赟 董事 宁波奥威尔董事、浙江万丰实业有限公司副总经理
中国汽车技术研究中心主任，博士后科研工作站站
赵航 董事 长，中国汽车工业协会副理事长、中国汽车工程学会
常务理事、武汉理工大学博士生导师
复旦大学金融期货研究所所长、上海证券交易所上市
公司专家委员会委员，宁波广博股份有限公司独立董
李若山 独立董事
事、上海申能集团股份有限公司独立董事、太平洋保
险公司独立董事
中国汽车工程学会、中国汽车技术研究中心主任顾
张书林 独立董事 问，国家发改委汽车专家组组长，山东兴民钢圈股份
有限公司独立董事
孙大建 独立董事 上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监
万丰集团审计办主任、万丰集团、万丰摩轮、威海万
吕雪莲 监事会主席
丰镁业科技发展有限公司、万丰投资监事
赵亚红 监事 万丰集团财务中心总监
童胜坤 监事 无
俞光耀 监事 无
吴少英 监事 无
吴兴忠 副总经理 无
余登峰 副总经理 无
徐晓芳 副总经理兼董事会秘书 宁波奥威尔、威海万丰董事会秘书
丁锋云 财务总监 无
（三）董事、监事、高级管理人员持股及薪酬情况
2011年度，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬情况如下：
截至2012年3月31日 2011年从公司领取的税前薪
姓名 职务
持股数（股） 酬总额（万元）
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
陈爱莲 董事长 28,470,750 149.94
陈滨 董事 - 11.37
董事
张锡康 1,226,075 70.09
总经理
梁赛南 董事 - 52.71
李赟 董事 - 15.69
赵航 董事 - -
李若山 独立董事 - 10.00
张书林 独立董事 - 6.00
孙大建 独立董事 - 6.00
吕雪莲 监事会主席 - -
赵亚红 监事 - -
俞光耀 监事 - 8.86
童胜坤 监事 - 14.38
吴少英 监事 - 13.02
吴兴忠 副总经理 - 20.13
余登峰 副总经理 - 16.96
副总经理
徐晓芳 - 12.94
董事会秘书
丁锋云 财务总监 - 14.04
五、公司从事的主要业务情况
（一）公司主营业务及产业分类
万丰奥威主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销售。按照中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，公司的主要产品汽车车轮和摩托
车车轮属于C制造业-C7机械设备仪表-C75交通运输设备制造业。
（二）公司主要产品及用途
公司的主要产品为汽车轮毂和摩托车轮毂，主要用于汽车组装和摩托车组
装。
（三）报告期内公司销售情况
1、不同产品实现收入情况
报告期内，公司主营业务各类产品实现收入情况如下：
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
2011 年度 2010 年度 2009 年度
年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
项目
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
汽轮 210,863.66 54.16 184,788.05 52.44 131,485.15 49.74
摩轮 178,475.27 45.84 167,583.02 47.56 132,872.84 50.26
合计 389,338.93 100 352,371.07 100 264,357.99 100
2、不同地区实现收入情况
报告期内，公司主营业务分区域实现收入情况如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
区域
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
中国大陆 168,949.82 43.39 152,007.43 43.14 123,011.67 46.53
其他国家和地区 220,389.11 56.61 200,363.64 56.86 141,346.31 53.47
合计 389,338.93 100 352,371.07 100 264,357.99 100
3、不同客户类型实现收入情况
公司主营业务分客户类型实现情况收入如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
项目
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
AM 117,180.69 30.10 59,326.61 16.84 43,659.87 16.52
OEM 272,158.24 69.90 293,044.46 83.16 220,698.12 83.48
合计 389,338.93 100 352,371.07 100 264,357.99 100
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第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表审计情况
万丰奥威于 2011 年 8 月完成了重大资产重组，该重组构成了同一控制下企
业合并事项。针对这一事项，公司对 2008 年度、2009 年度及 2010 年度的财务
报表进行了追溯调整，编制了包括 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日、2009
年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，包括 2011 年
1-9 月、2010 年度、2009 年度及 2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注在内的最近三年
及一期的财务报表，上述财务报表经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准
无保留意见的安永华明（2011）专字第 60468741_B04 号审计报告。
2012 年 3 月 18 日，安永华明会计师事务所对公司 2011 年度的财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的安永华明（2012）审字第 60468741_B01
号审计报告。
公司 2012 年第一季度财务报表未经审计。
二、报告期内财务报表追溯调整情况
本公司于 2011 年 8 月 5 日完成收购万丰摩轮的股权，由于万丰奥威及万丰
摩轮在股权交割日前后均受万丰集团控制，因此本公司合并财务报表按照同一控
制下企业合并的有关处理要求， 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，
被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合
并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主
体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
三、公司最近三年及一期财务报表
（一）简要合并财务报表数据
1、简要合并最近三年一期资产负债表
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
流动资产合计 1,667,692,886.22 1,470,759,807.20 1,347,161,210.37 1,203,335,267.51
非流动资产合计 1,052,821,866.71 1,099,377,763.94 1,106,812,142.47 1,139,401,053.17
资产总计 2,720,514,752.93 2,570,137,571.14 2,453,973,352.84 2,342,736,320.68
流动负债合计 716,593,359.46 639,295,673.91 688,394,249.11 739,525,754.23
非流动负债合计 141,974,321.71 142,343,622.11 54,574,501.45 147,451,501.75
负债合计 858,567,681.17 781,639,296.02 742,968,750.56 886,977,255.98
归属母公司权益
1,531,884,162.15 1,475,936,559.68 1,389,115,605.06 1,153,026,823.23
合计
股东权益合计 1,861,947,071.76 1,788,498,275.12 1,711,004,602.28 1,455,759,064.70
负债和股东权益
2,720,514,752.93 2,570,137,571.14 2,453,973,352.84 2,342,736,320.68
总计
2、简要合并最近三年一期利润表
单位：元
2012 年
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-3 月
营业收入 960,843,682.50 3,933,460,638.50 3,581,871,205.07 2,693,130,903.00
营业利润 92,926,611.61 326,937,766.12 379,205,416.39 249,857,145.14
利润总额 92,942,541.98 333,312,710.96 388,517,790.96 233,965,802.53
净利润 73,386,556.94 290,405,746.23 343,011,130.41 205,038,195.53
归属于母公司股
55,885,362.77 223,916,054.90 245,388,441.77 139,534,900.99
东的净利润
少数股东损益 17,501,194.17 66,489,691.33 97,622,688.64 65,503,294.54
3、简要合并最近三年一期现金流量表
单位：元
2012 年
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-3 月
经营活动产生的
74,391,339.82 297,297,090.88 442,045,021.95 274,279,501.65
现金流量净额
投资活动产生的
-26,551,038.84 -196,341,368.63 -121,829,826.10 -112,547,840.49
现金流量净额
筹资活动产生的
-8,451,873.74 -199,787,239.14 -230,790,985.10 -251,372,123.04
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 -2,083,001.73 -2,725,812.83 -765,604.38 3,731,172.55
影响
现金及现金等价
37,305,425.51 -101,557,329.72 88,658,606.37 -85,909,289.33
物净增加额
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
（二）简要母公司财务报表数据
1、简要母公司最近三年一期资产负债表
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 592,974,938.39 534,349,164.70 529,423,554.73 527,645,204.84
非流动资产合计 1,194,909,108.02 1,215,733,265.18 655,652,337.70 682,363,675.13
资产总计 1,787,884,046.41 1,750,082,429.88 1,185,075,892.43 1,210,008,879.97
流动负债合计 248,964,953.09 223,061,520.81 304,387,360.86 281,845,816.78
非流动负债合计 105,858,499.99 106,106,153.87 733,500.00 80,000,000.00
负债合计 354,823,453.08 329,167,674.68 305,120,860.86 361,845,816.78
股东权益合计 1,433,060,593.33 1,420,914,755.20 879,955,031.57 848,163,063.19
负债和股东权益
1,787,884,046.41 1,750,082,429.88 1,185,075,892.43 1,210,008,879.97
总计
2、简要母公司最近三年一期利润表
单位：元
2012 年
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-3 月
营业收入 349,362,801.67 1,451,528,322.17 1,301,096,800.70 1,038,220,398.23
营业利润 13,888,454.76 201,521,162.80 80,922,653.88 39,359,156.84
利润总额 14,289,221.33 202,219,376.69 85,015,476.14 42,848,168.92
净利润 12,145,838.13 196,508,546.08 74,444,468.38 36,355,871.59
3、简要母公司最近三年一期现金流量表
单位：元
2012 年
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-3 月
经营活动产生的
-14,742,128.83 98,401,520.11 103,310,492.76 90,492,181.53
现金流量净额
投资活动产生的
-10,443,101.99 21,490,735.24 -37,687,739.52 -45,748,292.35
现金流量净额
筹资活动产生的
17,084,377.09 -175,366,659.31 -74,339,805.97 -83,582,685.35
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 -339,074.94 -865,822.00 389,418.00 3,703,356.84
影响
现金及现金等价
-8,439,928.67 -56,340,225.96 -8,327,634.73 -35,135,439.33
物净增加额
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（三）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表编制基
础
因公司通过非公开发行股票收购万丰摩轮 75%股权的行为构成了重大资产
重组，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组申请文件》的相关
规定，本公司对万丰摩轮及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财
务报表。
该备考合并财务报表系根据万丰奥威、万丰集团、自然人张锡康、蔡竹妃及
倪伟勇签订的《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之
协议书》之约定，并按照以下假设基础编制：
1、上述方案能够获得公司股东大会、中国证监会等有权机构的批准；
2、2009 年年初已完成上述重大资产重组，并办妥万丰摩轮及相关资产的收
购手续，本公司已持有万丰摩轮 75%的股权，重大资产重组完成后的架构一直存
续至今；
3、上述收购资产及相关业务产生的损益自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12
月 31 日期间一直存在于公司；
4、2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间万丰摩轮对原股东的利润分
配，视同备考合并主体对其他股东的股利分配；
5、备考合并财务报表以本公司和万丰摩轮按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企
业会计准则一基本准则》和 38 项具体会计准则，其后颁布的应用指南以及其他
相关规定（统称“企业会计准则”）编制的 2009 年度、2010 年度经审计的财务报
表为基础，对两者之间于该等期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时进
行了抵销。
本备考合并财务报表以持续经营为基础列报。
安永华明对该备考合并财务报表进行审计并出具安永华明（2011）专字第
60468741_B03 号标准无保留意见的《审计报告》。安永华明认为：上述备考合并
财务报表已在所有重大方面按照以上所述的编制基础编制，公允地反映了重组后
集团 2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2010 年度及
2009 年度的合并经营成果。
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
编制本备考合并财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
编制备考合并财务报表时，万丰摩轮及其子公司采用与本公司及其子公司一
致的会计年度和会计政策。重组后集团内部各公司之间的所有交易产生的余额、
交易和未实现损益及股利于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益
中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股东
权益发生变化作为权益性交易。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金
流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务
报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控
制时一直存在。
四、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况
（一）纳入合并财务报表范围的公司范围
1、截至2012年3月31日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：
子公司
注册地 业务性质 注册资本 主营业务 备注
名称
威海 人民币 汽车铝合金车轮的生产 万丰奥威
山东 制造业
万丰 5,000 万元 与销售 持股 65%
宁波 美元 汽车铝合金车轮的生产 万丰奥威
浙江 制造业
奥威尔 2,000 万元 与销售 持股 75%
万丰 美元 汽车零部件设计研发、 万丰奥威
英国 服务业
（英国） 100 万元 销售和售后服务 持股 100%
万丰 美元 汽车零部件设计研发、 万丰奥威
美国 服务业
北美 10 万元 销售和售后服务 持股 100%
万丰 人民币 摩托车/汽车铝合金车轮 万丰奥威
浙江 制造业
摩轮 13,800 万元 及零部件的生产销售 持股 75%
广东 人民币 摩托车/汽车零部件的生 万丰摩轮
广东 制造业
摩轮 10,000 万元 产销售、技术咨询 持股 100%
2、纳入合并范围内的其他主体
无。
（二）最近三年一期新纳入合并财务报表范围的子公司的说明
1、2009年度减少合并范围
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公司控股子公司浙江万丰奥威进出口有限公司已于 2009 年 5 月清算注销，
公司于 2009 年 5 月不再将其纳入合并范围。
2、2011年增加合并范围
2011 年 6 月 24 日，经中国证监会证监许可[2011]1005 号文《关于核准浙江
万丰奥威汽轮股份有限公司向万丰奥特控股集团有限公司等发行股份购买资产
的批复》核准，同意公司向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇等四名投资者发
行 105,748,968 股股票购买其合计持有的万丰摩轮 75%的股权。2011 年 7 月 8 日，
万丰摩轮 75%的股权在浙江省工商行政管理局办理完毕股权过户手续，其股权登
记至公司名下，公司于 2011 年 7 月将万丰摩轮纳入合并范围。
五、最近三年一期主要财务指标
（一）基本指标（母公司报表）
最近三年及一期母公司各项基本财务指标如下：
财务指标 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 2.38 2.40 1.74 1.87
速动比率 1.93 1.91 1.50 1.43
资产负债率（%） 19.85 18.81 25.75 29.90
财务指标 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 1.31 5.85 6.01 5.73
存货周转率（次） 2.68 13.55 11.40 7.51
每股净资产（元） 3.67 3.64 3.09 2.98
每股经营活动现金净流量（元） -0.04 0.25 0.36 0.32
每股净现金流量（元） -0.02 -0.14 -0.03 -0.12
息税折旧摊销前利润（万元） 3,415.37 27,657.23 15,861.31 11,317.24
利息保障倍数 7.91 40.49 18.17 7.07
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
（二）基本指标（合并报表）
1、基本财务指标
最近三年及一期公司各项基本财务指标如下：
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
财务指标 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率 2.33 2.30 1.96 1.63
速动比率 1.94 1.84 1.62 1.22
资产负债率（%） 31.56 30.41 30.28 37.86
财务指标 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次） 1.40 6.16 6.98 7.09
存货周转率（次） 2.73 12.42 10.97 7.90
每股净资产（元） 4.77 4.58 6.02 5.12
每股经营活动现金净流量（元） 0.19 0.76 1.55 0.96
每股净现金流量（元） 0.10 -0.26 0.31 -0.30
息税折旧摊销前利润（万元） 13,544.71 51,526.31 57,171.59 41,645.63
利息保障倍数 23.03 29.32 27.18 10.31
贷款偿还率（%） 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100
注：以上两表各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面价值平均值
存货周转率=营业成本/期初期末存货账面价值平均值
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
息税折旧摊销前利润=税前利润+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出+折旧费用
+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）/（计入财务费
用的利息支出+资本化利息支出）
2、净资产收益率与每股收益
公司分别按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9
号）》（2010 年修订）（证监公告[2010]2 号）和《公开发行证券的公司信息披露
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
解释性公告第 1 号》（2008 年修订）（证监公告[2008]43 号）要求计算的各期间
净资产收益率和每股收益如下：
（1）净资产收益率
加权平均净资产收益率（%）
项目
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
归属于公司普通股股东的净利润 3.72 15.25 19.41 12.62
扣除非经常性损益后归属于公司
3.68 11.50 13.95 7.56
普通股股东的净利润
（2）每股收益
2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目（元/股）
基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释
归属普通股股东的净利润 0.14 0.14 0.57 0.57 0.63 0.63 0.36 0.36
扣除非经常性损益后归属于
0.14 0.14 0.45 0.45 0.43 0.43 0.22 0.22
普通股股东的净利润
六、本次及本期发行后公司资产负债结构变化
本次及本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的
资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 3 月 31 日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 6.5 亿元，本期债券的募集资金净额为
3.5 亿元，即按发行额上限且不考虑融资过程中所产生的相关费用；
3、假设本次及本期债券于 2012 年 3 月 31 日完成发行；假设本次债券募集
资金净额 6.5 亿元、本期债券募集资金净额 3.5 亿元计入 2012 年 3 月 31 日的资
产负债表；
4、假设本次债券募集资金净额 6.5 亿元、本期债券募集资金 3.5 亿元中，
4,258.86 万元用于偿还债务，优化公司债务结构；剩余部分用于补充公司流动资
金；
基于上述假设，本次及本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
（一）本次债券发行对公司资产负债结构的影响
1、本次债券发行对公司资产负债结构（合并报表）的影响如下：
单位：万元
项目 2012.3.31 发行 6.5 亿元债券后 归还 0.43 亿元
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
短期借款后
货币资金 27,075.46 92,075.46 87,816.60
流动资产合计 166,769.29 231,769.29 227,510.43
资产总计 272,051.48 337,051.48 332,792.62
流动负债合计 71,659.34 71,659.34 67,400.48
应付债券 - 65,000.00 65,000.00
非流动负债 14,197.43 79,197.43 79,197.43
负债总计 85,856.77 150,856.77 146,597.91
所有者权益合计 186,194.71 186,194.71 186,194.71
负债和所有者权益总计 272,051.48 337,051.48 332,792.62
资产负债率 31.56% 44.76% 44.05%
流动比率 2.33 3.23 3.38
流动负债占总负债比 83.46% 47.50% 45.98%
2、本次债券发行对公司资产负债结构（母公司报表）的影响如下：
单位：万元
归还 0.43 亿元
项目 2012.3.31 发行 6.5 亿元债券后
短期借款后
货币资金 5,668.42 70,668.42 66,409.56
流动资产合计 59,297.49 124,297.49 120,038.63
资产总计 178,788.40 243,788.40 239,529.54
流动负债合计 24,896.50 24,896.50 20,637.64
应付债券 - 65,000.00 65,000.00
非流动负债 10,585.85 75,585.85 75,585.85
负债总计 35,482.35 100,482.35 96,223.49
所有者权益合计 143,306.06 143,306.06 143,306.06
负债和所有者权益总计 178,788.40 243,788.40 239,529.54
资产负债率 19.85% 41.22% 40.17%
流动比率 2.38 4.99 5.82
流动负债占总负债比 70.17% 24.78% 21.45%
（二）本期债券发行对公司资产负债结构的影响
1、本期债券发行对公司资产负债结构（合并报表）的影响如下：
单位：万元
归还 0.43 亿元
项目 2012.3.31 发行 3.5 亿元债券后
短期借款后
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
货币资金 27,075.46 62,075.46 57,816.60
流动资产合计 166,769.29 201,769.29 197,510.43
资产总计 272,051.48 307,051.48 302,792.62
流动负债合计 71,659.34 71,659.34 67,400.48
应付债券 - 35,000.00 35,000.00
非流动负债 14,197.43 49,197.43 49,197.43
负债总计 85,856.77 120,856.77 116,597.91
所有者权益合计 186,194.71 186,194.71 186,194.71
负债和所有者权益总计 272,051.48 307,051.48 302,792.62
资产负债率 31.56% 39.36% 38.51%
流动比率 2.33 2.82 2.93
流动负债占总负债比 83.46% 59.29% 57.81%
2、本期债券发行对公司资产负债结构（母公司报表）的影响如下：
单位：万元
归还 0.43 亿元
项目 2012.3.31 发行 3.5 亿元债券后
短期借款后
货币资金 5,668.42 40,668.42 36,409.56
流动资产合计 59,297.49 94,297.49 90,038.63
资产总计 178,788.40 213,788.40 209,529.54
流动负债合计 24,896.50 24,896.50 20,637.64
应付债券 - 35,000.00 35,000.00
非流动负债 10,585.85 45,585.85 45,585.85
负债总计 35,482.35 70,482.35 66,223.49
所有者权益合计 143,306.06 143,306.06 143,306.06
负债和所有者权益总计 178,788.40 213,788.40 209,529.54
资产负债率 19.85% 32.97% 31.61%
流动比率 2.38 3.79 4.36
流动负债占总负债比 70.17% 35.32% 31.16%
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
第五节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第四届董事会第十二次会议及2011年第二次临时股东大会决议，公司向中国证监
会申请发行不超过6.5亿元（含本数）的公司债券，且公司债券一年的利息不高
于公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润20,294.65万元（2011年度合并报
表及2010年度、2009年度经追溯调整的合并报表中归属于母公司所有者的净利润
平均值）。
根据股东大会对董事会的授权，经公司第四届董事会第十三次会议决议，本
次债券采取分期发行方式，其中首期发行数量不少于总发行数量的50%。自中国
证监会核准发行之日起，公司在6个月内首期发行，剩余数量在24个月内发行完
毕。
本期债券为本次债券的首期发行，经公司第四届董事会第十七次会议决议，
确定首期发行规模为3.5亿元。
二、公司债券募集资金的运用计划
经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议及2011年度
第二次临时股东大会审议通过，本期发行公司债券所募集资金扣除发行费用后，
全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
根据公司实际情况，经公司第四届董事会第十七次会议决议，暂定0.43亿元
用于偿还短期银行贷款，扣除发行费用后的剩余资金用于补充公司流动资金。公
司将灵活安排补充流动资金及偿还银行贷款的具体事宜，目前暂定偿还银行账款
情况如下：
单位：万元
借款人 银行名称 币种 金额 折人民币 利率 期限
万丰奥威 农业银行新昌支行 美元 200 1,258.86 4.57795% 2012.3.23-2012.7.18
万丰奥威 工商银行新昌支行 人民币 1,000 1,000 6.56% 2012.1.13-2013.1.10
人民币 1,000 1,000 6.1655% 2012.2.20-2012.8.16
万丰奥威 中国银行新昌支行
人民币 1,000 1,000 6.1655% 2012.2.17-2012.8.22
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
小计 - 4,258.86
注：上表美元款项按照 2012 年 3 月 31 日汇率折算，还款时折合人民币金额会略有差异。具
体偿还短期银行借款金额根据还款日的人民币汇率确定。
如最终发行额和募集资金到位时间发生变化，发行人董事会将本着有利于优
化公司债务结构、满足公司业务运营需要以及尽可能节省公司利息费用的原则，
在股东大会授权范围内进行适当调整。
三、本次发行公司债券的必要性
（一）汽轮业务未来几年的扩张亟需资金储备
我国汽车工业经过了长期快速的发展后，2011年发展速度有所放缓，汽车市
场整体趋势向淡。在这样的市场环境下，规模较小的汽车零配件企业抵御风险能
力较差的特点暴露出来，进入微利甚至亏损阶段；与之相反，规模企业优势迅速
凸显。因此，对于规模较大的汽车零配件制造商，可以借市场低谷时期通过新设
工厂或并购等方式扩大产能，利用规模优势迅速抢占市场。
在这样的历史契机面前，公司将努力寻求较好的切入点，通过新设生产基地、
引进先进的生产设备、加强技术改造和收购成熟企业等多种方式在现有基础上进
一步提高生产能力。公司“十二五”规划中明确提出，至2015年公司汽轮业务产
销量将力争达到1,500万件。随着公司生产规模的扩大，公司将加大原材料采购
量及人工费用等支出，因此需要较大金额的现金储备。
（二）拓宽融资渠道，避免信贷紧缩和长期利率波动的风险
自 2010 年 10 月份以来，随着对我国通货膨胀预期的日益加剧，中国人民银
行通过九次上调存款准备金率和五次上调存贷款基准利率来遏制通货膨胀对宏
观经济的影响，直接结果是商业银行信贷紧缩和贷款利率上升，对企业经营带来
不利影响。
此次发行公司债券，一方面可以改变公司以往单一的向银行筹集债务资金的
模式，为公司筹集了能够较为长期运用的资金，拓宽了公司的融资渠道，改善了
公司债务期限结构；另一方面，在一定期限内锁定了偿债期限及债务利率，降低
了银行信贷紧缩和未来债务融资利率波动为公司经营带来的影响，进而提高公司
综合竞争能力。
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
（三）有效提高经营效率
本次募集资金到位后，能够有效提高公司的经营效率，并为公司实现发展目
标提供保障。具体体现在如下方面：
公司主要产品为铝合金车轮，主要原材料为铝锭，且铝锭供应商一般要求全
额预付款。近年来，铝锭价格波动幅度较大，并呈整体上升趋势。本次募集资金
到位后，公司可以根据市场走势，在相对低点加大铝锭的采购量，这将有效控制
原材料成本，提高公司产品毛利。
此外，本次募集资金到位后，公司货币资金量将增加，公司可以适当缩短在
原材料价格采购过程中的付款期限，以期原材料采购价格的优惠。
（四）优化资本结构、提高股东回报率
2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 3
月 31 日，公司合并的资产负债率分别为 37.86%、30.28%、30.41%和 31.56%，
母公司的资产负债率分别为 29.90%、25.75%、18.81%和 19.85%。
此次发行公司债券融资并偿还银行贷款后，可以有效调整公司资产结构，公
司合并及母公司资产负债率分别为 44.05%和 40.17%，仍处于较为合理水平。
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-3 月，公司总资产报酬率分别
为 10.60%、17.34%、14.52%和 3.65%，体现出公司资产运用效率较高。通过此
次债券融资，可以在一定程度上提高公司资产规模，进而提高对股东的回报。
四、补充流动资金测算
以下测算系在目前的市场状况下，综合考虑公司目前发展状况和未来发展计
划进行的。如果未来市场状况发生变化或公司发展计划出现调整，公司可能对下
述测算进行调整。在上述条件下，公司预计未来两年需要补充流动资金近6亿元。
具体情况如下：
（一）公司目前存在 5,000 万元以上流动资金缺口
2011年9月，公司根据公司分红政策进行了利润分配，共计分配利润19,504.95
万元。本次利润分配后，公司货币资金大幅减少。为满足正常生产经营，公司至
少需要补充5,000万元流动资金。
（二）汽轮业务未来两年的扩张需要流动资金 4.2 亿元
为实现至2015年公司汽轮业务产销量达到1,500万件的目标，公司将有步骤
1-2-3-45
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
地扩充产能，初步预计在2013年将产销量提高至1,100万件，即在现有基础上约
增加产销量340万件。在此过程中，公司将陆续有较大金额的流动资金需求，具
体体现在以下两点：
第一，公司将通过持续的、小规模的技改投入，使公司在未来2年逐渐提高
产能，上述技改投入将使用经营中积累的自有资金实施。在自有资金投入后，公
司在日常经营中将出现一定金额的资金缺口。公司预测未来两年新增产销量及所
需资金计划如下表：
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
产销量 新增产销量 新增产销量 所需资金 新增产销量 所需资金
（万件） （万件） （万件） （万元） （万件） （万元）
760 120 120 12,000 100 10,000
根据上表可以看出，公司未来两年将新增220万件产能，需要投入资金约2.2
亿元。
第二，产销量的扩大，将带动公司存货、应收账款及预付账款等占用流动资
金。公司拟至2013年扩充产销量约340万件，按照2008年至2010年度三年平均存
货周转率和应收账款周转率进行估算，产销量扩大需要占用流动资金约为2亿元。
（三）应对原材料波动风险，适当备货也存在资金需求
公司主要产品为铝合金车轮，主要原材料为铝锭，且铝锭供应商一般要求全
额预付款。近年来，铝锭价格波动幅度较大，并呈整体上升趋势，对公司的生产
经营造成了一定的影响。本次募集资金到位后，为节约采购成本、提高公司产品
毛利，公司可以根据市场走势，在相对低点加大铝锭的采购量。如母公司按1个
月的期限备货，即需要库存4,000吨铝锭，按铝锭含税采购价格1.8万元/吨计算，
需要货币资金7,200万元。未来随着生产规模的扩大，公司因备货产生的资金需
求也会逐步增长。
此外，公司在合适时机通过新建或并购方式扩大产能、锻造轮量产等都将带
来较大的流动资金需求。
五、募集资金的运用对公司财务状况的影响
本期债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，流动资金更加充足，
短期偿债能力进一步加强，融资渠道进一步丰富。
从数量化影响来看，在本募集说明书“第八节财务会计信息”之八 “本次及本
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
期发行后公司资产负债结构变化”中假设的条件下，发行前、募集资金到位后和
偿还银行贷款后公司相关财务指标变动情况如下表：
合并报表
项目 2012.3.31 发行 3.5 亿元债券后 归还 0.43 亿元短期借款后
资产负债率 31.56% 39.36% 38.51%
流动比率 2.33 2.82 2.93
流动负债占总负债比 83.46% 59.29% 57.81%
母公司报表
项目 2012.3.31 发行 3.5 亿元债券后 归还 0.43 亿元短期借款后
资产负债率 19.85% 32.97% 31.61%
流动比率 2.38 3.79 4.36
流动负债占总负债比 70.17% 35.32% 31.16%
从合并公司报表来看，募集资金到位并偿还银行借款后，公司资产负债率由
31.56%上升到 38.51%，仍处于合理水平；流动比率由 2.33 上升至 2.93，短期偿
债能力有所增强；流动负债占总负债比下降至 57.81%，比例明显下降。
从母公司报表来看，募集资金到位并偿还银行借款后，公司资产负债率由
19.85%上升到 31.61%，上升幅度较大，但仍处于合理水平；流动比率由 2.38 上
升至 4.36，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至 31.16%，比例
明显下降。
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
第六节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
（一）万丰奥威2008年、2009年、2010年及2011年的财务报告及审计报告；
已披露的未经审计2011年第三季度、2012年第一季度的财务报告；为本次发行公
司债券专门出具的经追溯调整的三年一期财务报告和审计报告；重组进入公司的
万丰摩轮最近三年（2008年度至2010年度）的财务报告及审计报告；重组进入公
司的万丰摩轮资产评估报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）万丰奥威公司债券受托管理协议；
（七）万丰奥威公司债券债券持有人会议规则。
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浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书（摘要）
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（第一期）募集说明书摘要》签字盖章页。）
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