浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                      第四届董事会独立董事
 关于收购威海万丰镁业科技发展有限公司 68.8%股权等事项的
                             独立意见


    一、关于拟收购威海万丰镁业科技发展有限公司68.8%股权的独立
意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们本着对
公司、全体股东及投资者负责的态度, 对公司第四届董事会第十八次
会议审议通过的《关于拟收购威海万丰镁业科技发展有限公司 68.8%
股权的议案》进行了认真地审查，基于独立、客观判断的原则，发表
独立意见如下：
       1．本次收购是公司顺应全球汽车工业的发展趋势，在继续做精、
做强、做大铝合金车轮业务的基础上，进入新材料领域将有力助推公
司战略的展开，有利公司产业的升级，提高公司的核心竞争力。
       2．我们认为上述关联交易需签署的《股权转让协议》的条款遵循
了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和
全体股东的利益。
       3．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
       4．同意本次收购以 2012 年 3 月 31 为评估基准日，以经具备证券
从业资格的中联资产评估集团有限公司对该项资产评估净资产值
6,263.44 万元为基础下浮 10%作为本次交易的收购价格，即本次收购
万丰镁业 68.8%股权的收购价格为 3878.32 万元。我们同意将该事宜提
请 2012 年第一次临时股东大会进行审议。
    二、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第27 号：对外提供财务资助》等有关规定，我们作为浙江万丰
奥威汽轮股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议
审议通过的《关于向控股子公司提供财务资助的议案》进行了认真地
审查，发表独立意见如下：
    1．公司本次对控股子公司威海万丰镁业科技发展有限公司提供的
财务资助主要是为降低本公司的财务融资成本，同时满足为威海万丰
镁业科技发展有限公司正常生产经营和发展需要而进行的。控股子公
司威海万丰镁业科技发展有限公司目前生产经营状况稳定，发展前景
良好，具有较好的偿债能力，财务风险处于公司的可控制范围内。因
此，我们认为上述财务资助行为符合相关规定，未损害公司及全体股
东的利益，其决策程序合法、有效。
    3．同意公司在完成办理威海万丰镁业科技发展有限公司股权收购
事宜的情况下向其提供 5,500 万元财务资助, 此额度可循环使用，即
提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后额度即
行恢复。该财务资助按同期银行一年期借款基准利率收取资金占用费，
因此我们认为此财务资助行为是公允的、合理的,我们同意将威海万丰
镁业科技发展有限公司提供财务资助的事宜提交公司 2012 年第一次临
时股东大会进行审议。


    独立董事：李若山 、张书林 、孙大建


                                         二 O 一二年六月二十二日