股票简称：万丰奥威 股票代码：002085 编号：2012-034
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于收购威海万丰镁业科技发展有限公司68.8%股权
暨关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、收购威海万丰镁业科技发展有限公司 68.8%股权及交易概述
1、收购威海万丰镁业科技发展有限公司 68.8%股权及关联交易基本情况
2012 年 6 月 22 日 ，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥
威”或“公司”或“上市公司”或“买方”））与万丰奥特控股集团有限公司（以
下简称“万丰集团”）、盛晓方、吴艺、吴锦华、梁赛南、李伟峰、童胜坤、杨
慧慧（以下合称为“卖方”）签订《股权转让协议》，万丰奥威拟以现金方式
向上述卖方收购其合计持有的威海万丰镁业科技发展有限公司（以下简称“万丰
镁业）68.8%股权。本次交易以 2012 年 3 月 31 为评估基准日，以经具备证券从
业资格的中联资产评估集团有限公司对该项资产评估净资产值 6,263.44 万元为
基础下浮 10%作为本次交易的收购价格。即本次收购万丰镁业 68.8%股权的收购
价格为 3878.32 万元。本次收购资金由公司自筹解决。
由于万丰集团为本公司的控股股东，梁赛南为本公司的董事、总经理，童
胜坤为公司监事，吴艺为控股股东万丰集团的监事会主席，吴锦华为本公
司董事长及实际控制人陈爱莲女士与吴良定先生之子，本次交易构成关联交
易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成
重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司于 2012 年 6 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议，会议以同意 5
票，回避 4 票（关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康、梁赛南回避表决），无反对或
弃权票审议通过了《关于拟收购威海万丰镁业科技发展有限公司 68.8%股权的议
案》，同意以 2012 年 3 月 31 为评估基准日，以经具备证券从业资格的中联资产
评估集团有限公司对该项资产评估净资产值 6,263.44 万元为基础下浮 10%作为
本次交易的收购价格。即本次收购万丰镁业 68.8%股权的收购价格为 3878.32 万
元。
针对本次投资暨关联交易事项独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
3、投资行为所必须的审批程序
根据公司《章程》、《董事会议事规则》及《关联交易公允决策制度》《上市
公司规范指引》规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会审批后需上
报股东大会进行审批。
二、交易对方情况介绍
1、万丰奥特控股集团有限公司
注册号：3306242102492
住所：新昌县城关镇新昌工业园（后溪）
法定代表人：陈爱莲
注册资本：12,000 万元人民币
实收资本：12,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资。生产销售：汽车、摩托车零部件；机械及电子产品。
经营本企业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务，本企业的进
料加工和“三来一补”业务。
2、盛晓方
男，1967 年出生，大学文化，工程师，现任万丰奥特控股集团有限公司监
事，浙江万丰实业有限公司总经理，威海万丰镁业科技发展有限公司董事，浙江
万丰科技开发有限公司董事，万丰奥特控股集团有限公司监事，威海万丰奥威汽
轮有限公司监事。曾任威海万丰镁业科技发展有限公司总工程师、总经理，浙江
万丰科技开发有限公司董事长、总经理。
3、吴艺
男，1957 年出生，本科学历，高级经济师。现任万丰奥特控股集团有限公
司监事会主席，浙江万丰摩轮有限公司监事会主席，浙江万丰科技开发有限公司
监事会主席，威海万丰镁业科技有限公司监事会主席。曾任万丰奥特控股集团有
限公司人力资源部负责人、万丰奥特控股集团有限公司党委副书记。
4、吴锦华
男，1990 年出生，现就读于英国。
5、梁赛南
女，1976 年出生，工商管理硕士学位；高级经济师；现任公司董事、总经
理，威海万丰奥威汽轮有限公司董事长，广东万丰摩轮有限公司董事长。曾任浙
江万丰摩轮有限公司总经理，威海万丰奥威汽轮有限公司总经理，上海万丰铝业
有限公司总经理，浙江万丰摩轮有限公司副总经理。
6、李伟峰
男，1974 年出生，大学文化，工程师，现任宁波奥威尔轮毂有限公司总经
理。曾任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司总工程师助理、总工程师、副总经理，
7、童胜坤
男，1970 年出生，大学文化，现任公司监事、总工程师；曾负责制、修订
国家行业标准多项，负责实施多项国家级创新项目及省级创新项目，多项新产品
通过省级鉴定。
8、杨慧慧
女，1968 年出生，本科学历，工程师；现任万丰奥特控股集团有限公司企
划中心总监、广东万丰摩轮有限公司董事。曾任广东万丰摩轮有限公司总经理、
浙江万丰摩轮有限公司采购部经理。
三、本次交易的定价原则
本次收购以 2012 年 3 月 31 日为基准日评估净资产值为基础下浮 10%作为本
次交易的收购价格。
四、标的公司情况介绍
（一）基本法律状况
公司名称：威海万丰镁业科技发展有限公司
注册号：371020228009383
住所：威海市火炬高技术产业开发区唐山路 8 号
法定代表人：朱训明
注册资本：4,000 万元
实收资本：4,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属、非金属材料及其制品、卡丁车、运动器材、环保设备
的研究、开发、制造、销售和有关的技术服务；黄金购销；备案范围内的
货物及技术进出口业务（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外；法律、
法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
成立时间：2002 年 11 月 28 日
目前的股权结构：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例%
1 万丰奥特控股集团有限公司 2,408 60.20
2 朱训明 1,200 30.00
3 盛晓方 32 0.80
4 吴 艺 32 0.80
5 张 奎 24 0.60
6 刘 正 24 0.60
7 吴锦华 220 5.50
8 梁赛南 30 0.75
9 李伟峰 10 0.25
10 童胜坤 10 0.25
11 杨慧慧 10 0.25
合计 4,000 100
（二）财务状况
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩鲁审子
[2012]404C347 号审计报告显示：截止 2011 年 12 月 31 日，万丰镁业资产总额
为 154,713,330.2 元、负债总额为 111,786,090.30 元、净资产为 42,927,239.91；2011
年度营业收入为 112,689,942.24 元、净利润为 5,773,435.00 元。截止 2012 年 3 月
31 日，万丰镁业资产总额为 154,984,212.51 元、负债总额为 109,357,538.32 元、
净资产为 45,626,674.19 元；2012 年 1-3 月营业收入为 26,945,792.19 元、净利
润为 2,699,434.28 元。
（三）交易标的评估情况
公司聘请中联资产评估集团有限公司以 2012 年 3 月 31 日为基准日采用资产
基础法及收益法对万丰镁业股东全部权益进行了评估，并以资产基础法下的评估
值作为最终评估结果，于 2012 年 5 月 21 日出具中联评报字[2012]第 311 号《浙
江万丰奥威汽轮股份有限公司收购万丰奥特控股集团有限公司等持有的威海万
丰镁业科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（全文详见于 2012 年 6 月 26
日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。万丰镁业股东
全部权益在基准日时点的价值为 6,263.44 万元，比帐面净资产 4,562.68 万元增值
1,700.76 万元，增值率 37.28%。评估增值是由各项资产和负债增、减值的共同作
用下造成的。主要科目增值情况如下：
（1）土地使用权评估值与账面价值比较增值 513.62 万元，主要是由于企业
土地取得较早，原低于现有的基准价，近年威海市针对城市规划和建设的需要，
对城区的土地进行了大量开发投资建设，使得土地的利用效率提高，目标土地所
在地威海高新技术开发区的工业土地资源较为紧张，从而使土地价格上涨。
（2）房屋评估净值与账面价值比较增值 560.84 万元。一方面是由于现行房
屋造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高造成重置价值增值，另一方面由于房
屋的经济使用年限高于企业账面折旧年限引起成新率增加，从而使得采用成本法
评估的房屋净值增值。
（3）设备类固定资产评估净值与账面价值比较增值 546.76 万元，主要是由
于机器设备的经济使用年限高于企业账面折旧年限引起成新率增加，从而使得采
用成本法评估的机器设备净值增值。
（四）本次收购后股权结构情况
本次股权收购完成后，万丰镁业的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资额占比
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2,752 68.8%
朱训明 1,200 30%
张奎 24 0.6%
刘正 24 0.6%
合 计 4,000 100.00%
朱训明：男，1968 年出生，上海财务经大学管理学硕士，高级经济师；现
任威海万丰镁业科技发展有限公司董事长、总经理。
截止本公告披露日，朱训明先生与本公司不构成关联关系。
张奎：男，1963 年出生，北京科技大学工学博士学位，教授，现任北京有
色金属研究总院责任教授、有色金属材料制备加工国家重点实验室主任研究员，
曾任北京有色金属研究总院研究员。
截止本公告披露日，张奎先生与本公司不构成关联关系。
刘正：男，1957 年出生，中国科学院金属研究所材料科学与工程博士学位，
教授，现任沈阳工业大学材料科学与工程学院博士导师、学院院长。
截止本公告披露日，刘正先生与本公司不构成关联关系。
（五）万丰镁业与万丰集团及其他自然人股东之间的资金余额、关联交易
情况
1、截止 2012 年 6 月 26 日，万丰镁业欠万丰集团 133,144.3 元，主要系万丰
集团为万丰镁业代垫的其新昌籍员工的社保款。本次收购完成后，万丰镁业将结
清该款项，由本公司统一安排进行代缴。
2、截止 2012 年 6 月 26 日，万丰集团为万丰镁业提供了总额为 7,000 万元
的担保授信，其中中国银行威海分行高新支行担保授信额度总额为 5,000 万元，
威海市商业银行高新支行担保授信额度总额为 2,000 万元。上述授信到期后，将
有本公司统一安排相关授信担保事宜。
3、截止 2012 年 6 月 26 日，除上述两项交易外，万丰镁业与万丰集团及其
他自然人股东之间未发生其他关联交易。
4、截止 2012 年 6 月 26 日，万丰镁业其他自然人股东未占用万丰镁业相关
资金，万丰镁业也未对其他自然人股东实施担保。
五、股份转让协议的主要内容
1、卖方同意将其在本协议签署时合法拥有的万丰镁业公司 68.8%的股权及
相关全部股东权益和义务转让给本公司；本公司同意按本协议约定的条件受让该
等股权及相关全部股东权益和义务。
2、出资额交付
公司自本协议签署之日起 30 日内，买方应将转让款一次性以转账方式支付
至卖方指定的账户。
3、自卖方收到本公司支付的本协议项下转让款之日起 30 个工作日内，卖方
与本公司双方共同配合完成本次股权转让的工商变更登记手续。卖方依据本协议
转让给本公司的目标公司股权及相关全部股东权益和义务自完成本次股权转让
的工商变更登记之日起转移给本公司。
4、本协议所述股权转让所涉相关费用，由买卖双方根据有关法律、法规、
规范性文件的规定各自承担，没有相关规定的由卖方与本公司平均分担；
5、该股权转让协议自各方签署且自本公司 2012 年第一次临时股东大会审议
批准之日起生效。
各方同意，自本次股权转让评估基准日即 2012 年 3 月 31 日起至本协议第五
条约定的完成日止的期间为过渡期，过渡期内发生的资产损益按以下规定处理：
过渡期内，卖方持有目标公司股权所对应的一切收益均由买方享有；
过渡期内，卖方持有目标公司股权所对应的损失由买方承担。
六、2012 年 1 月 1 日——6 月 26 日公司与万丰镁业、万丰集团及万丰镁业
其他自然人股东累计发生的关联交易情况
2012 年 1 月 1 日——6 月 26 日公司与万丰镁业已发生关联交易 32.58 万元。
2012 年 1 月 1 日——6 月 26 日公司与万丰集团已发生关联交易 160.42 万元，
与万丰镁业其他自然人股东之间未发生关联交易。
七、收购万丰镁业 68.8%股权的必要性及对本公司的影响
1、收购为上市公司在新能源汽车零域提供更大的市场机会。
收购不仅可以壮大上市公司的业务面，也可以顺应行业发展，增强上市公司
的市场竞争力。回顾 2010 年上市公司在筹划重大资产重组之际，公司也曾想将
万丰镁业的产业与浙江万丰摩轮有限公司一起注入上市公司。但由于当时万丰镁
业乘用车镁合金车轮的产品尚处于产品技术研发期，若当时将该资产纳入上市公
司管理会存在较大的经营风险。
作为我国较早进行镁合金材料及汽车零部件，尤其是镁合金车轮等力学结构
件研发的企业，其在在镁合金材料及零部件研究中取得了重要突破。镁业公司
先后承担了国家科技部“十一五”“863”高科技计划项目，国际合作计划项目，
中小企业创新基金计划项目，火炬计划，“十二五”国家科技支撑计划项目等多
项国家级科技计划，作为行业标准、国家标准的主要起草单位。分别起草了 “汽
车车轮用镁合金铸件”，“汽车车轮用铸造镁合金”，“电动车轮用镁合金铸件”等
三项国家标准。截止目前，万丰镁业已累计申请专利32项，获得授权专利14项，
其中发明专利4项。近几年来万丰镁业积极拓展市场，不断提升资产质量，提高
规模效应，提增产品附加值，降低产品成本，主营业务收入和净利润实现持续增
长，业绩和盈利能力持续改善，业务竞争力不断增强，目前该公司已完成了乘用
车镁合金车轮的研发和试验。公司也引来了上汽集团、美国通用、日本丰田等主
机厂在新能源汽车配套的前期考评。整合万丰镁业，可以使上市公司在轻合金车
轮业务实现全覆盖，更为上市公司在新能源汽车市场实现重大突破。
2、可以防范未来与控股股东之间存在潜在的同业竞争。
万丰镁业设立之初衷为实施国家 863 计划“高强高韧镁合金研制及其在车轮
上的应用”，万丰镁业设立至今经历了创业、市场培育、客户拓展的时期，目前
企业已实现盈利，随着万丰镁业经营质量的不断提升及乘用车镁合金车轮技术壁
垒的突破，已进入丰田汽车、德国宝马，美国哈雷，法拉利公司等汽车、摩轮车
的配套体系，目前公司也迎来了上汽集团、美国通用、日本丰田等客户的前期配
套考评。随着对“同业竞争”界定越来越宽泛，公司认为：万丰镁业与上市公司
同属汽车、摩托车零部件行业，随着万丰镁业经营的不断提升，未来其与上市公
司的客户重叠度会越来越高。如果将其纳入上市公司体系将有效防范上市公司与
大股东之间潜在同业竞争的可能性。
3、对公司财务情况的影响
万丰镁业公司成立于 2002 年 11 月 28 日，2011 年度实现净利润 5,773,435
元，2012 年 1-3 月份实现净利润 2,699,434.28 元。收购完成后预计全年增加公司
营业收入 1.6 亿元、贡献给公司净利润 930 万元、增加每股收益 0.024 元。
公司本次投资 3878.32 万元人民币，约占公司 2011 年期末净资产的 2.63%，
不会对公司现有的生产经营造成不利影响。
八、公司本次对外投资的实施
1、按照公司《关联交易及公允决策制度》规定的对外投资审批权限，本次
收购万丰镁业 68.8%股权经本次董事会审议通过后需上报股东大会进行审批。
2、本次对外投资公告披露后，后续进展情况或变化情况公司将根据项目进
度及相关法律、法规要求及时披露。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
1、公司独立董事李若山先生、张书林先生、孙大建先生于 2012 年 6 月 17
日对以上关联交易进行了事前审核，发表了《关于收购威海万丰镁业有限公司
68.8%股权的事前认可意见》如下：
（1）万丰镁业主营业务为金属、非金属材料及其制品、卡丁车、运动器材、
环保设备的研究、开发、制造、销售和有关的技术服务；黄金购销；备案范围内
的货物及技术进出口业务，有利于扩大公司进一步的业务。本公司收购万丰镁业
是必要的。
（2）万丰镁业承担国家 863 计划项目并已开花结果，形成了一系列成果并
实现了产业化，应用于高端产品已见成效，经济效益良好，市场前景广阔。
（3）收购万丰镁业，是万丰奥威顺应全球汽车工业的发展趋势，在继续做
强做大铝合金车轮业务的基础上，向新材料发展的跨进。
（4）本次收购以 2012 年 3 月 31 为评估基准日，以经具备证券从业资格的
中联资产评估集团有限公司对该项资产评估净资产值 6,263.44 万元为基础下浮
10%作为本次交易的收购价格，即本次收购万丰镁业 68.8%股权的收购价格为
3878.32 万元。充分考虑了上市公司的利益特别是广大中小投资者的利益。我们
认为交易价格公允、公正。
（5）全体独立董事同意将该议案提交给公司第四届董事会第十九次会议审
议。
2、董事会审议该议案之后，公司独立董事发表独立意见如下：
（1）本次收购是公司顺应全球汽车工业的发展趋势，在继续做精、做强、做
大铝合金车轮业务的基础上，进入新材料领域的良好契机，将有力助推公司战略
的展开，有利公司产业的升级，提高公司的核心竞争力。
（2）我们认为上述关联交易需签署的《威海万丰镁业科技发展有限公司股权
转让协议》的条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中国人民共国
和公司法》《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规
定，约定的条款及条件合法合规、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。
（3）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
（4）同意本次收购以 2012 年 3 月 31 为评估基准日，以经具备证券从业资格
的中联资产评估集团有限公司对该项资产评估净资产值 6,263.44 万元为基础下
浮 10%作为本次交易的收购价格，即本次收购万丰镁业 68.8%股权的收购价格为
3878.32 万元。我们同意将该事宜提请 2012 年第一次临时股东大会进行审议。
十、备查文件
1、《公司第四届董事会第十九次会议决议》
2、《关于收购威海万丰镁业科技发展有限公司的可行性研究报告》
3、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司收购万丰奥特控股集团有限公司等持有
的威海万丰镁业科技发展有限公司股权项目资产评估报告》；
4、《股权转让之协议》；
5、独立董事事前认可意见及独立意见；
6、《关于威海万丰镁业科技发展有限公司 2011 年度-2012 年 1-3 月份财务报
表之审计报告》
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2012 年 6 月 26 日
