股票代码：002085              股票简称：万丰奥威                      公告编号：2012-040


                             浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                          第四届董事会第二十次会议决议公告


       本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届董事会第二十次会议于 2012 年 7 月 25 日以通讯
方式召开。会议通知于 2012 年 7 月 20 日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议
应到董事 9 人，实到董事 9 人；由董事长陈爱莲女士主持。会议的召开程序符合《公司法》、
公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经审议，以传真表决方式通过以下决议：

       一、 审议通过《关于修改公司章程》的议案
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕
37 号）的相关要求，公司对利润分配政策进行了调整，拟对《公司章程》进行修订。具体修
改如下：
                 修改前                                       修改后
       第一百五十六条 公司利润分配政策         第一百五十六条 公司利润分配政策如下：
为：                                           （一）利润分配的形式
       （一） 公司可以采取现金、股票或二       公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结
者结合的方式分配股利，公司可以进行中期     合或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根
分红。                                     据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期

       （二） 公司的利润分配应重视对投资   现金分红。
                                               （二）实施现金分红时应同时满足的条件
者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
                                               1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净
续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累
                                           利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）
计分配的利润不少于最近三年公司实现的年
                                           为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
均可分配利润的 30%。                       续持续经营；
       （三） 如年度实现盈利而公司董事会       2、公司累计可供分配的利润为正值；

未做出现金利润分配预案的，应当在定期报         3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保

告中披露未分红的原因、未用于分红的资金     留意见的审计报告；
                                               4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
                                           生（募集资金项目除外）。
立意见；
                                               前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司
                                         未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其   建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计

占用的资金。                             总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
                                             虽未全部满足上述条件，但董事会认为必要的情况
                                         下，仍可提出现金分红的议案。
                                             （三）现金分红的比例
                                             在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度
                                         进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配
                                         的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
                                             （四）股票股利分配的条件
                                             在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和
                                         净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股
                                         本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
                                             （五）利润分配的决策程序和机制
                                             1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会
                                         结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
                                         和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交
                                         股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当
                                         进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表
                                         明确的独立意见并公开披露。
                                             2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，
                                         方能提交公司股东大会审议。
                                             3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
                                         当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
                                         和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
                                         充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
                                         关心的问题。
                                             4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理
                                         层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的
                                         原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
                                         并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
                                         露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
                                             （六）利润分配政策的调整机制
                                             公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
                                         要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
                                         发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
                                      规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的
                                      议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事
                                      会审议后提交公司股东大会批准。
                                          （七）利润分配信息披露机制
                                          公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告
                                      中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执
                                      行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制
                                      是否符合本章程及相关法律法规的规定。
                                          （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
                                      当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
                                      金。



    《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    该议案需提交 2012 年第二次临时股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司 2012 年半年度利润分配》的议案
    根据公司内审结果，2012 年 1-6 月份母公司实现税后净利润 158,615,660.10 元，提取
法定盈余公积 15,861,566.01 元，加上前期滚存未分配利润 154,219,413.63 元，本期可供股
东分配利润 296,973,507.72 元，每股可供股东分配 0.76 元。
    综合考虑公司长期发展的需要和股东利益并结合公司 2011 年度未实施利润分配的实际
情况，董事会建议 2012 年半年度的利润分配预案为：以总股本 390,098,968 元为基数，向全
体股东每 10 股派送现金红利 5 元（含税），共计分配利润 195,049,484.00 元，其余未分配
利润 101,924,023.72 元，留待以后分配。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    该议案需提交 2012 年第二次临时股东大会审议。
    三、审议通过《公司 2012 年半年度报告全文及摘要》的议案
    半年度报告全文及其摘要详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn,半年
报摘要同时刊登在 2012 年 7 月 27 日《证券时报》上。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    四、审议通过《关于提请召开 2012 年第二次临时股东大会》的议案。
    同意于 2012 年 8 月 13 日上午在公司会议室召开 2012 年第二次临时股东大会，审议上述
第一、二项事宜，详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2012 年
7 月 27 日《证券时报》上刊登的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开 2012 年第二次
临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票，无反对票及弃权票。


    特此公告。




                                          浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
                                                  2012 年 7 月 27 日