浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事

 对公司关联方资金占用情况、对外担保情况及利润分配事宜的独立意见


         一、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》 证监发［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发［2005］
120 号）及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们就公司截至2012 年6 月30 日的关联方资金占用和对外担保情况说明
如下：
     一）关联方资金占用情况
         （一）公司2012年1-6月控股股东及关联方资金往来和占用情况

                                                                                                               单位：人民币万元

                                     核算的                 2012年1-6月累计发生额
资金占    资金占用名    与本公司                2012年初                              2012年6月末     占用形成         资金占
                                      会计
用类别       称          的关系                  余额      占用发生额    偿还发生额      余额           原因           用性质
                                      科目

          浙江日发数
                        同受实际
          码精密机械                                                                                                   经营性
                        控制人控    预付帐款    320.00       8.70          320.00        8.70         采购设备
          股份有限公                                                                                                    占用
                        制的公司
             司
控股股
东实际    威海万丰镁
                        母公司控    其他应收/                                                       销售模具、材料     经营性
人及其    业科技发展                                         35.28                      35.28
                        制的公司    应收帐款                                                          和加工费          占用
附属企     有限公司

业                                                                                                                     经营性
          浙江万丰科                预付帐款    1,248.00     0.42          780.00       468.42        采购设备
                        母公司控                                                                                        占用
          技开发有限
                        制的公司    其他应收                                                                            经营
            公司                                224.00      110.36         84.97        249.39      销售材料、模具
                                       款                                                                              性占用

                      小计                      1,791.96    154.76        1,184.94      761.78

          威海万丰奥               应收帐款                1,363.70                    1,363.70       销售铝轮       经宫性占用
          威汽轮有限    子公司                                                                      销售模具、旧设
                                   其他应收款                19.93                      19.93                        经营性占用
上市公      公司                                                                                         备
司的子
                                   其他应收款                84.76                      84.76       销售材料、模具   经营性占用
          宁波奥威尔
公司及
          轮毂有限公    子公司     其他应收款                21.05                      21.05        设备租赁费      经营性占用
其附属
             司
 企业                              其他应收款              6,800.00                    6,800.00       财务资助       非经营性占用

          浙江万丰摩
                        子公司     其他应收款                8.14           8.14                      公共费用       非经营性占用
          轮有限公司
小计                                      8,297.58    8.14      8,289.44

合计                           1,791.96   8,452.34   1,193.08   9,051.22

       （二）独立意见

       我们认为：截止本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期
间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占
用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公
平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联
方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。

       二）对外担保
       （一）对外担保情况
       1、公司2012年1－6月除了对控股子公司提供担保之外，不存在其他对外担保事项。
       2、 对控股子公司提供担保情况如下：

       （1） 2012 年 3 月 19 日，本公司与交通银行威海分行签订了《最高额保证合同》，为

 威海公司在 2012 年 3 月 19 日至 2013 年 3 月 19 日内签订的全部主合同提供担保，担保的最

 高本金金额为人民币 5000 万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。

         截止 2012 年 6 月 30 日，在此担保项下借款 490 万元。

       （2） 2012 年 3 月 25 日，公司与中国银行威海高新支行签署 2012 高保 003 号《最高额

 保证合同》，为子公司威海公司自 2012 年 3 月 25 日至 2013 年 3 月 25 日与中国银行威海高

 新支行之间所产生的全部债务提供担保，担保的最高本金金额为人民币 5000 万元；保证期

 限为主合同履行期届满之日起两年。

        截止 2012 年 6 月 30 日，在此担保项下借款 1086.64 万元。

       （3）2012 年 2 月 1 日，公司与光大银行宁波分行签署编号 Sx2012072 的《最高额保证

合同》，为子公司宁波公司自 2012 年 2 月 1 日至 2013 年 1 月 31 日在光大银行宁波分行所产

生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币 6000 万元；保证期限为主合同履行期届满之日

起两年。

         截止 2012 年 6 月 30 日，此担保项下有借款余额 995 万元。

       （4） 2011 年 12 月 18 日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签署北仑（保税）2011

人保 007《最高额保证合同》，为子公司宁波公司在 2011 年 12 月 18 日至 2012 年 12 月 17
 日在中国银行股份有限公司北仑支行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币 4000

 万元,保证期限为主合同履行期届满之日起两年。

      截止 2012 年 6 月 30 日，在此担保项下无借款。

     （5） 2011 年 12 月 1 日公司与中国民生银行宁波分行签署编号为公高保字第甬 2011306

号《最高额保证合同》，为子公司宁波公司 2011 年 12 月 1 日至 2012 年 12 月 1 日在中国民生

银行宁波分行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币 4000 万元；保证期限为主合

同履行期届满之日起两年

      截止 2012 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 1029.5 万元。

      3.对外担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况

     （1）截止2012年6月30日，为两控股子公司提供担保的期末余额24000万元,占公司最近

 一期经审计2011年12月31日净资产147593.66万元的16.26%,占总资产257013.76万元的

 9.34%。

     （2） 两子公司在上述担保项下实际发生借款3601.14万元。接受担保的控股子公司威海

 公司最近一期经审计的资产负债率为28.16%,宁波公司最近一期经审计的资产负债率为

 56.87%。
     （二）独立意见
     经核查，我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监
 发(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序,不存在
 为控股股东及持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。
     二、独立董事对 2012 年上半年度利润分配议案独立意见

     根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分工有关事项的通
 知》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规章制度的
 有关规定，作为公司独立董事，我们搜集了公司高管的意见,分析了公司 2012 年下半年度资
 金需求状况，并认真检查了公司 2012 年上半年度的财务报告，在此基础上我们就公司 2012
 年上半年度利润分配预案发表独立意见如下： 根据内审结果，2012 年 1-6 月份母公司实现
 税后净利润 158,615,660.10 元，提取法定盈余公积 15,861,566.01 元，加上前期滚存未分配
 利润 154,219,413.63 元，本期可供股东分配利润 296,973,507.72 元。综合考虑公司长期发
 展的需要和股东利益并结合公司 2011 年度未实施利润分配的实际情况，公司建议 2012 年半
年度的利润分配预案为：以总股本 390,098,968 元为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利
5 元（含税），共计分配利润 195,049,484.00 元，其余未分配利润 101,924,023.72 元，留待
以后分配。 基于对公司股东长远回报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求情况，同意本
次董事会提出的利润分配方案，同意将上述议案提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

    独立董事：李若山、张书林、孙大建




                                                        二○一二年七月二十五日