股票简称：万丰奥威           股票代码：002085                 编号：2012-051


                     浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                              关联交易公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、 交易概述
    （一）本次交易构成关联交易
    公 司 正 在 筹 划 “ 以 现 金 方 式 收 购 Aotecar Refrigerating(Hong Kong)
Limited（中文名：奥特佳冷机（香港）有限公司）持有的南京奥特佳祥云冷机
有限公司 100%股权及南京奥特佳冷机有限公司 100%股权”（以下简称“本次交
易”）事宜，为促进本次交易，公司拟与万丰奥特控股集团有限公司（以下简称
“万丰集团”）、Aotecar Refrigerating(Hong Kong) Limited（中文名：奥特佳
冷机（香港）有限公司）签署《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司〈关于购买南京
奥特佳祥云冷机有限公司及南京奥特佳冷机有限公司股权之框架协议书〉》（以下
简称“框架协议”），根据该框架协议，万丰集团须在框架协议签署时向交易对方
支付 2000 万元履约保证金，该履约保证金属于对万丰奥威履行《框架协议》的
保证，因此构成关联担保。
     据此，本次交易构成关联交易。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2012 年 9 月 29 日召开第四届董事会第二十一次会议，会议以同意 6
票，回避 3 票（关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康回避表决），无反对或弃权票审
议通过了《关于签署〈浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于购买南京奥特佳祥云
冷机有限公司及南京奥特佳冷机有限公司股权之框架协议书〉的议案》。
    针对本次交易构成关联交易的事项，独立董事已发表了事前认可意见和独立
意见。
    （三）交易行为所必须的审批程序
    鉴于根据《框架协议》的约定，本次交易将根据中介机构的尽职调查结果决
定是否继续实施，因此万丰奥威将在有关本次交易的正式股权转让协议签署后，
就本次交易提交股东大会并按照关联交易程序进行审批。
    二、交易对方情况介绍
    1、万丰奥特控股集团有限公司
    注册号：3306242102492
    住所：新昌县城关镇新昌工业园（后溪）
    法定代表人：陈爱莲
    注册资本：12,000 万元人民币
    实收资本：12,000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：实业投资。生产销售：汽车、摩托车零部件；机械及电子产品。
经营本企业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务，本企业的进
料加工和“三来一补”业务。
    2、财务状况：
    截止 2011 年 12 月 31 日，经审计的万丰集团资产总额为 396,714.51 万元、
负债总额为 200,601.27 万元、净资产为 196，113.25 万元、2011 年度营业收入为
416，587.75 万元、净利润为 24,408.42 万元。截止 2012 年 6 月 30 日，万丰集团
资产总额为 447,481.69 万元、负债总额为 244,964.81 万元、净资产为 202,516.88
万元、2012 年 1-6 月份营业收入为 210,473.81 万元、净利润为 10,136.万元（未
经审计）。
    三、本次关联交易对本公司的影响
    根据《框架协议》的约定，为促成本次交易，公司控股股东万丰集团为万丰
奥威向交易对方支付了履约保证金，该等保证金的支付系万丰集团对万丰奥威提
供的无偿支持，充分保证了公司其他股东（特别是中小股东）的利益。
    四、2012 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截止本公告披露日，万丰集团与公司累计已发生的各类关联交易总金额为
3568.02 万元，其中因购买威海万丰镁业科技发展有限公司的关联交易金额
3393.53 万元（已经公司第四届董事会第十九次会议审议、2012 年第一次临时股
东大会批准，具体见公司于 2012 年 6 月 26 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报上披露的公告号为 2012-034 的《关
于收购威海万丰镁业科技发展有限公司 68.8%股权暨关联交易的公告》），其余关
联交易均为日常关联交易。
    五、独立董事事前认可意见及独立意见
    1、公司独立董事李若山先生、张书林先生、孙大建先生于 2012 年 9 月 28
日对以上关联交易进行了事前审核，发表了事前认可意见，认为上述关联交易不
损害广大股东（尤其是中小股东）的利益
    2、董事会审议该议案之后，公司独立董事发表独立意见如下：
   （1）根据框架协议，为促进本次交易，万丰奥特控股集团有限公司（以下简
称“万丰集团”）需在框架协议签署时向交易对方支付履约保证金，该行为构成
关联担保。
    （2）关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表
决权。关联董事回避后，参会的六名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序
符合有关法规和公司章程的规定。
    （3）上述万丰集团对本次交易的支持行为是无偿的，有利于本次交易的顺
利实行，充分保证了公司其他股东（特别是中小股东）的利益。
    六、备查文件
    1、《公司第四届董事会第二十一次会议决议》
    2、《框架协议》；
    3、独立董事事前认可意见及独立意见；
    特此公告。


                                       浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                                董   事   会
                                             2012 年 10 月 10 日