股票代码：002085           股票简称：万丰奥威           公告编号 2012-049


                    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                   第四届董事会二十一次会议决议公告


    本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确
和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
一次会议于 2012 年 9 月 29 日在上海以现场方式召开，会议通知于 2012 年 9 月
24 日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。会议应到董事 9 名，实到
董事 8 名，独立董事张书林因公出差国外委托独立董事孙大建代为行使表决权。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》与公司《章程》的
有关规定，合法、有效。会议由公司董事长陈爱莲女士主持，经与会董事认真审
议，以投票表决方式通过如下决议：
    1.审议通过了《关于筹划公司重大资产重组的议案》
    会议同意：
    （1） 公司拟收购Aotecar Refrigerating(Hong Kong) Limited（中文名：
奥特佳冷机（香港）有限公司）持有的南京奥特佳祥云冷机有限公司100%股权及
南京奥特佳冷机有限公司100%股权。
    （2） 公司委派中介机构及相关人员进驻南京奥特佳祥云冷机有限公司及
南京奥特佳冷机有限公司进行尽职调查。
    （3） 本次交易将根据中介机构的尽职调查结果决定是否继续实施。
    议案表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
    2.审议通过了《关于签署<浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于购买南京奥
特佳祥云冷机有限公司及南京奥特佳冷机有限公司股权之框架协议书>的议案》
    由于该协议中约定的履约保证金由万丰奥特控股集团有限公司（以下简称
“万丰集团”）支付，该行为构成关联方担保，因此本议案提交表决时关联董事
陈爱莲、陈滨、张锡康进行了回避表决，其他六名非关联董事对本议案进行了表
决。
       详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2012 年 10
月 9 日《证券时报》上披露的公司 2012-051 号公告：《关联交易公告》
       议案表决结果：6票同意，0 票弃权，0 票反对，3票回避。
    3.审议通过了《关于聘请公司重大资产重组事宜相关中介机构的议案》
    同意聘请安永华明会计师事务所为审计机构、中联资产评估集团有限公司为
资产评估机构、国浩律师（杭州）事务所为法律顾问、宏源证券股份有限公司为
独立财务顾问，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
    议案表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。如根据中介机构的尽职调查结果决定继续实施本次
交易的，将召开董事会审议并公告根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制的重大资产重组
预案或重大资产重组报告书及相关议案。公司股票停牌期间,公司将每周发布一
次重大事项进展情况公告。
    本次重大重组事项存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。


       特此公告。


                                             浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                                      董 事    会
                                                   2012 年 10 月 10 日