浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                    第四届董事会独立董事
    关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


   根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，我们作为浙江万
丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十一次会
议审议通过的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于购买南京奥特佳祥云
冷机有限公司及南京奥特佳冷机有限公司股权之框架协议书》（以下简称
“框架协议”）中所涉及的万丰集团为公司本次重大资产重组提供相关支
持的事项进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
   1、根据框架协议，为促进本次交易，万丰奥特控股集团有限公司
（以下简称“万丰集团”）需在框架协议签署时向交易对方支付履约保证
金，该行为构成关联担保。
   2、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行
使表决权。关联董事回避后，参会的六名非关联董事对此议案进行了表
决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
   3．上述万丰集团对本次交易的支持行为是无偿的，有利于本次交易
的顺利实行，充分保证了公司其他股东（特别是中小股东）的利益。


   独立董事：李若山、张书林、孙大建




                                             2012 年 10 月 10 日