万丰奥威：对外投资暨关联交易事项公告2012-12-19
股票简称：万丰奥威 股票代码：002085 编号：2012-063
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
对外投资暨关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资及关联交易概述
1、对外投资及关联交易基本情况
上海卡耐新能源有限公司（以下简称“卡耐新能源”）是浙江万丰奥威汽轮
股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“公司”）于 2011 年 5 月 8 日以第四届
董事会第七次会议审议通过投资的参股子公司。目前, 卡耐新能源为进一步提升
业绩、扩大市场规模拟将公司注册资本由 2 亿元人民币增加至 3 亿元人民币，公
司拟以 1：1 的增资价格出资 4,500 万元人民币入股上海卡耐新能源有限公司。
由于本公司董事赵航先生为卡耐新能源的法定代表人，因此本次增资事项构
成关联交易。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司于 2012 年 12 月 18 日召开第四届董事会第二十三次会议，会议以同意
8 票，回避 1 票（关联董事赵航回避表决），无反对或弃权票审议通过了《关于
增资上海卡耐新能源有限公司的议案》，同意以 1：1 的增资价出资 4500 万元人
民币入股上海卡耐新能源有限公司。
针对本次投资暨关联交易事项独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
3、投资行为所必须的审批程序
根据公司《章程》、《董事会议事规则》及《关联交易公允决策制度》规定，
本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资的审批权限内，无需经股
东大会的批准。
二、标的公司其他投资方介绍
1、中国汽车技术研究中心
截至本公告签署日，中国汽车技术研究中心持有本公司股份比例为 0.26%，
为本公司股东。
注册号：120000000003681
住所：中国天津市东丽区成林道 218 号
法定代表人：赵航
注册资本：柒仟零叁拾捌万元人民币
实收资本：柒仟零叁拾捌万元人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：技术开发、转让、培训、咨询及服务；汽车及摩托车产品及设备
的开发、设计、研制检测；汽车行业的信息服务；因特网信息服务（有效期至
2012 年 4 月 27 日）；自营和代理各类产品和技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发、销售；限分支机构经营；期刊的
出版发行（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、日本英耐时株式会社（ENAX）
公司法人等编号：0100-01-001245
住所：日本东京都文京区音羽二丁目 11 番 19 号
法定代表人：代表取缔役 小泽和典
注册资本：100737.5 万日元
实收资本：100737.5 万日元
公司类型：境外企业
经营范围：电子零件、通讯信息系统及通讯信息处理终端机、电池及外围机
器(蓄电池包、盒等)、电池生产机器、电动汽车、电池材料、电动自行车、电动
自动两轮车及电动车座椅的开发生产销售及其所附带的所有业务
3、西安兰德新能源汽车技术开发有限公司
注册号：610131100032511
住所：西安市高新区锦业二路 26 号
法定代表人：方红卫
注册资本：伍仟万圆人民币
实收资本：伍仟万圆人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：新能源汽车技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、部件制
造及销售、汽车销售（不含小轿车）。（以上范围凡涉及国家有专项专营规定的从
其规定）
4、阿尔特（中国）汽车技术有限公司
注册号：110000450010726
住所：北京市海淀区上地信息路 12 号 1 号楼 3 层 315 室
法定代表人：宣奇武
注册资本：美元 1900 万元
实收资本：美元 1900 万元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件；技术转让、技术咨
询、技术服务；批发汽车零部件、机械产品。
5、Enaxusa(HK)Co.Limited
注册号：58697009-000-07-12-9
住所：香港九龙湾临乐街 19 号，南丰商业中心 622 室
法定代表人：郑桂泉
注册资本： HKD10,000.00
公司类型： 有限公司
经营范围：贸易、投资
该公司与万丰奥威不存在关联关系。
三、本次增资的定价原则
本次增资采用协商定价，本公司本次与其他增资者同等定价，均以每一元出
资额 1.0 元的价格认购本次增资。
四、标的公司情况介绍
1、基本法律状况
公司名称：上海卡耐新能源有限公司
注册号：310000400621957
住所：上海市嘉定区工业区兴贤路 1180 号第 3 幢第三层 F 区
法定代表人：赵航
注册资本：贰亿元
实收资本：贰亿元
公司类型：有限责任公司（中外合资企业）
经营范围：研发、生产电动汽车和混合力汽车用锂离子电池，销售自产产品
并提供相关技术服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
成立时间： 2010 年 5 月
目前的股权结构：
股东方 出资额 出资比例
中国汽车技术研究中心 7,760 38.80%
ェナックス株式会社（英耐时株式会社） 3,120 15.60%
西安兰徳新能源汽车技术开发有限公司 2,184 10.92%
阿尔特（中国）汽车技术有限公司 936 4.68%
Enaxusa(HK)Co.Limited 3,000 15.00%
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 3,000 15.00%
合 计 20,000 100.00%
2、财务状况
因标的公司目前还在建设期，尚未开始经营，故相关财务报告未经审计，根
据其自行编制的财务报告，截止 2011 年 12 月 31 日其资产总额为 18,414.54 元、
负债总额为-265.67 万元、净资产为 18,680.21 万元。截止 2012 年 11 月 30 日其
资产总额为 27,295.39 万元、负债总额为 6,094.90 万元、净资产为 21,200.49 万元，
营业收入 69.85 万元，净利润 0.23 万元（未经审计）。
3、本次增资后股权结构情况
本次增资完成后，卡耐新能源的股权结构变更为：
股东方 出资额 出资比例
中国汽车技术研究中心 11,760 39.20%
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 7,500 25.00%
Enaxusa(HK)Co.Limited 4,500 15.00%
ェナックス株式会社（英耐时株式会社） 3,120 10.40%
西安兰徳新能源汽车技术开发有限公司 2,184 7.28%
阿尔特（中国）汽车技术有限公司 936 3.12%
合 计 30,000 100.00%
五、增资协议的主要内容
1、公司合计出资 4,500 万元人民币认购卡耐新能源新增的注册资本 4,500
万元，占卡耐新能源增资后注册资本总额的 25%。卡耐新能源现有股东均同意公
司的本次增资。
2、出资额交付
公司在本次增资的批准证书由审批机关签发之日起 30 日内向卡耐新能源缴
付增资金额。
3、卡耐新能源本次增资后，董事会由 7 人组成，本公司有权向卡耐新能源
董事会委派 1 名董事。
4、该增资协议自各方签署且自本公司董事会审议批准之日起生效。
六、2012 年 1 月 1 日——12 月 19 日公司与关联方累计发生的关联交易情
况
2011 年 1 月 1 日——12 月 19 日公司与卡耐新能源及公司董事赵航先生未
发生关联交易。
七、对外投资的目的及对本公司的影响
1、对外投资的目的
增资卡耐新能源，是万丰奥威进一步加大新能源汽车零部件领域的份额，为
实现公司转型升级的战略目标添砖加瓦，有利于提高公司的核心竞争力，实现公
司的可持续发展。
2、投资资金的来源
公司本次投资全部使用自有资金。
3、存在风险
（1）市场风险
中国将大力发展新能源汽车市场，将相应的政策、资源倾斜到相关产业当中，
全球的新能源汽车市场发展也是大势所趋，有很多地方政府也出台了购买新能源
汽车的优惠政策，卡耐新能源也已与多家汽车主机厂签订了意向性协议，但新能
源汽车市场的有效启动受到基础设施配套建设、生产成本、核心技术等诸多关键
因素的制约，产业链某个环节未能突破就有可能带来市场的滞后，给卡耐新能源
带来相应的市场风险。
（2）成本风险
由于动力电池技术从国外引进，同时其使用的配套零部件也全部进口，而销
售客户都是国内的一些自主品牌厂家，存在生产成本高而导致使卡耐新能源产品
处于价格竞争劣势的风险。
（3）卡耐新能源利润预测未能实现的风险
卡耐新能源利润预测为卡耐新能源提供，存在未能实现的风险。
4、对公司的影响
卡耐新能源成立于 2010 年 5 月，公司的基建与设备安装调试已全部完成，
计划年底达成量产，同时已于江淮、广汽客户签订了意向性协议。
公司本次投资 4,500 万元人民币，约占公司 2011 年期末净资产的 3.04%，不
会对公司现有的生产经营造成不利影响。
八、公司本次对外投资的实施
1、按照公司《关联交易及公允决策制度》规定的对外投资审批权限，本次
对外投资经本次董事会审议通过，即可付诸实施。
2、鉴于卡耐新能源系一家中外合资经营企业，本次公司向其增资须报经有
权审批机关批准后方可实施。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
1、公司独立董事李若山先生、张书林先生、孙大建先生于 2012 年 12 月 15
日对以上关联交易进行了事前审核，发表了《关于对外投资暨关联交易的事前认
可意见》如下：
（1）上海卡耐新能源有限公司自成立以来，经过两年多前期建设与市场开
拓，目前已具有批量的生产能力、较强的技术研发能力，同时已开发了江淮、广
汽等客户，公司发展前景良好。
（2）当前国家重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业。混合动力
汽车用电池当前市场需求急迫，并且具有较大的潜力。现新能源汽车正处于培育
期，政府会采取激励政策以及引导消费来推动新能源产业发展。而增资卡耐新能
源是公司进一步加大新能源汽车零部件领域的份额，为实现公司转型升级的战略
目标添砖加瓦。
（3）全体独立董事同意将该议案提交给公司第四届董事会第二十三次会议
审议。
2、董事会审议该议案之后，公司独立董事发表独立意见如下：
（1）本次增资是公司顺应全球汽车工业的发展趋势，在继续做精、做强、
做大铝合金车轮业务的基础上，加大了进入新能源汽车核心零部件领域的占比，
将有力助推公司战略的开展，有利公司产业的升级，提高公司的核心竞争力。
（2）我们认为上述关联交易需签署的《上海卡耐新能源有限公司增资协议》
的条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中国人民共国和公司法》
《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定的
条款及条件合法合规、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。
（3）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
（4）同意以每一元出资额 1.0 元人民币的价格向上海卡耐新能源有限公司
增资 4500 万元,占上海卡耐新能源有限公司总出资额的 25%。
十、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十三次会议决议》
2、《关于增资上海卡耐新能源有限公司的可行性研究报告》
3、《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于对上海卡耐新能源有限公司增资之
协议》；
4、独立董事事前认可意见及独立意见；
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2012 年 12 月 19 日
