浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                     独立董事 2012 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，2012 年度本人严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行
为指引》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事
的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2012 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、2012 年出席董事会及股东大会的情况
  董事会召开次数                     9               股东大会召开次数     3
                       亲自出席   委托出席    缺席
  姓名        职务                                        亲自出席次数
                         次数        次数     次数
 张书林     独立董事       8             1      0               3

       1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
       2、有 1 次会议（2012 年 9 月 29 日第四届董事会二十一次会议）委托独立
董事孙大建代为行使表决权。


    二、发表独立意见情况
    (一)2012 年 3 月 20 日，独立董事对公司累计和当期对外担保情况发表独立
意见
    报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发
(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程
序,不存在为控股股东及持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保
和违规担保的情况。
    （二）2012 年 3 月 20 日，独立董事对 2012 年度为控股子公司提供融资担
保发表独立意见
    该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供
上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥
威汽轮有限公司提供 1.0 亿元借款担保，为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司
提供借款担保 1.4 亿元。
    （三）2012 年 3 月 20 日，独立董事对 2011 年度董事会提出现金分配议案
发表独立意见
    公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上
述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。
我们认为：公司所处的行业为资金密集型行业，对资金需求量很大，银根紧张的
情况下我们结合公司 2011 年度中期已向全体股东实施每 10 股派送现金红利 5
元（含税）的利润分配。认为在资金有限的情况下，将利润留存公司，有利于公
司在日益激烈的市场竞争环境下，保持持续稳定的发展能力，不进行现金分红有
助于公司的发展，不存在损害股东利益的情况。
    因此，我们同意公司董事会提出的利润分配方案，即：2011 年度不进行利
润分配，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    （四）2012 年 3 月 20 日，独立董事对 2011 年度高管薪酬发表独立意见
    公司 2011 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行,制定的薪酬激励考核制度、考核结果及发放程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
    （五）2012 年 3 月 20 日，独立董事对关联方资金占用情况发表独立意见
    2011 年度公司除了以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及关联方占
用资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易
非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。
以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署
了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵
占上市公司及中小股东利益的情形。
    （六）2012 年 3 月 20 日，独立董事对关联交易事项发表独立意见
    1．对与浙江日发数码精密机械股份有限公司（现更名为“浙江日发精密机
械股份有限公司”）签署《设备采购框架合同》的独立意见
    （1）本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江日发数码
精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合
同》，我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定
价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
     （2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
     （3）我们同意与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署《设备采购框架
合同》。
     2．对与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意见
     （1）本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技
开发有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，我们
认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合
理，符合公司和全体股东的利益。
     （2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
     （3）我们同意与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》。
     （七）2012 年 3 月 20 日，独立董事对聘请 2012 年度审计机构发表独立意
见
     我们认真审阅了第四届董事会第十五次会议《关于聘任 2012 年度审计机构
的议案》，同意继续聘请安永华明会计师事务所作为公司 2012 年度的审计机构。
     （八）2012 年 3 月 20 日，独立董事对《2011 年度内部控制自我评估报告》
发表独立意见
     公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2011 年度内
部控制自我评估报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
     （九）2012 年 3 月 20 日，独立董事对聘任公司证券事务代表发表独立意见
     1．经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其
他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
     2．相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
     3．经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。
     我们同意聘任章银凤女士担任公司证券事务代表，协助董秘行使相关工作。
    （十）2012 年 6 月 20 日，独立董事对向控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公
司提供财务资助事项发表独立意见
    1．公司本次对控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司提供的财务资助主要是
为降低本公司的财务融资成本，同时满足控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司正
常生产经营和发展需要而进行的。控股子公司控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公
司目前生产经营状况稳定，发展前景良好，具有较好的偿债能力，财务风险处于
公司的可控制范围内。因此，我们认为上述财务资助行为符合相关规定，未损害
公司及全体股东的利益，其决策程序合法、有效。
    2．同意公司根据实际资金使用情况提出对控股子公司宁波奥威尔轮毂有限
公司提供 6,800 万元财务资助, 此额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额
度中扣除相应的额度，子公司归还后额度即行恢复。该财务资助按同期银行一年
期借款基准利率收取资金占用费，因此我们认为此财务资助行为是公允的、合理
的。
    （十一）2012 年 6 月 20 日，独立董事对公司聘任公司总经理、副总经理发
表独立意见
    1．我们同意张锡康先生辞去公司总经理职务，张锡康先生的离职不会给公
司的日常经营带来影响，张锡康先生离职后还将继续担任公司董事职务。
    2．经审查新聘任相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七
条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也
不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
    3．经审查新聘任相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
    4．经了解新聘任相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公
司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    我们同意聘任梁赛南女士担任公司总经理职务、艾纪洪先生担任公司副总经
理职务，任职期限至本届董事会届满之日止。
    （十二）2012 年 6 月 22 日，独立董事对拟收购威海万丰镁业科技发展有限
公司 68.8%股权发表独立意见
    1．本次收购是公司顺应全球汽车工业的发展趋势，在继续做精、做强、做
大铝合金车轮业务的基础上，进入新材料领域将有力助推公司战略的展开，有利
公司产业的升级，提高公司的核心竞争力。
    2．我们认为上述关联交易需签署的《股权转让协议》的条款遵循了市场公
平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
    3．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    4．同意本次收购以 2012 年 3 月 31 为评估基准日，以经具备证券从业资格
的中联资产评估集团有限公司对该项资产评估净资产值 6,263.44 万元为基础下
浮 10%作为本次交易的收购价格，即本次收购万丰镁业 68.8%股权的收购价格为
3878.32 万元。我们同意将该事宜提请 2012 年第一次临时股东大会进行审议。
    （十三）2012 年 6 月 22 日，独立董事对向控股子公司提供财务资助发表独
立意见
    1．公司本次对控股子公司威海万丰镁业科技发展有限公司提供的财务资助
主要是为降低本公司的财务融资成本，主要用于威海万丰镁业科技发展有限公司
置换银行贷款及正常生产经营和发展需要而进行的。控股子公司威海万丰镁业科
技发展有限公司目前生产经营状况稳定，发展前景良好，具有较好的偿债能力，
财务风险处于公司的可控制范围内。因此，我们认为上述财务资助行为符合相关
规定，未损害公司及全体股东的利益，其决策程序合法、有效。
    2．同意公司在完成办理威海万丰镁业科技发展有限公司股权收购事宜的情
况下向其提供 5,500 万元财务资助, 此额度可循环使用，即提供财务资助后即自
总额度中扣除相应的额度，子公司归还后额度即行恢复。该财务资助按同期银行
一年期借款基准利率收取资金占用费，因此我们认为此财务资助行为是公允的、
合理的,我们同意将威海万丰镁业科技发展有限公司提供财务资助的事宜提交公
司 2012 年第一次临时股东大会进行审议。
    （十四）2012 年 7 月 25 日，独立董事对公司关联方资金占用情况发表独立
意见
    截止本报告期末（2012 年 1-6 月），不存在其他大股东及关联方占用资金的
情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、
假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方
交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租
赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司
及中小股东利益的情形。
    （十五）2012 年 7 月 25 日，独立董事对公司对外担保情况发表独立意见
    报告期内（2012 年 1-6 月），浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻
执行证监发(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严
格的审批程序,不存在为控股股东及持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单
位提供担保和违规担保的情况。
    （十六）2012 年 7 月 25 日，独立董事对 2012 年上半年度利润分配议案发
表独立意见
    根据内审结果，2012 年 1-6 月份母公司实现税后净利润 158,615,660.10 元，
提取法定盈余公积 15,861,566.01 元，加上前期滚存未分配利润 154,219,413.63
元，本期可供股东分配利润 296,973,507.72 元。综合考虑公司长期发展的需要
和股东利益并结合公司 2011 年度未实施利润分配的实际情况，公司建议 2012
年半年度的利润分配预案为：以总股本 390,098,968 元为基数，向全体股东每
10 股派送现金红利 5 元（含税），共计分配利润 195,049,484.00 元，其余未分
配利润 101,924,023.72 元，留待以后分配。 基于对公司股东长远回报的考虑，
结合公司发展现状对资金的需求情况，同意本次董事会提出的利润分配方案，同
意将上述议案提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
    （十七）2012 年 10 月 10 日，独立董事对《浙江万丰奥威汽轮股份有限公
司关于购买南京奥特佳祥云冷机有限公司及南京奥特佳冷机有限公司股权之框
架协议书》中所涉及的万丰集团为公司本次重大资产重组提供相关支持的事项发
表独立意见
    1．根据框架协议，为促进本次交易，万丰奥特控股集团有限公司（以下简
称“万丰集团”）需在框架协议签署时向交易对方支付履约保证金，该行为构成
关联担保。
    2．关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决
权。关联董事回避后，参会的六名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符
合有关法规和公司章程的规定。
    3．上述万丰集团对本次交易的支持行为是无偿的，有利于本次交易的顺利
实行，充分保证了公司其他股东（特别是中小股东）的利益。
    （十八）2012 年 12 月 19 日，独立董事对公司增资上海卡耐新能源有限公
司暨关联交易发表独立意见
    1．本次增资是公司顺应全球汽车工业的发展趋势，在继续做精、做强、做
大铝合金车轮业务的基础上，加大了进入新能源汽车核心零部件领域的占比，将
有力助推公司战略的开展，有利公司产业的升级，提高公司的核心竞争力。
    2．我们认为上述关联交易需签署的《上海卡耐新能源有限公司增资协议》
的条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中国人民共国和公司法》
《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定的
条款及条件合法合规、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。
    3．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    4．同意以每一元出资额 1.0 元人民币的价格向上海卡耐新能源有限公司增
资 4500 万元,占上海卡耐新能源有限公司总出资额的 25%。
    （十九）2012 年 12 月 19 日，独立董事对浙江万丰摩轮有限公司设立全资
子公司并对外投资及关于公司设立全资子公司并对外投资发表独立意见
    1．公司控股子公司浙江万丰摩轮有限公司在印度设立全资子公司并投资年
产 300 万件摩托车铝轮毂项目，有利于提升控股子公司的市场占有率，有利于避
免贸易壁垒风险，有利于提高公司利润增长点，符合公司战略投资规划及长远利
益,不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。
    2．公司在吉林设立全资子公司并投资年产 200 万件汽车铝轮毂项目符合中
长期发展规划的需要，有利于优化产业布局、提升公司经营业绩，符合公司和全
体股东的基本利益。
    3.上述投资事宜已经公司董事会会审议表决通过，其程序合法有效，同意将
该投资事宜提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议批准。
    （二十）2012 年 12 月 19 日，独立董事对公司聘任独立董事发表独立意见
    1．同意提名孙伯淮先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
    2．上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司独立董
事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条及 《公
司章程》第 97 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情况。同意将该事宜提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议批准。


    三、对公司进行现场调查情况
    2012 年，一方面充分利用公司每次召开董事会和股东大会的机会，通过深
入实地考察，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可
能产生的经营风险并提出合理化建议。另一方面，对公司的重大项目，通过实地
调研考察来了解有关情况。如 2012 年上半年，我们独立董事代表对公司拟对威
海万丰镁业科技发展有限公司相关股权的收购情况进行了仔细审查，充分掌握了
该项目的有关情况，并在公司审议该议案期间提出了各方面建议，督促公司规避
有关收购风险。


    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1．信息披露。2012 年度,公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的规
定，履行信息披露义务，作为公司独立董事，积极有效的履行了独立董事的职责，
对公司的披露工作进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的及时、真实、准
确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
    2．投资者权益保护。年度内，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文
件资料，独立、客观、审慎的行使表决权，并对必要事项发表独立意见。严格按
照《内幕信息知情人登记备案制度》要求，积极配合公司内幕信息知情人登记备
案工作，避免公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息行为，维护全体投资
者的利益。
    3．加强自身学习。认真学习中国证监会和深圳证券交易所等监管部门最新
的法律、法规和政策，按照要求，不断补充履行职责所需要的的专业知识，加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成自
觉保护社会公众股东权益的思想意识。
    五、任职董事会各专业委员会的工作情况:
    2012 年度,本人担任提名委员会主任委员，同时担任审计委员会、战略委员
会以及薪酬与考核委员会委员。
    作为提名委员会主任委员,本人在报告期内积极履行职责,认真考察公司董
事、高级管理人员的任职资格,完成对公司总经理、副总经理任免的审查,以及对
新独立董事人选的审查。积极为公司董事、监事和高管人员的人选、选择标准和
程序提出建议。
    同时，积极履行在审计委员会、战略委员会以及薪酬与考核委员会担任委员
的职责，提出合理化建议。
    六、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。


    七、公司存在的问题及建议
    中国本土汽车零部件企业要想在国际市场竞争中取得优势，必须加强技术研
发投入，对于万丰，需要继续加强轮毂产品技术研发的投入，如轮毂轻量化的持
续研发、产品质量的持续提升，对于推动万丰品牌建设、赢得市场竞争具有至关
重要的作用。


    八、联系方式
    电子邮件：zhangshulinbj@sina.com


    公司相关工作人员在我 2012 年的工作中给予了极大的协助和配合，在此表
示衷心的感谢。在 2013 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，不断
加强与其他董事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通，积极学习法律、
法规各有关规定，积极有效地履行独立董事的职责，使公司实现持续、稳定和健
康的发展，更加稳健经营、规范运作，更好的维护公司整体利益和广大股东尤其
是社会公众股东的合法权益。


   独立董事签名:
                       张书林



                                                   二〇一三年四月六日