股票代码：002085           股票简称：万丰奥威         公告编号：2013-008



                     浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                   第四届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届
董事会第二十五次会议于 2013 年 4 月 6 日在浙江新昌以现场方式召开。会议通
知已于 2013 年 3 月 27 日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到
董事九人，实到九人。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开程序
符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司
董事长陈爱莲女士主持，经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下决议：
   （一）审议通过《2012 年度总经理工作报告》
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
   （二）审议通过《2012 年财务决算和 2013 年度财务预算报告》
    1、公司 2012 年财务决算：
    公司 2012 年度会计报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验
证，出具了安永华明(2013)审字第 60468741_B01 号标准无保留意见的审计报告。
    报告期内，公司实现营业总收入 409,075.19 万元，同比增长 1.07%，实现
归属于上市公司股东的净利润 24,830.24 万元，同比增长 9.14%。
    2、公司 2013 年财务预算：
    2013 年度预计实现销售收入 42 亿元。 上述财务预算并不代表公司对 2013
年度的销售收入预测，同时能否实现上述预算，还取决于市场状况的变化、管理
层的经营水平等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    该议案需提交 2012 年度股东大会审议。
   （三）审议通过《2012 年度利润分配的议案》
    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2012 年母公司实

现税后净利润 189,341,919.95 元，提取法定盈余公积 18,934,191.99 元, 扣除

2012 年半年度已分配利润 195,049,484.00 元，加上前期滚存未分配利润

154,219,413.63 元，本期可供股东分配利润 129,577,657.59 元。

    综合考虑公司长期发展的需要和投资者利益的稳定回报，结合公司 2012 年

度中期已向全体股东实施每 10 股派送现金红利 5 元（含税）的利润分配。公司

董事会提出本年度暂不进行利润分配。

    公司 2012 年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司在首次公开发行 A 股股票

的招股说明书中做出的承诺。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    该议案需提交 2012 年度股东大会审议。
   （四）审议通过《2012 年度董事会工作报告》
    详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上的《2012 年
年度报告》（全文）相关章节。
    公司独立董事李若山先生、张书林先生、孙大建先生向董事会提交了《独立
董事 2012 年度述职报告》,并将在公司 2012 年度股东大会上述职，详细内容见
公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    该议案需提交 2012 年度股东大会审议。
   （五）审议通过《2012 年度报告全文及摘要》
    公 司 2012 年 年 报 全 文 及 摘 要 公 布 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn，公司 2012 年年报摘要同时还刊登在 2013 年 4 月 9 日
《证券时报》。公告编号为：2013-010
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    该议案需提交 2012 年度股东大会审议。
   （六）审议通过《2012 年度公司内部控制自我评估报告》
    公司监事会和独立董事对内部控制自我评估报告发表了核查意见。《2012 年
度公司 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 》 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
   （七）审议通过《关于 2012 年度公司募集资金存放及使用情况的专项报告》
    年审会计师安永华明会计师事务（特殊普通合伙）所出具了安永华明(2013)
专字第 60468741_BO1 号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》。保荐机构东
北证券股份有限公司对募集资金存放与使用情况发表了核查意见，上述报告及核
查意见的具体内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2013 年
4 月 9 日《证券时报》上披露的公司 2013-011 号公告：《关于 2012 年度募集资金
存放及使用情况的专项报告》。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
   （八）审议通过《关于 2013 年度对外担保事项的议案》
    同意为控股子公司提供担保 5.37 亿元，其中：为威海万丰奥威汽轮有限公
司提供担保 1 亿元，为宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保 1.4 亿元，为浙江万丰
摩轮有限公司提供担保 1.97 亿元，为威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保 1
亿元。
    详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2013 年 4 月
9 日《证券时报》上披露的公司 2012-012 号公告：《关于 2013 年度对外担保事项
的公告》。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    该议案需提交 2012 年度股东大会审议。
   （九）审议通过《关于 2013 年度贷款计划的议案》
    同意向银行申请综合授信额度 126,981 万元，截至 2014 年 4 月 30 日前，在
综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金
额、期限及融资方式，经营层办理具体业务并及时向董事长报告。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    该议案需提交 2012 年度股东大会审议。
   （十）审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
    同意公司及控股子公司开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇业务规模不超
过当期相应货币的应收款总额。
    详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2013 年 4 月
9 日《证券时报》上披露的公司 2012-013 号公告：《关于开展外汇远期结售汇业
务的公告》。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
   （十一）审议通过《关于开展铝锭套期保值业务的议案》
    同意公司及下属五家控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮
毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司和威海万丰镁业科
技发展有限公司开展铝锭期货套期保值业务，六家公司投入的资金（保证金）总
额合计不超过人民币 4000 万元，每家公司的期货交易量不得超过各自实际铝锭
生产用量的 30%，业务期间为本议案通过之日至 2014 年 4 月，授权公司总经理
具体负责此项业务。
    详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2013 年 4 月
9 日《证券时报》上披露的公司 2012-014 公告：《关于开展铝锭套期保值业务的
公告》。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
   （十二）审议通过《关于向控股子公司进行财务资助的议案》
    为提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低公司的融资成本，
同意公司 2013 年度按同期银行一年期借款基准利率收取资金占用费的情况下为
控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司（公司控股 75%）和威海万丰镁业科技发展
有限公司（公司控股 68.8%）分别提供 6,000 万元和 7,000 万元财务资助，期限
为 1 年。该财务资助额度可循环使用，提供财务资助后即自总额度中扣除相应的
额度，归还后额度即行恢复。
    详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2013 年 4 月
9 日《证券时报》上披露的公司 2012-015 公告：《关于对控股子公司进行财务资
助的公告》。
    表决结果：同意 9 票，无反对票及弃权票。
    会议决定将该项议案提交 2012 年度股东大会审议。
   （十三）审议通过《关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署<设备采
购框架合同>的议案》；
    同意与浙江日发数码精密机械股份有限公司签订《设备采购框架合同》。对
该议案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨回避表决，其他七名董事参与表决。
    详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2013 年 4 月
9 日《证券时报》上披露的公司 2012-016 号公告：《关联交易公告》。
   议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
   （十四）审议通过《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购框架合
同>的议案》；
    同意与浙江万丰科技开发有限公司签订《设备采购框架合同》。对该议案表
决中，关联董事陈爱莲、陈滨、张锡康、梁赛南回避表决，其他五名董事参与表
决。
    详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2013 年 4 月
9 日《证券时报》上披露的公司 2013-016 号公告：《关联交易公告》。
   议案表决结果：同意 5 票，无反对或弃权票。
   会议决定将该项议案提交 2012 年度股东大会审议。
   （十五）审议通过《关于聘任 2013 年度审计机构的议案》
    同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年度
的审计机构，年度审计报酬为 110 万元人民币。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    该议案需提交 2012 年度股东大会审议。
   （十六）审议通过《关于任免公司副总经理的议案》

    （1）同意艾纪洪先生辞去公司副总经理职务，艾纪洪先生离职后将不再担

任公司其他职务。
    （2）同意聘任宋洪科先生担任公司副总经理职务，负责新昌基地汽车轮毂
的生产管理（简历附后）
    详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2013 年 4 月
9 日《证券时报》上披露的公司 2013-017 号公告：《关于任免公司副总经理的公
告》。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
   （十七）审议通过《关于任免公司审计部经理的议案》

    （1）同意沈春妃女士辞去公司审计部经理职务，沈春妃女士离职后将不再

担任公司其他职务。
    （2）同意聘任杨莹莹女士担任公司审计部经理职务，负责公司内部审计工
作。
    详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2013 年 4 月
9 日《证券时报》上披露的公司 2013-018 号公告：《关于更换公司审计部经理的
公告》。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    （十八）审议通过《关于浙江万丰摩轮有限公司全资子公司广东万丰摩轮有
限公司共同出资在印度设立公司的议案》

    经公司第四届董事会第二十三次董事会审议、2013 年第一次临时股东大会

批准，同意控股子公司浙江万丰摩轮有限公司在印度全额出资设立公司（具体见

于 2012 年 12 月 19 日 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告号为 2012-061 的《关于浙江万丰摩轮

有限公司在印度设立全资子公司并投资年产 300 万件摩托车铝合金轮毂项目的

公告》，后经公司调研，根据印度《公司法》对设立公司的有关规定，设立私人

公司股东至少为 2 人、股份公司股东至少为 7 人，为确保该项目的顺利推进，会

议同意浙江万丰摩轮全资子公司广东万丰摩轮共同出资在印度设立公司，广东万

丰摩轮有限公司出资总额为 15 万美元，持股占比为 1%，更改前后股东及持股情

况如下：


                     更 改 前                           更 改 后

                出资额          持股比例              出资额       持 股 比
   股东名称                              股东名称
                (万美元)        (%)                   (万美元)     例(%)

   浙江万丰摩                            浙江万丰摩
                     1500         100                    1485         99
   轮有限公司                            轮有限公司
                                           广东万丰摩
                                                           15           1
                                           轮有限公司
    表决结果：同意 9 票，无反对票及弃权票。
    会议决定将该项议案提交 2012 年度股东大会审议。
   （十九）审议通过《关于提请授权董事长办理印度公司相关事项的议案》
    为保证公司控股子公司浙江万丰摩轮有限公司在印度设立公司暨投资年产
300万件摩托车铝轮毂项目（以下简称“印度项目”）有关事项的顺利进行，提高
工作效率，现拟提请授权董事长在有关法律法规范围内全权办理与印度项目有关
的全部事宜，包括但不限于：
    （1）根据中国法律法规、印度法律法规的规定及股东大会决议，制定和实
施印度项目的具体方案；
    （2）根据印度法律法规的规定，按照股东大会审议通过的投资方案全权负
责办理和决定印度项目的具体相关事宜，包括但不限于公司设立的方式、股东的
组成等；
    （3）办理与本次印度项目有关的其他事项；
    上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
    该议案需提交 2012 年度股东大会审议。
   （二十）审议通过《关于提请召开 2012 年度股东大会的议案》
    同意于 2013 年 5 月 3 日下午在浙江新昌公司会议室召开 2012 年度股东大会，
审议上述第（二）项至第（五）项、第（八）项、（九）项、（十二）、（十四）、
（十五）、（十八）、（十九）。
    详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2013 年 4 月
9 日《证券时报》上披露的公司 2013-020 号公告：《浙江万丰奥威汽轮股份有限
公司关于召开 2012 年度股东大会的通知》。
    议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
    特此公告。
                                             浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                                    董     事     会
                                                    2013 年 4 月 9 日
    附：


    宋洪科先生简历
    宋洪科，男，1978 年出生，西南农业大学机械及自动化学士学位；助理工
程师，现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司总经理助理，曾任浙江万丰摩轮有限
公司副总经理、制造部经理、制造部总调度。

    宋洪科先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与

持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系；最近五

年内也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；不存在《公司法》第一百

四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开

谴责或通报批评；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司高管的其他情形。


    杨莹莹女士简历
    女，1981 年生，本科学历，会计师；历任上海众华沪银会计师事务所审计
项目经理。2010 年 5 月至今任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司内审员。
    杨莹莹女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，
与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系；最近
五年内也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。