浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
               2012 年内部控制自我评估报告

    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及深圳证券交

易所《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，浙江万丰奥

威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“公司”）董事会对公司内部控制

的有效性进行了自我评价。

    一、董事会声明

    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实

施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

    公司建立健全内部控制的目标：

    1、建立和完善符合现代管理要求的法人结构及内部组织结构，形成科学的

决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法合规和公司经营管理

目标的实现。

    2、建立行之有效的多级风险防控体系，强化风险管理，抑制舞弊现象的发

生，保证公司各项经营活动的健康运行，确保各项资产的安全。

    3、营造良性的公司内部经营环境，规范公司的各项行为，确保公司运作符

合法律法规以及公司管理制度的规定。

    4、合理保证财务报告及相关信息真实完整、经营合法合规、资产安全，提

高经营效率和效果，促进实现发展战略。

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    由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

    二、内部控制评价工作的总体情况

   公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，公司成立

内部控制评价工作小组，对公司内部控制情况进行评价，并编制内部控制评价

报告。内部控制评价工作小组成员具有独立性、业务胜任能力和职业道德素养，

并对相关部门的内部控制评价工作进行回避。

   三、内部控制评价的依据

    本评价报告旨在根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指

引》、《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制管理制度和评价

的办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月

31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

     四、内部控制评价的范围

     内部控制评价的范围涵盖了公司及所属部门、子公司的各项业务和事项。

纳入评价范围的业务和事项包括：

    （一）内部环境

     1、治理结构

    公司按照《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，建立了

由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的符合上市公司规范要求的、完善

的法人治理结构，制定了三会议事规则，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

    公司股东大会是公司的最高权力机构，在相关法律法规及《公司章程》的

规定下执行公司重大事项的决策权，公司不断完善《公司章程》及《股东大会
                                  2
 议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保股东尤其是中小股东

 的平等地位，充分行使自己的权力。

     公司董事会对股东大会负责，负责公司内部控制体系的建立和监督，建立

 和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，对公司内部控制制度的

 制定和有效执行负责。董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核

 委员会和提名委员会四个专业委员会，除战略决策委员会外，其他三个专业委

 员会均由独立董事占多数并担任主任委员。战略决策委员会主要负责对公司长

 期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；审计委员会主

 要负责公司财务信息的审核；内、外部审计的沟通、监督和核查及公司内控制

 度建立与执行情况的审查；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的

 人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定

 公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及

 高级管理人员的薪酬政策与方案。2012 年董事会各专业委员会均定期召开了专

 业委员会会议，在公司战略规划、对外投资、内部控制管理、薪酬体系的完善、

 人才的甄选等方面提出中肯的意见和建议，发挥了各委员会的专业作用，对公

 司的重大事项决策提供了有力的支持。

     公司监事会是公司的监督机构，对公司财务状况、重大事项及董事、总经

 理及其他高管人员的行为进行监督及检查，并向股东大会负责。

     2、合理的内部组织机构

    公司根据业务特点和内部控制管理要求，设立了董事会办公室、总经理办公

室、营销部、采购部、技术部、品管部、财务部、制造部、人力资源部和审计部

等职能部门，公司指定审计部门为内部控制监督部门，对公司内部控制状况进行

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日常和专项监督。并明确了其他各部门的权责，形成了各司其职、各负其责、相

互配合、相互制衡的内部控制体系。公司各个职能部门和各子公司能够按照公司

制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的有效的经营运作模式，

为提高公司的管理水平起到了重要的作用，为公司的进一步发展和企业的长期发

展奠定了基础。

     3、内部审计

     加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部环境的重要

保证。公司已单独设立内审部门并配备专职的内审人员，隶属于董事会下设的审

计委员会，并制定了《内部审计制度》。内审部门依据法律法规和内部审计制度

对公司各项经济活动及经济效益情况进行日常监督及专项审计。内审部门能够独

立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受公司其他部门或者个人的影响，在

审计过程中发现的重大问题，可直接向审计委员会或董事会报告。通过内部审计，

公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，

促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风

险和财务风险，在公司内部形成了有权必有责、用权受监督的良好氛围。

     4、人力资源政策

     公司坚持“以人为本”的人才理念，严格根据《劳动法》和《劳动合同法》

管理人力资源，并系统的制定了人力资源管理制度，涵盖了人员录用、员工培训、

工资薪酬、福利保障、绩效考核和保密事项等方面，确保了公司的人力资源政策

严格有效、公正透明。人力资源部对内加强与各部门的沟通，制定相应的薪酬激

励措施，做好人才梯队建设；对外积极拓展招聘、猎头渠道，引进专业人才，保

证人力资源能够充分地满足公司业务与发展的需求。

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     5、管理理念和经营风格

     2012 年，公司按照“稳中求进，转型升级”的工作基调，围绕 “以经营质

量为中心，以实业经营为基础，以资本平台为翅膀，以投资经营为提升，拓展领

域为发展，以人为本作保证”的核心思想指引下，公司一方面以理性的思维、系

统的思考、专业的素质注重内部管理的提升，强化内功；另一方面关注宏观经济

和行业形势的变化，以创业的激情、超前的眼光、快速的反应，抓住机遇，做精

做强做大产业，坚持“成为全球汽车零部件行业领跑者”的战略定位，为实现全

球行业领跑战略而全力以赴。同时，通过卓越的品质和强大的创新能力，借鉴先

进企业发展的先进经验，在竞争与合作中快速发展壮大。公司营造了浓厚的研发

创新氛围，充分利用公司的规模优势、品牌优势和质量优势，不断深化营销网络

建设和管理，提高公司形象，稳定和开拓市场。公司的管理理念和经营风格有利

于公司内部控制制度的有效实施。

     6、员工的忠诚度

     公司管理层及员工建立良好的诚信和道德价值观，员工对本公司有很强的

忠诚度，且通过各部门之间互相牵制、互相监督，未发生重大的舞弊行为。

     7、企业文化

     企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年的积淀，构建了以“营造国

际品牌，构筑百年企业”为愿景，以“永恒提升价值，不断奉献社会”为使命，

以“实事求是，艰苦奋斗，雷厉风行，一抓到底”为工作作风的一套涵盖理想、

信念、行为准则和道德规范的企业文化体系，是万丰人对野马精神的阐释，更是

公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。

    公司内部定期或不定期的举办各类研讨会、社团活动和文体比赛，起到了

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倡导开拓创新和团队协作精神、树立现代管理理念、强化风险管理意识，加强

团队凝聚力。董事、监事、高级管理人员在文化建设和履行社会责任中起到很

好表率作用，并创造出干部员工之间良好沟通和信息畅通。

   （二）风险管理

    1、风险评估

    面对日益变化的市场环境，公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点

及公司实际情况，建立了系统、有效的风险评估体系。该体系通过设定控制目

标并组织风险分析团队，全面系统地收集相关信息，按照严格规范的程序开展

工作，准确识别内部风险和外部风险，根据风险分析的结果，结合风险承受度，

权衡风险与收益，确定风险应对策略，做到风险可控。

    在内部风险评估上，公司对财务和安全环保因素尤为关注，财务方面主要

包括财务状况、经营成果、现金流量等因素；安全环保方面主要包括营运安全、

员工健康、环境保护、节能降排等因素；此外公司还对资产安全进行持续性的

监督。在外部风险评估上，公司对所面临的经济环境尤为关注，主要包括经济

形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等因素。公司还对法规监督

方面进行评估，主要包括法律法规、监管要求等因素。

    公司在往年的基础上建立完善了系统的风险评估分析机制，由审计部牵头

组织各部门围绕公司控制目标、经营计划和经营管理业务与事项，定期对公司

内、外部风险进行识别和分析，并及时向董事会报告。董事会及经营班子根据

风险分析结果，结合成本效益和企业风险承受能力，采取了适当的应对策略，

最大程度地规避和改善了企业面临的各种风险。

    2、风险识别及对策

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    （1）汇率风险。公司应对复杂的汇率环境，运用风险识别方法，对各种币

种的汇率走势有效地进行了识别，相应地进行了远期套汇、外币融资等金融工

具操作，对汇率风险防范起了较好的规避作用，有效地降低了汇率风险带来的

损失。

    （2）经营风险。在采购和营销方面的风险预警机制等方面也取得了非常大

的进步。公司由采购部牵头组织应对原材料的采购风险，尤其是对公司影响较

大的铝锭等大宗物资采购的风险评估，涉及包括国家政策出台、价格变动趋势、

市场库存及期货变化给公司采购成本的影响，把风险情况及时反馈给公司各级

领导，使管理层快速果断形成正确决策，有效降低了公司的采购成本。

    营销部注重客户信贷风险管理和市场风险管理。公司设立专人对应收账款

的信贷风险进行监控、评估，对客户进行分级分类管理，针对不同信贷风险等

级的客户采取不同的风险评估、处臵措施，最大限度地降低了坏账风险。另外

公司对客户的报价采取与主要原材料铝锭市场价和市场外币汇率相挂钩的方

式，有效降低了通货膨胀和汇率升值给公司带来的的经营风险，更好地应对日

益变化的市场环境。

    （3）资金风险。为规避资金风险，利用资本市场的融资功能， 2012年6月

4日，公司已发行公司债券3.5亿，为公司持续快速发展获取了充足的资金保障。

    （三）控制活动

    公司管理层在预算、生产、收入、费用、投资、利润等财务和经营业绩方

面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录，并且对其加以监控，

并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资

产和记录的接触、处理均经过适当的授权；合理地保证账面资产与实存资产定

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期核对相符。并对以下方面进行重点控制：

    1、生产经营的内部控制。对于销售、生产、采购和往来收付款等业务流程

的各个环节均制定了相应的控制程序，并能严格遵照执行。运营中的重要方面

实施了有效的控制程序，包括不相容职务分离、分级授权审批、财务会计系统、

运营分析等重大方面。除了通过建立相关制度外，公司还通过 SAP 系统进行数

据交换等手段，对业务流程各个环节的操作、审批及财务相关事项进行控制，

实现了对全过程的实时监控管理。

    2、财务管理的内部控制。公司根据《企业会计准则》的要求制定了适合公

司的财务会计制度，将业务授权、签发、核准、执行、记录和审核等步骤相对

独立，每项业务不能完全由一人经办，钱、账、物分管，实行会计人员岗位责

任制等，有效的控制了财务风险。根据会计准则的相关要求，记录所有有效的

经济业务、适时地对经济业务的细节进行充分记录、经济业务的价值用货币进

行正确的反映、经济业务记录和反映在正确的会计期间、会计报表及其相关说

明能够恰当反映企业的财务状况和经营成果及资金变动情况。

    3、远期结汇的内部控制。为规范公司远期结售汇业务，防范汇率风险，保

证汇率风险的可控性，公司已根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《中国人

民银行远期结售汇业务暂行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上

市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期

货套期保值业务》及《公司章程》等有关规定，结合公司具体实际，制定了《远

期结汇管理制度》，使得公司在汇率风险方面进行了规范有效的把控。

    4、期货套期保值的内部控制。公司专门制定了 《境内期货套期保值内部

控制制度》，规范公司境内期货套期保值业务，使得公司在控制原材料成本的同

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时，可以有效防范和控制期货套期保值的风险。

    5、募集资金的内部控制。公司根据《公司法》、《证券法》、证券交易所《深

圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，

制定《募集资金管理办法》，保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募

集资金的使用效益，规范公司募集资金的管理和运用。

    6、信息披露的内部控制。公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了

《信息披露制度》，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，要求

公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规定的时间履行其在信息披露中

负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息在尚未公开披

露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报

告和对外披露的措施等，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求，维护公

司和投资者的合法权益。

    7、关联交易的内部控制。公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以

及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者

的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确

划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认

可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。

    8、对外担保的内部控制。按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《对外担保

制度》，明确规定公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准，明确审

批权限应遵循公司对外担保的程序，保证公司对外担保遵循合法、审慎、互利、

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安全的原则，严格控制担保风险。

    9、对外投资的内部控制。为加强对外投资管理，提高投资效益，规避投资

风险，根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司对

外投资情况，制定了对外投资制度，为公司本年度收购浙江万丰镁业科技发展

有限公司68.8%的股权及其他投资提供了内控依据。

    10、对外提供财务资助的内部控制。为规范公司及下属子公司对外提供财

务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司

信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板

上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 27 号——对

外提供财务资助》等有关规定，结合公司的实际情况，制定《对外提供财务资

助管理办法》。明确了对外提供财务资助的范围、审批权限和审批程序、职责及

分工以及信息披露的内容，为 2012 年对子公司的财务资助提供了内控依据。

    11、子公司管理的内部控制。为加强对子公司的管理，维护公司和全体投

资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

等法律、法规和规章，制定了子公司管理制度。旨在建立有效的控制机制，对

上市公司的资源、资产、投资等进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和

抗风险能力。首先子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及规划保

持协调一致。其次子公司的财务管理要与上市公司保持一致。第三子公司的内

部信息管理、关联交易、关联方资金往来，对外担保等各项工作要按上市规则

来运行，公司对相应部门进行了培训与指导。最后子公司要接受公司内审部门

的监督审计。本年度公司内审部门对各家子公司进行了综合审计，确保子公司

的内部控制得到有效运行。

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   上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大

遗漏。

    五、内部控制评价的程序和方法

   公司内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《评价指引》的要求，在

分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理的评价工

作方案，确定检查评价方法，并严格执行。公司授权审计部负责内部控制评价

的具体组织实施工作。

   （一）由公司审计部制定内部控制评价工作方案，明确评价要求、并做好内

部学习、研讨及评价底稿设计等相关准备工作。

   （二）公司各部门对与本部门业务发展、内部管理相关的内部控制制度设计

的健全性和运行的有效性进行自查、自我评价，并将自查报告在规定的期限内

报送审计部。

   （三）由审计部组织审计人员对各部门内控设计与运行的有效性进行检查、

测试和评价。

   （四）整理、汇总内部控制评价工作底稿，撰写内部控制评价报告并报公司

董事会批准。

   评价过程中，我们采用了个别访谈、问卷调查、穿行测试、实地查验、抽

样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如

实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

   六、内部控制缺陷及其认定

   公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认

定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司

                                   11
的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    公司按照具体影响内部控制目标的具体表现形式，将内部控制缺陷分为财

务报告缺陷和非财务报告缺陷。

    1、财务报告内部控制缺陷的认定标准

 定性标准

    重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务

报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

   （1）控制环境无效；

   （2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

   （3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

   （4）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；

   （5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

    重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务

报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

   一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

 定量标准

      类别              重大缺陷             重要缺陷           一般缺陷
                                        营业收入总额的0.2%
                      营业收入总额的                         错报＜营业收入总
 营业收入潜在错报                       ≤错报＜营业收入总
                        0.5%≤错报                               额的0.2%
                                                额的0.5%
                     利润总额的5%≤错   利润总额的2%≤错报   错报＜利润总额的
 利润总额潜在错报
                             报             ＜利润总额的5%           2%
                     资产总额的0.5%≤   资产总额的0.2%≤错   错报＜资产总额的
 资产总额潜在错报
                           错报         报＜资产总额的0.5%         0.2%
                                          所有者权益总额的
                     所有者权益总额的                        错报＜所有者权益
所有者权益潜在错报                      0.2%≤错报＜所有者
                         0.5%≤错报                              总额的0.2%
                                            权益总额的0.5%


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   根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，报告期内公司已经建

立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，

内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷和重要

缺陷。

    七、内部控制缺陷的整改情况

   公司2012年度内部控制评价中，未发现重大、重要内部控制缺陷。公司拟

进一步采取相应措施根据近年发展状况，对于风险预警、风险评估、识别、应

对机制和在建项目管理等内部控制方面，持续加大建设和执行力度，以进一步

完善内部控制流程和相关制度。

     八、内部控制有效性的结论

   公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截

至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。本公司管

理层认为：报告期内，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控

制，并得以有效执行，不存在重大缺陷，并认为其在2012年12月31日有效。自

内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间不会发生对评价结论

产生实质性影响的内部控制的重大变化。

   公司将根据经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平及发展需要等实际情

况，随着情况的变化及时加以调整，继续不断完善内部控制制度，规范内部控

制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展




                                       浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                                 董事会
                                         二○一三年四月九日
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