首创证券有限责任公司
           关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                发行股份购买资产暨关联交易
                业绩承诺实现情况的审核意见

    首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）作为浙江万丰奥威汽轮股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）2011 年发行股份购买资产暨关联交易
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证
券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》的相关要求，
对上市公司发行股份购买资产 2012 年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如
下审核意见。

一、业绩承诺情况

    根据上市公司与万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）、张
锡康、蔡竹妃和倪伟勇签订的相关协议，浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万
丰摩轮”）2010年度至2013年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别将
不低于1.64亿元、1.53亿元、1.36亿元及1.45亿元；如万丰摩轮届时实际实现的经
具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达
到上述标准，则万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇将以股份赠送的方式对上市
公司其他股东进行补偿。
    每年需补偿的股份数量按以下公式确定：【（截止当期期末累计净利润预测数
-截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资
产的股份总数/补偿期限内四年的净利润预测数总和】-已补偿股份数；关于盈利
预测补偿更详细的内容请参见上市公司公告的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关文件。


二、业绩承诺的实现情况

    根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（2011）专字第60818420_B01
号《审计报告》、安永华明（2011）专字第60468741＿B03号《浙江万丰奥威汽
轮股份有限公司备考合并财务报告及其审计报告》、安永华明（2012）专字第
60468741_B04号《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司实际盈利数与利润预测数差
异情况说明专项审核报告》、安永华明（2013）专字第60468741_B03号《浙江万
丰奥威汽轮股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报
告》，2010-2012年度万丰摩轮盈利预测完成情况如下：

                 2010 年度万丰摩轮     2011 年度万丰摩轮    2012 年度万丰摩轮
     项目        归属于母公司股东的    归属于母公司股东的   归属于母公司股东的
                   净利润（万元）        净利润（万元）       净利润（亿元）

    预测数                    16,356               15,278                 1.36

  实际完成数                  17,641               16,446                 1.77

 完成率（%）                  107.86               107.64               130.15


三、首创证券对业绩承诺的实现情况的审核意见

    万丰奥威实施重大资产重组后，行业地位明显提升，资产规模显著增大，经
营业绩大幅提高，持续盈利能力增强。2010年万丰摩轮净利润的预测数为16,356
万元，实际实现净利润为17,641万元，为盈利预测数的107.86%。2011年度万丰
摩轮的净利润预测数为15,278万元，实际实现的净利润为16,446万元，盈利预测
完成率为107.64%。2012年万丰摩轮的净利润预测数为1.36亿元，实际实现的净
利润为1.77亿元，盈利预测完成率为130.15%。本独立财务顾问认为万丰摩轮
2010-2012年累计实现的净利润达到5.18亿元，超过盈利预测水平。根据补偿条款
约定，万丰集团、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇本年不需要对上市公司其他股东进行
补偿。
（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的审核意见》之盖章页）




财务顾问主办人：
                        马起华                       刘志勇




                                   独立财务顾问：首创证券有限责任公司


                                             2013年4月9日