股票代码：002085           股票简称：万丰奥威           公告编号：2013-033



                      浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                                关联交易公告

    本公司及公司全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经 2013 年 4
月 6 日召开的第四届董事会二十五次会议审议、2013 年 5 月 3 日召开的 2012 年度股
东大会批准通过了《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购框架合同>的
议案》，同意公司及控股子公司——威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有
限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司和威海万丰镁业科技发展
有限公司与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》，该框架协议项下
可能发生的设备交易金额将不超过 13,000 万元。
    为进一步确保公司的可持续发展，2013 年公司新设立了吉林万丰奥威汽轮有限
公司（以下简称“吉林万丰”）与万丰铝轮（印度）私人有限公司（以下简称“印度
万丰”），同时考虑到该两家新增公司在建设、发展过程中可能存在向浙江万丰科技
开发有限公司采购设备的需求，为此，拟与浙江万丰科技开发有限公司（以下简称
“万丰科技”）签订《<设备采购框架合同>之补充合同》，合同主体及交易主体从原
有的“公司及控股子公司——威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有限公
司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司和威海万丰镁业科技发展有限
公司”扩大为“公司及控股子公司——威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮
毂有限公司、浙江万丰摩轮有限公司、广东万丰摩轮有限公司和威海万丰镁业科技
发展有限公司、吉林万丰奥威汽轮有限公司、万丰铝轮（印度）私人有限公司（以
下简称“公司及控股子公司”）”。除前述变更外，《设备采购框架合同》的其他条款
不变。经第四届董事会二十八次会议审议，现公告如下：
    一、公司与万丰科技签署《<设备采购框架合同>之补充合同》
    1、关联交易概述
    万丰科技是公司控股股东—万丰奥特控股集团有限公司控股的一家生产和销售
低压铸造机、自动化装备的企业，为公司的关联方。该公司的机器人自动化系统是
以铝合金轮毂自动化浇注系统为代表的拥有全部知识产权的国家级新型机器人浇注
系统，荣获中国机械工业科学技术三等奖，并被评为省级高新技术产品。
     2、万丰科技基本情况
     法定代表人：倪伟勇
     注册资本：2500 万元
     实收资本：2500 万元
     成立日期：1992 年 7 月 27 日
     企业类型：有限责任公司
     住所：新昌县城关镇省级高新技术产业园区
     经营范围：生产销售铸造机械、铸件、模具、成套自动化设备、环保设备；科
技开发铸造机械，机器人本体、成套自动化设备、环保设备，有色合金铸件。
     财务状况：万丰科技经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2012年度财
务 指 标 为 ： 总 资产 16,311.57 万 元 ， 净 资 产 6,940.21 万 元 ， 实 现主 营 业 务 收 入

10,231.04万元，实现净利润 1,174.85 万元。截止2013年6月30日，万丰科技未经审

计财务指标为：总资产20,416.26万元，净资产7,354.68万元，实现主营业务收入
4,610.13万元，实现净利润914.46万元。
     3、关联交易合同的主要内容和定价政策
     （1）采购设备的计划：由本公司向万丰科技提供设备采购计划，明确采购设备
的种类、规格、型号、交货时间和数量。本公司及控股子公司的采购计划如有调整，
应及时通知万丰科技。
     （2）采购设备的金额：本公司及控股子公司可根据实际生产能力及需求状况，
预计2013年本协议项下可能发生的设备交易金额将不超过13,000万元。
     （3）定价政策：本公司及控股子公司与万丰科技双方之交易价格，应参照市场
价格由买卖双方协商确定。
     （4）付款方式：由本公司及控股子公司与万丰科技双方协商确定。
     （5）其他：本公司及控股子公司并无强制性义务仅从万丰科技采购其所需的设
备，在市场同等条件下，本公司及控股子公司可自行选择任意第三方进行采购；万
丰科技并无强制性义务必须履行本公司及控股子公司的采购计划。但在同等条件下，
万丰科技应优先供应本公司及控股子公司。
    4、与上市公司的关联方关系
    关联人与本公司控股股东均为万丰奥特控股集团有限公司，符合《股票上市规
则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
    5、关联交易目的
    本公司通过向万丰科技购买低压铸造机和机械手等设备，为了满足新公司产能
建设的需要，提升公司生产能力，增强公司的竞争力。
    三、截止本公告披露日，公司与万丰科技累计发生的关联交易情况
    2013 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与万丰科技累计已发生的关联交易金额
为 633.16 万元；
    四、独立董事意见
    （一）独立董事事先审核意见
    公司独立董事张书林先生、孙大建先生、孙伯淮先生对上述关联交易出具了事
前认可意见如下：
    我们认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为上述
关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不损害
广大股东(尤其是中小股东)的利益，独立董事同意将该议案提交给本次董事会审议。
（二）独立董事独立意见
    公司独立董事张书林先生、孙大建先生、孙伯淮先生对上述关联交易出具了独
立意见如下：
    1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技开发有
限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》及《<设备采购框架合同>之补
充合同》，我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定
价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
    2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    3、我们同意公司与浙江万丰科技开发有限公司签署《<设备采购框架合同>之补
充合同》。
    4、我们同意公司将与浙江万丰科技发展有限公司签署《<设备采购框架合同>之
补充合同》的事宜提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
    五、董事会审议情况
    以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与浙江万丰科技开发有限公
司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》；对该议案表决中，关联董事陈爱莲、
陈滨、张锡康、梁赛南回避表决，其他五名董事参与表决，2013 年度公司与万丰科
技预计关联交易总额占最近一年经审计的净资产的 8.45%,根据深圳证券交易所《股
票上市规则》等相关规定，该事项需提交 2013 年第二次临时股东大会审议。
    六、监事会意见
    上述议案，公司监事会发表意见如下：我们认为上述关联交易经公司第四届二
十八次董事会会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了事前认可
与独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。关联交易价格均参照
市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，
更不会对公司持续经营发展造成影响。


    七、相关备查文件
    1、公司第四届董事会第二十八次会议决议
    2、公司第四届监事会第二十次会议决议
    3、公司独立董事关于关联交易的事先认可意见
    4、公司独立董事关于关联交易的独立意见
    5、公司与万丰科技拟签署的《<设备采购框架合同>之补充合同》


    特此公告。
                                              浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                                                   董     事     会
                                                   2013 年 8 月 7 日