浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事

  对公司关联方资金占用情况、对外担保情况及利润分配等事宜的独立意见


    一、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）
及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们就公司截至2013年6 月30 日的关联方资金占用和对外担保情况说明如下：
   一）关联方资金占用情况
    （一）公司2013年1-6月控股股东及关联方资金往来和占用情况
                                                                                         单位：人民币万元

                                                      2013 年 1-6 月累计
                                  核算的
 资金占用   资金占用   与本公司            2013 年         发生额           2013 年 6   占用形成    资金占
                                  会计科
   方类别     方名称   的关系              初余额     占用发     偿还发     月末余额      原因      用性质
                                    目
                                                       生额        生额
            浙江日发
                       同受实际
            精密机械              预付帐                                                           经营性
                       控制人控                0.00    253.44      58.00       195.44   采购设备
            股份有限              款                                                               占用
                       制的公司
              公司
控股股东、
                                  预付帐                                                           经营性
实际控制                                       0.00    931.08                  931.08   采购设备
                                  款                                                               占用
人及其附
           浙江万丰               应收帐                                                销售铝轮   经营性
  属企业               母公司控              230.00    214.11     327.40       116.71
           科技开发               款                                                    及设备     占用
                       制的公司
           有限公司                                                                     销售材料、
                                  其他应                                                           经营性
                                             223.00      0.07     223.00         0.07   设备及模
                                  收款                                                             占用
                                                                                        具
小计                                         453.00   1,398.70     60840     1,243.30
            宁波奥威
                                  其他应                                                财务资助   非经营
            尔轮毂有    子公司                6800     181.05    1,181.05    5,800.00
                                  收款                                                  及利息     性占用
              限公司
 上市公司   浙江万摩
                                  其他应                                                           非经营
 的子公司   轮有限公    子公司                    0       8.14       8.14        0.00   公共费用
                                  收款                                                             性占用
 及其附属       司
   企业     威海万丰
            镁业科技              其他应                                                财务资助   非经营
                        子公司                5500    1,678.31    178.31     7,000.00
            发展有限              收款                                                  及利息     性占用
              公司

小计                                                  1,867.50   1,367.50   12,800.00
                                           12300.00
总计                                       12753.00   3,266.20   1,975.90   14,043.30
    （二）独立意见

    我们认为：截止本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间占用
期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相
占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原
则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公
司及中小股东利益的情形。

    二）对外担保
    （一）对外担保情况
    1、公司2013年1－6月除了对控股子公司提供担保之外，不存在其他对外担保事项。
    2、 对控股子公司提供担保情况如下：

   （1） 2013 年 3 月 20 日，本公司与交通银行股份有限公司威海分行签署了编号 20130320《最

高额保证合同》，为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“威海公司”）在 2013 年 3

月 20 日至 2014 年 3 月 20 日与交通银行股份有限公司威海分行签订的主合同所产生的债务提供最

高额保证担保，担保的最高债权额为人民币 5000 万元；保证期限为主合同约定的债务履行期限届

满之日起两年

     截止 2013 年 6 月 30 日，在此担保项下无借款。

   （2） 2013 年 4 月 16 日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签署 2013 高保字 005

号《最高额保证合同》，为威海公司在 2013 年 3 月 11 日至 2015 年 3 月 11 日与中国银行股份有限

公司威海高新支行签订的主合同所产生的债务提供保证，担保的最高本金金额为人民币 5000 万元；

保证期限为主合同履行期届满之日起两年。

    截止 2013 年 6 月 30 日，在此担保项下借款 2,102.29 万元。

   （3） 2013 年 4 月 16 日，公司与中国光大银行宁波分行签署编号为甬六部 SX2013074-1《最

高额保证合同》，为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波公司”）在 2013 年 4 月

16 日签署的编号为甬六部 SX2013074《综合授信协议》所产生的全部债务提供最高额保证担保。授

信协议期间为 2013 年 4 月 16 日至 2014 年 4 月 15 日，所担保的最高额本金为人民币 6000 万元；

保证期间为主合同履行债务期届满之日起两年。

    截止 2013 年 6 月 30 日，此担保项下有借款余额 1,023.18 万元。
   （4） 2013 年 4 月 1 日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签署北仑（保税）2013 人保

007《最高额保证合同》，为宁波公司在 2013 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日在中国银行股份有限

公司北仑支行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币 4000 万元,保证期限为主债权发生

期间届满之日起两年。

    截止 2013 年 6 月 30 日，在此担保项下无借款。

   （5） 2013 年 4 月 17 日公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签署编号为公高保字

第仑 2013009 号《最高额保证合同》，为宁波公司 2013 年 4 月 17 日至 2014 年 4 月 16 日在中国民

生银行宁波分行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币 4000 万元；保证期限为债务的

履行期届满之日起两年。

    截止 2013 年 6 月 30 日，在此担保项下有借款余额 718.15 万元。

    3.担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况

   （1）截止2013年6月30日，为控股子公司提供的担保总额为24,000万元,占公司2012年12月31

日经审计净资产153,808.04万元的15.60%,占总资产302,984.72万元的7.92%。

   （2） 在上述担保项下实际发生借款余额为3,843.62万元。占公司2012年12月31日经审计净

资产153,808.04万元的2.50%,占总资产302,984.72万元的1.27%。

   （3） 接受担保的威海公司2012年12月31日经审计的资产负债率为22.57%,宁波公司2012年

12月31日经审计的资产负债率为61.58%。
    （二）独立意见
    经核查，我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发
(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序,不存在为控股
股东及持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。
    二、独立董事对 2013 年上半年度利润分配议案独立意见

    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分工有关事项的通知》及
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作
为公司独立董事，我们搜集了公司高管的意见,分析了公司 2013 年下半年度资金需求状况，并认真
检查了公司 2013 年上半年度的财务报告，在此基础上我们就公司 2013 年上半年度利润分配预案发
表独立意见如下： 根据内审结果，2013 年 1-6 月份母公司实现税后净利润 167,770,014.92 元，
提取法定盈余公积 16,777,001.49 元，加上前期滚存未分配利润 129,620,070.54 元，本期可供股
东分配利润 280,613,083.97 元。综合考虑公司长期发展的需要和股东利益并结合公司 2012 年度未
实施利润分配的实际情况，公司建议 2013 年半年度的利润分配预案为：以总股本 390,098,968 元
为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 含税 5 元（ 不转增、不送股），共计分配利润
195,049,484.00 元，其余未分配利润 85,563,599.97 元，留待以后分配。 基于对公司股东长远回
报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求情况，同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上
述议案提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

    三、关联交易的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分工有关事项的通知》及
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作
为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度, 我们认真审查了关联交易相关
资料，并就相关情况与公司管理层及相关部门进行了调查和交流，经讨论后对以下事项发表独立意
见如下：
    1．本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署<
设备采购框架合同之补充合同>的议案》及《<设备采购框架合同>之补充合同》，我们认为上述关联
交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

    2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

    3．我们同意将与浙江万丰科技开发有限公司签署《<设备采购框架合同>之补充合同》》事宜提
交 2013 年第二次临时股东大会审议。

    四、为全资子公司提供融资担保的独立意见

    经核查董事会会议资料和吉林万丰奥威汽轮有限公司财务报表等相关资料，我们认为：

    该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项
下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，
全体独立董事同意将为全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司提供担保 3 亿元事宜提交公司 2013
年第二次临时股东大会审议。




    独立董事：张书林、孙大建、孙伯淮




                                                                二○一三年八月七日