浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

        第四届董事会独立董事关于相关事宜的独立意见

    浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第四届董事会第三十次会议审议了《关于拟
收购上海达克罗涂复工业有限公司 100%股权》、《关于公司与万丰奥特控股集团
有限公司、齐向民签署〈关于提供担保与反担保等有关事宜之协议书〉的议案》、
《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于第五届董事、监事津贴的议案》等事
宜，公司董事会事前已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就
有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上
述事项发表独立意见如下：
   （一）同意公司收购上海达克罗涂复工业有限公司（以下简称“上海达克罗”）
100%股权。
    1．收购上海达克罗，是公司从汽车零部件产业向环保新材料、新工艺新兴
产业转型升级的重大举措，为公司进一步拓展产业发展空间，有效共享市场资源
提供了条件，有利于提高公司盈利能力和公司核心竞争力，符合公司战略投资规
划及长远利益,不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。
    2．我们认为拟签署的《上海达克罗涂复工业有限公司股权转让协议》的条
款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定的价格
公平合理、协议条款及条件合法合规，未存在损害社会公众股东的合法权益。
    3．同意公司以现金方式出资 45,350 万元人民币购买上海达克罗涂复工业有
限公司 100%股权，成为上海达克罗涂复工业有限公司的控股股东。
    4．上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，同意将
该投资事宜提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议批准。
    （二）同意向关联方提供对外担保
    1．加拿大MLTH Holdings Inc.（经下简称“M公司”）主营业务为轻量化镁材
料和部件的设计、制造与销售，目前是全球领先的镁合金产品生产加工龙头企业，
万丰奥威向山西天硕项目投资管理有限公司及/或其全资子公司提供担保，是基
于万丰奥威与万丰集团、齐向民拟签署的《关于提供担保与反担保等有关事宜之
协议书》中约定了“万丰奥威有权要求收购M公司，万丰集团及齐向民将同意和
/或促使其下属公司同意万丰奥威的该等收购”，充分保障了公司和全体股东（特
别是中小股东）利益。
    2．我们认为拟签署的《关于提供担保与反担保等有关事宜之协议书》的条
款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定的担保
条款及条件合法合规、公平合理，万丰集团与齐向民提供了反担保，在符合协议
约定条件下 18 个月内万丰奥威可启动收购 M 公司，未损害社会公众股东的合法
权益。
     3．上述事宜已经我们事前认可，并已提交董事会审议，审议程序合法合规，
关联董事回避了表决。同意将该事宜提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
    （三）同意提名陈爱莲女士、陈滨先生、赵航先生、梁赛南女士、李赟先生、
董瑞平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名孙大建先生、孙伯
淮先生、荆林波先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
    上述候选人提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况
的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的
资格和能力，程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条及 《公司
章程》第 97 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情况，同意提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议。
    （四）同意公司第五届董事会独立董事津贴标准为 6 万元／年／人（含税），
董事会审计委员会主任委员特别津贴标准为 4 万元/年（含税），董事长津贴标准
为 2 万元／年（含税）,其他董事津贴标准为 1 万元／年／人（含税）；第四届监
事会主席津贴标准为 1 万元／年（含税），其他监事津贴标准为 5000 元／年／人
（含税）。
    上述津贴标准和发放办法合理，同意提交公司 2013 年第三次临时股东大会
审议。
    独立董事：张书林 、孙大建、孙伯淮
                                                   2013年11月13日