股票代码：002085           股票简称：万丰奥威     公告编号：2013-051



                     浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                关于控股股东万丰奥特控股集团有限公司

                     收购 MLTH Holding Inc.的公告


    本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确
和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    重要内容提示：
     浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）控股股东万丰
         奥特控股集团有限公司(以下简称“万丰集团”)拟通过其下属控股子公
         司收购加拿大MLTH Holding Inc.（以下简称“迈瑞丁”）100%的股权。
     本次交易未构成关联交易。
     本次交易正在履行政府相关部门审批过程中。
     就本次收购，万丰集团的控股子公司山西天硕项目投资管理有限公司（以
         下简称“天硕投资”）及其下属全资子公司将向银行融资不超过1.35亿
         美元，就该笔融资，万丰奥威将提供关联担保。该关联担保构成关联交
         易。
    本公司接到控股股东万丰集团通知，万丰集团拟通过其下属控股子公司收购
迈瑞丁100%的股权。相关情况如下:
    一、收购项目基本情况
    项目名称：万丰集团收购加拿大MLTH Holding Inc.（中文译名：迈瑞丁控
股公司）100%股权项目
    项目性质：境外收购
    收购方：天硕投资设立的境外特殊目的公司
    收购对象：加拿大MLTH Holding Inc.（中文译名：迈瑞丁控股公司）100%
股权）
    股份收购协议签署日期：2013年6月21日天硕投资与迈瑞丁股东签订了《股
份购买协议》（英文：《SHARE PURCHASE AGREEMENT》）。2013年9月26日，万丰集
团与齐向民先生签订了收购天硕投资95%股权的《股权转让协议》，2013年9月30
日，天硕投资95%股权变更为万丰集团。
    项目收购总额：天硕投资以1.88亿加元（折合人民币约为11亿元）收购迈瑞
丁100%股权及其相关股东债权。
    收购方式：天硕投资拟设立境外子公司，由其收购迈瑞丁100%股权及相关债
权。收购完成后天硕投资间接持有迈瑞丁100%股权，万丰集团取得对迈瑞丁的绝
对控股权。
    二、项目背景及审批状况
    （一）项目背景
    迈瑞丁主要从事轻量化镁材料和部件设计、研发、制造与销售业务。天硕投
资有关联企业山西联合镁业有限公司主要从事金属镁及镁合金生产、相关产品及
设备的销售、生产管理和技术服务、进出口业务等，具有3万吨/年原镁、5万吨/
年镁合金的生产能力。
    为改变中国金属镁行业以初级资源型产品为主的产业结构，培育镁合金汽车
零部件生产产业，提供产品附加值，天硕投资经过前期尽职调查及商务谈判于
2013年6月21日签署了收购迈瑞丁的《股份购买协议》。2013年7月，天硕投资按
约定支付了800万加元的收购保证金，后因原定出资方出现财务困难，无法提供
完成收购所必须的资金，该收购事项遭遇困境。
    在此背景下，万丰集团于2013年9月介入上述收购事项。在对迈瑞丁进行了
尽职调查的基础上，万丰集团与齐向民先生约定，受让天硕投资95%的股权，实
现对天硕公司的控制，并主导天硕投资继续实施收购迈瑞丁100%股权事宜。2013
年9月22日，万丰集团与齐向民先生签订了收购天硕投资95%股权的框架协议。
   （二）项目审批情况
    截至本公告披露日，该项目正在履行政府相关部门审批过程中
    三、交易各方情况简介
    本次收购事项涉及的各方情况如下：
    （一）股权收购相关各方情况
    1、万丰集团情况介绍
    公司名称：万丰奥特控股集团有限公司
    注册地址：浙江省新昌县工业园
    注册资金：12,000万元人民币
    法定代表人：陈爱莲
    经营范围：实业投资。生产销售：汽车、摩托车零部件；机械及电子产品。
经营本企业自主生产的机电产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口业务，本企业的进
料加工和“三来一补”业务。
    最近一年一期财务状况：截至 2012 年 12 月 31 日，万丰集团总资产为 480，
608.22 万元，净资产为 219，630.97 万元；2012 年度，万丰集团营业收入为 423，
554.15 万元，净利润为 23,284.98 万元（经审计）。截至 2013 年 9 月 30 日，万
丰集团总资产为 623,116.20 万元，净资产为 253,785.67 万元；2013 年 1-9 月，
万丰集团营业收入为 356,660.10 万元，净利润为 35,442.61 万元（未经审计）。
    2、天硕投资基本情况
    公司名称：山西天硕项目投资管理有限公司
    注册地址：太原高新区长治路 227 号高新国际大厦 2413 室
    注册资金：1,000 万元
    法定代表人：陈滨
    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：法律允许的企业项目投资管
理（不含金融业务）（法律法规尽职经营的不得经营，需获审批的未经审批前不
得经营。
    最近一年一期财务状况：截至2012年12月31日，天硕投资的总资产为2129.41
万元，净资产为972.53万元；2012年度，天硕投资营业收入为0万元，净利润为
-12.17万元。截至2013年8月31日，天硕投资总资产为7,095.20万元，净资产为
949.45万元；2013年1-9月，天硕投资营业收入为0万元，净利润为-23.09万元。
    3、齐向民先生概况
    齐向民先生，中国国籍，身份证号码为14010319**********。
    （二）标的公司概况
   公司法定英文名称：MLTH Holdings Inc.
   公司中文译名名称：加拿大迈瑞丁控股公司
    营业执照注册号：638776
    公司住所：加拿大新不伦瑞克省圣约翰市 44 ChipmanHill Suite 1000 Saint
    John NB E2L 2A9，Canada
    企业类型：有限公司
    注册日期：2008 年 06 月 06 日
    迈瑞丁公司是全球最大的镁合金部件制造商和全球汽车镁合金部件行业中
最为创新的领导型提供商。公司主要从事轻量化镁材料和部件设计、研发、制造
与销售业务，主要产品为应用于汽车领域的镁合金产品。
     截至2012年12月31日，迈瑞丁的总资产为28,953.2万加元，净资产为7,252.7
万加元，2012年度，实现营业收入43,774.3万加元，归属母公司的净利润为302.5
万加元。


     四、收购完成后的股权架构
     收购完成后的股权架构如下：

                                   万丰集团

                            95%
                                                               5%
                                  天硕投资                                 齐向民

                           100%

                                万丰海外公司

                            100%

                             迈瑞丁及下属子公司



   注：收购过程中可能会对架构进行调整，但最终万丰集团将控股天硕投资，且天硕投资将实现对迈瑞
丁100%股权的控制。

     五、收购迈瑞丁的背景和战略意义
     （一）收购迈瑞丁的背景
     材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的
战略性新兴产业。
    镁合金材料具有比重小（镁比重为1.74克/立方厘米，是铝的2/3，钢的1/4），
强度高、导热导电性能好、并具有很好的电磁屏蔽、阻尼性、减振性、切削加工
性等优点，被被越来越广泛的应用于汽车、通信、电子、航空、航天、国防及军
事装备、冶金、化学化工等行业，是重要的轻量化新材料之一。
    中国镁资源储量世界第一，占全球的22.5%。2012年中国原镁产量69.8万吨，
世界第一，中国在镁矿资源及冶炼行业具备明显的资源优势和初加工能力。相对
于资源优势来说，中国在镁合金深加工及应用领域仍非常落后。
    工信部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》将发展高性能的铝合金、
镁合金和钛合金，重点满足大飞机、高速铁路等交通运输装备需求作为十二五发
展的主要方向，并要加快镁合金制备及深加工技术开发，开展镁合金在汽车零部
件、轨道列车等领域的应用示范。
    目前镁合金在汽车行业的应用领域包括：仪表板、动力总成、前端支架、座
椅架、托架、盖板及其他结构件。科学测算表明：汽车自重减轻10%，其燃油效
率即可提高15%，燃油效率对于节约能源和环境保护尤为关键。轻量化是一个对
汽车整车厂商来说满足世界化的燃油经济问题需求的战略计划，镁合金部件是汽
车轻量化发展趋势下的重要选择。凭借30年镁铸造的从业经验，迈瑞丁公司将有
机会将来强化镁作为燃油经济目标的解决方法。
    （二）迈瑞丁是全球领先的轻量化镁合金产品生产企业
    迈瑞丁是全球最大的轻量化镁合金部件制造商和全球汽车镁合金部件行业
中最为创新的领导型提供商，在针对汽车工业的薄壁、结构化铸造方面有全球化
的经验。公司主要从事轻量化镁材料和部件设计、研发、制造与销售业务，主要
产品为应用于汽车领域的镁合金产品。
    迈瑞丁公司在加拿大设有全球技术中心，公司在材料技术、铸造技术、仿真
技术、连接技术和耐腐蚀技术等镁合金加工的核心技术领域中均处于全球领先的
位置，在薄壁压铸技术和铝合金减震塔的制造领域均取得了突破性的进展。迈瑞
丁在研发和模具设计过程中采用了行业中最先进的MAGAMA软件，并掌握了高
冷却速度技术、低密度小尺寸铸造气孔技术等生产核心技术。因此，迈瑞丁的产
品质量稳定，制造工艺达到世界一流水平。如其可以把大型镁铸件（如仪表盘骨
架）的厚度做到2.3毫米，并能稳定生产，代表了业界最高水平。
   迈瑞丁在加拿大有二个工厂，美国、墨西哥、英国、中国分别有一个工厂，
司拥有非常完备的开发、设计、制造及检测能力，其镁合金汽车零部件的压铸开
发流程、设计流程、生产管理、品质管理、产品管理、项目管理、模具设计都处
于世界先进水平。
    迈瑞丁具有较强的市场话语权，其客户囊括了克莱斯勒，福特，通用，捷豹
路虎，宝马，奔驰和本田等世界汽车知名品牌企业。
    （三）本次收购对万丰集团的意义
    通过对迈瑞丁的收购，万丰集团的产业链得到进一步延伸，市场竞争能力将
大幅提升。收购完成后，万丰集团将在镁合金产业形成从原料、研发设计、加工、
产品应用、高端客户市场的具备国际竞争优势的完整产业链，能够为客户提供铝
合金和镁合金两种材料产品的选择，提升整体的市场地位和议价能力。
    同时，通过本次收购，万丰集团不但能够获得和掌握世界一流的镁合金产品
生产技术，以及与之相应的世界一流技术研发团队，并能够充分利用迈瑞丁丰富
的全球高端客户资源和市场支持网络，与世界主要汽车制造厂商建立合作关系，
为下一步其它产品领域的市场开拓奠定良好基础。由于迈瑞丁的生产和销售遍及
全球多个国家和地区，本次收购也将增强公司应对单一国家市场出现波动风险的
能力。
    综上，本次收购符合国家的产业政策，通过收购迈瑞丁，万丰集团的产业链
条得到扩展，综合竞争能力和抗风险能力将得到进一步加强，为万丰集团经营管
理和资本运作国际化奠定坚实基础，为万丰集团全球化发展提供良好的平台。
    六、万丰集团关于解决潜在同业竞争的措施
    万丰集团作为万丰奥威的控股股东，曾作出不开展与万丰奥威存在同业竞争
业务的承诺，并且完全遵守至今。此次收购完成后，虽然迈瑞丁的产品在细分市
场等方面与万丰奥威存在差异，但是由于迈瑞丁的部分业务与万丰奥威的相关业
务存在一定的关联性，因此存在潜在的同业竞争。
    为有效解决潜在的同业竞争，万丰集团、齐向民先生在与万丰奥威签订的《关
于担保与反担保等有关事宜之协议书》中约定，在该协议约定的条件符合的情况
下，“万丰奥威有权要求收购迈瑞丁，万丰集团及齐向民将同意和/或促使其下属
公司同意万丰奥威的该等收购”。具体情况如下：
    （一）万丰奥威拥有收购天硕投资股权的权利
    鉴于迈瑞丁的业务与万丰奥威的现有业务有一定的关联性，为促进上市公司
的产业整合，各方同意在协议约定的条款及条件下，万丰奥威有权要求收购迈瑞
丁，万丰集团及齐向民将同意和/或促使其下属公司同意万丰奥威的该等收购，
届时万丰奥威若不实施收购的，万丰集团同意在合理的期限内将天硕投资及下属
迈瑞丁公司股权予以出让或以其他方式进行处置。
    （二）万丰奥威收购天硕投资股权的条件
    万丰集团、齐向民及万丰奥威同意，在以下条件全部符合之日起18个月内，
万丰奥威有权启动收购迈瑞丁的相关程序：
    1．天硕投资已完成对迈瑞丁收购，迈瑞丁的100%股权已全部由天硕投资或
其下属全资公司直接或间接地持有；
    2．迈瑞丁不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购
迈瑞丁也不违反中国证监会及交易所的相关规定。
    （三）万丰奥威收购迈瑞丁的方式
    万丰集团、齐向民及万丰奥威同意，如万丰奥威收购迈瑞丁，万丰奥威有权
选择直接购买天硕投资股权，或购买天硕投资下属的其他持股公司股权的方式，
以实现持有迈瑞丁100%股权目的。
    万丰奥威有权选择以现金和/或发行股票收购，以及法律法规规定的其他方
式收购迈瑞丁全部股权。
    （四）万丰奥威收购迈瑞丁的定价原则
    万丰集团、齐向民及万丰奥威同意，如万丰奥威收购迈瑞丁，将由万丰奥威
聘请具有证券业务资格的资产评估机构依中国证监会与交易所相关规定，对万丰
奥威拟购买的交易资产进行整体评估，最终交易价格以交易资产截至评估基准日
的评估值为参考，经交易各方协商确定交易价格。
    十一、本次收购、后续计划实施以及万丰奥威面临的风险
    （一）此次收购面临的风险
    1、相关政府部门不予批准的风险
    万丰集团通过天硕投资最终实现此次收购，尚需商务部、发改委以及国际外
汇管理局等相关政府部门的批准方可实施。如上述部门对此次收购行为不予批
准，此次收购将面临无法实施的风险。
    2、关联担保无法通过万丰奥威股东大会通过的风险
    此次收购的资金中，一部分将来自万丰奥威为天硕投资进行关联担保而取得
的银行借款，此次关联担保尚需万丰奥威股东大会决议通过方可实施。因此，如
果万丰奥威股东大会决议不通过此次关联担保，那么此次收购将面临无法落实资
金来源问题，进而导致本次收购无法实施。
    3、其他可能导致收购失败的风险
    由于此次收购属于境外收购，境外的法律和文化等方面与我国均存在差异。
万丰集团为保证本次收购的成功，特地聘请了具有丰富境外并购经验的律师、会
计师及行业专家对相关情况进行了充分的调查。尽管如此，此次收购仍可能在某
些环节上存在问题而导致此次收购面临失败的风险。
    （二）后续计划实施面临的风险
    1、迈瑞丁公司经营状况不佳不符合收购要求的风险
    虽然迈瑞丁公司是全球最大的镁合金部件制造商和全球汽车镁合金部件行
业中最为创新的领导型提供商，但是仍可能由于市场状况发生变化或内部经营管
理不当而导致其经营状况不佳或其他不符合万丰奥威收购的标准，进而导致万丰
奥威未来不对迈瑞丁公司实施收购。
    2、无法通过审批的风险
    万丰奥威实施收购迈瑞丁股权的过程中，尚需万丰奥威的董事会、股东大会
以及中国证监会等部门的审批。如果未来万丰奥威实施收购得不到包括但不限于
上述部门的审批，万丰奥威将无法实现对迈瑞丁公司的收购。
    （三）万丰奥威面临的风险
    万丰集团通过天硕投资实施对迈瑞丁公司的收购过程中，部分资金来源于万
丰奥威实施担保后而取得银行借款，万丰集团、天硕投资和齐向民均承诺以迈瑞
丁公司股权提供反担保。
    收购完成后，如果万丰集团和迈瑞丁公司同时出现经营不善而导致无法偿还
上述担保项下的银行借款，万丰奥威将面临代为偿还银行借款的风险。
    特此公告。
                                     浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
2013年11月13日