股票代码：002085           股票简称：万丰奥威          公告编号 2013-050



                     浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

                   关于向关联方提供对外担保的公告


    本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确
和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
     被担保人：山西天硕项目投资管理有限公司（以下简称“天硕投资”），系
       控股股东万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）持股95%
       的控股子公司；天硕投资在境外全资设立的用于收购加拿大MLTH
       Holding Inc.（中文译名：加拿大迈瑞丁公司，以下简称“迈瑞丁”）股
       权的子公司
     本次担保金额：不超过1.35亿美元
     本次关联担保构成关联交易
     担保期限：不超过5年
     被担保人其他股东未提供担保原因：鉴于山西天硕项目投资管理有限公司
       5%股东齐向民为自然人股东，银行认为其个人履约能力有限未同意其实
       施同比例担保。
     累计对外担保金额：24,000万元（不含本次金额）
     对外担保逾期情况：无
    一、担保情况概述
    （一）关联关系概述
    天硕投资及其下属子公司与本公司系同一控股股东控制下的关联企业。
    （二）关联担保概述
    万丰集团的控股子公司天硕投资及其下属的境外全资子公司为收购加拿大
MLTH Holding Inc.股权需要进行相关融资（详细内容见公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn 及 2013 年 11 月 13 日《证券时报》上披露的公司
2013-051 号公告：《关于控股股东万丰奥特控股集团有限公司收购 MLTH Holding
Inc.的公告》，融资金额为最高不超过 1.35 亿美元。公司拟为天硕投资及/或天硕
投资下属的境外全资子公司的前述事项提供连带责任保证担保。本次担保事项构
成了关联交易。
    二、被担保方介绍
    （一）天硕投资基本情况
    公司名称：山西天硕项目投资管理有限公司
    成立时间：2003年10月29日
    注册地点：太原高新区长治路227号高新国际大厦2413室
    法定代表人：陈滨
    注册资本：1,000万元
    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：法律允许的企业项目投资管
理（不含金融业务）（法律法规尽职经营的不得经营，需获审批的未经审批前不
得经营。
    最近一年一期财务状况：截至2012年12月31日，天硕投资的总资产为2129.41
万元，负债总额1156.88万元、净资产为972.53万元；2012年度，天硕投资营业收
入为0万元，利润总额-12.17万元，净利润为-12.17万元。截至2013年8月31日，
天硕投资总资产为7,095.20万元，负债总额6145.75万元、净资产为949.45万元；
2013年1-8月，天硕投资营业收入为0万元，利润总额-23.08万元，净利润为-23.09
万元。
    （二）天硕投资股权结构
    万丰奥特控股集团有限公司持有山西天硕项目投资管理有限公司95%股权，
齐向民持有山西天硕项目投资管理有限公司股权5%，
    （三）天硕投资设立的子公司情况
    天硕投资拟通过设立境外特殊目的全资子公司形式收购迈瑞丁项目。目前该
等公司正在设立过程中。
    三、担保与反担保协议的主要内容
    （一）担保目的
    本次担保将专项用于天硕投资及天硕投资设立的用于收购迈瑞丁项目的下
属境外子公司收购迈瑞丁项目所需向银行申请融资的担保。
    （二）担保的主债权总额及担保范围
    本次担保的主债权总额为不超过1.35亿美元。
    担保范围为被担保的主债权以及相关银行贷款协议项下的利息、违约金、损
害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
    （三）担保期限
    本次担保期限为不超过5年。
    （四）关于反担保
    万丰集团及齐向民同意以下两种方式同时为万丰奥威提供反担保：
    1.万丰集团及齐向民同意以其持有的全部天硕投资之股权，向万丰奥威提供
质押担保；
    2.万丰集团以其全部资产不可撤销地为万丰奥威提供连带责任保证担保。
    截止本报告披露日，万丰集团已为万丰奥威提供担保的总额为66,650万元。
    四、董事会审议情况
    公司于2013年11月12日召开的第四届董事会第三十次会议，以5票同意，4
票回避，0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与万丰奥特控股集团有限公司、
齐向民签署<关于提供担保与反担保等有关事宜之协议书>的议案》。本次事项关
联董事陈爱莲、陈滨、张锡康、梁赛南已回避表决。该议案尚需提交公司2013
年第三次临时股东大会审批。
    独立董事意见：在该关联担保事项发生前，独立董事对该事项进行了事前审
核并认可，关联董事在董事会决议过程中回避了表决，审议程序合法合规。该担
保事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为，同意将
该议案提交股东大会审议，在审议时关联股东应回避表决。
    五、累计对外担保数量及逾期担保数量
    截止本报告披露日，本公司对外担保额累计为24,000万元（不含本次金额），
占公司2012年12月31日经审计净资产的15.6%。截止本报告披露日，公司无对外
担保逾期情况。
    六、风险
    鉴于此次担保期限为5年，担保时间较长，期间如果万丰集团和迈瑞丁公司
同时出现经营不善而导致无法偿还上述担保项下的银行借款（且标的公司存在不
具备万丰奥威收购条件的情况下），万丰奥威将根据担保协议的规定存在担保责
任。
    特此公告。


                 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
                           2013年11月13日