浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                    独立董事 2013 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    本人自 2013 年 1 月 9 日担任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事以
来，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上
市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分
发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2013 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、2013 年出席董事会及股东大会的情况
  董事会召开次数                    8               股东大会召开次数     3
                       亲自出席   委托出席   缺席
  姓名       职务                                        亲自出席次数
                         次数       次数     次数
 孙伯淮   独立董事         8            0     0                3

     1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
     2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
    二、发表独立意见情况
    (一)2013 年 3 月 26 日，独立董事对《关于授权公司董事长利用公司闲置资
金进行委托理财的议案》发表如下独立意见：
    1．公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于授权公司董事长利
用公司闲置资金进行委托理财的议案》，会议的表决程序合法合规。
    2．公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资
风险，确保资金安全。
    3．公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使
用效率，有利于提高公司现金资产收益情况，不会影响公司的日常经营运作与主
营业务的发展。
    （二）2013 年 4 月 9 日，独立董事对公司累计和当期对外担保情况发表独
立意见
     报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司对外担保均依照中国证监会的
相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保的子公司经营正常，目前不
存在承担连带还款责任的风险。
    （三）2013 年 4 月 9 日，独立董事对 2013 年度为控股子公司提供融资担保
发表独立意见
    该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供
上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥
威汽轮有限公司提供 1.0 亿元借款担保，为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司
提供借款担保 1.4 亿元，为控股子公司浙江万丰摩轮有限公司提供担保 1.97 亿
元，为威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保 1 亿元，并同意将该事宜提交公
司 2012 度股东大会审议。
    （四）2013 年 4 月 9 日，独立董事对 2012 年度董事会提出现金分配议案发
表独立意见
    公司董事会在审议上述议案前取得了本人的事前认可，公司董事会在审议上
述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。
本人认为：公司所处的行业为资金密集型行业，对资金需求量很大，银根紧张的
情况下本人结合公司 2012 年度中期已向全体股东实施每 10 股派送现金红利 5
元（含税）的利润分配。认为在资金有限的情况下，将利润留存公司，有利于公
司在日益激烈的市场竞争环境下，保持持续稳定的发展能力，不进行现金分红有
助于公司的发展，不存在损害股东利益的情况。
    因此，本人同意公司董事会提出的利润分配方案，即：2012 年度不进行利
润分配，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    （五）2013 年 4 月 9 日，独立董事对 2012 年度高管薪酬发表独立意见
    公司 2012 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行,制定的薪酬激励考核制度、考核结果及发放程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
    （六）2013 年 4 月 9 日，独立董事对关联方资金占用情况发表独立意见
    2012年度公司除了以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及关联方占用
资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非
关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以
上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了
购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占
上市公司及中小股东利益的情形。
    （七）2013 年 4 月 9 日，独立董事对关联交易事项发表独立意见
   1. 对与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》的独
立意见
   （1）本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了《关于与浙江日发精密
机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，
本人认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、
合理，符合公司和全体股东的利益。
    （2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    （3）本人同意与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署《设备采购框架
合同》。
   2．对与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意见
    （1）本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了《关于与浙江万丰科技
开发有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，本人
认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合
理，符合公司和全体股东的利益。
    （2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    （3）本人同意与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》，并
同意将该事宜提交公司 2012 度股东大会审议。
    （八）2013 年 4 月 9 日，独立董事对聘请 2013 年度审计机构发表独立意见
    本人认真审阅了第四届董事会第二十五次会议《关于聘任 2013 年度审计机
构的议案》，同意继续聘请安永华明会计师事务所作为公司 2013 年度的审计机
构。
    （九）2013 年 4 月 9 日，独立董事对《2012 年度内部控制自本人评估报告》
发表独立意见
    公司现有的内部控制制度符合本人国有关法规和证券监管部门的要求，在所
有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2012 年度
内部控制自本人评估报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情
况。
    （十）2013 年 4 月 9 日，独立董事对任免副总经理及审计部经理发表独立
意见
    1．经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其
他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
    2．相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
    3．经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    本人同意聘任宋洪科先生担任公司副总经理，负责新昌基地生产管理，免去
艾纪洪先生副总经理职务。
    本人同意聘任杨莹莹女士担任公司审计部经理，负责公司内部审计工作，免
去沈春妃女士审计部经理职务。
   （十一）2013年6月26日，独立董事对关联交易事项发表的独立意见
    1．本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了《关于<与浙江日发数码精
密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>议案>的补充议案》及《设备采购
合同》（浙江日发数码精密机械股份有限公司现已更名为浙江日发精密机械股份
有限公司），本人认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，
交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
    2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    3．本人同意公司全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司与浙江日发精密机
械股份有限公司签署《设备采购合同》。
    （十二）2013 年 8 月 7 日，独立董事对关联方资金占用发表独立意见
    截止本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期
间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、
假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司
管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审
批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益
的情形。
    （十三）2013 年 8 月 7 日，独立董事对公司对外担保情况发表独立意见
    报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发
(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序,
不存在为控股股东及持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违
规担保的情况。
    （十六）2013 年 8 月 7 日，独立董事对 2013 年上半年度利润分配议案发表
独立意见
    根据内审结果，2013 年 1-6 月份母公司实现税后净利润 167,770,014.92 元，
提取法定盈余公积 16,777,001.49 元，加上前期滚存未分配利润 129,620,070.54
元，本期可供股东分配利润 280,613,083.97 元。综合考虑公司长期发展的需要和
股东利益并结合公司 2012 年度未实施利润分配的实际情况，公司建议 2013 年半
年度的利润分配预案为：以总股本 390,098,968 元为基数，向全体股东每 10 股派
送现金红利含税 5 元（不转增、不送股），共计分配利润 195,049,484.00 元，其
余未分配利润 85,563,599.97 元，留待以后分配。 基于对公司股东长远回报的考
虑，结合公司发展现状对资金的需求情况，同意本次董事会提出的利润分配方案，
同意将上述议案提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
   （十四）2103 年 8 月 7 日，独立董事对关联交易发表独立意见
    1．本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了《关于与浙江万丰科技开
发有限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》及《<设备采购框架合
同>之补充合同》，本人认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原
则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
    2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    3．本人同意将与浙江万丰科技开发有限公司签署《<设备采购框架合同>之
补充合同》》事宜提交 2013 年第二次临时股东大会审议。
    （十五）2103 年 8 月 7 日，独立董事对为全资子公司提供融资担保发表独
立意见
    该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供
上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意将为全资子公司吉林万丰
奥威汽轮有限公司提供担保 3 亿元事宜提交公司 2013 年第二次临时股东大会审
议。
    （十六）2013 年 11 月 13 日，独立董事对拟收购上海达克罗涂复工业有限
公司 100%股权发表独立意见
    1．收购上海达克罗，是公司从汽车零部件产业向环保新材料、新工艺新兴
产业转型升级的重大举措，为公司进一步拓展产业发展空间，有效共享市场资源
提供了条件，有利于提高公司盈利能力和公司核心竞争力，符合公司战略投资规
划及长远利益,不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。
    2．本人认为拟签署的《上海达克罗涂复工业有限公司股权转让协议》的条
款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定的价格
公平合理、协议条款及条件合法合规，未存在损害社会公众股东的合法权益。
    3．同意公司以现金方式出资 45,350 万元人民币购买上海达克罗涂复工业有
限公司 100%股权，成为上海达克罗涂复工业有限公司的控股股东。
    4．上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，同意将
该投资事宜提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议批准。
    （十七）2013 年 11 月 13 日，独立董事对向关联方提供对外担保发表独立
意见
    1．加拿大MLTH Holdings Inc.（经下简称“M公司”）主营业务为轻量化镁
材料和部件的设计、制造与销售，目前是全球领先的镁合金产品生产加工龙头企
业，万丰奥威向山西天硕项目投资管理有限公司及/或其全资子公司提供担保，
是基于万丰奥威与万丰集团、齐向民拟签署的《关于提供担保与反担保等有关事
宜之协议书》中约定了“万丰奥威有权要求收购M公司，万丰集团及齐向民将同
意和/或促使其下属公司同意万丰奥威的该等收购”，充分保障了公司和全体股东
（特别是中小股东）利益。
       2．本人认为拟签署的《关于提供担保与反担保等有关事宜之协议书》的条
款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定的担保
条款及条件合法合规、公平合理，万丰集团与齐向民提供了反担保，在符合协议
约定条件下 18 个月内万丰奥威可启动收购 M 公司，未损害社会公众股东的合法
权益。
     3．上述事宜已经本人事前认可，并已提交董事会审议，审议程序合法合规，
关联董事回避了表决。同意将该事宜提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
     （十八）2013 年 11 月 29 日，独立董事对聘任董事及独立董事发表独立意
见
     同意提名陈爱莲女士、陈滨先生、赵航先生、梁赛南女士、李赟先生、董瑞
平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名孙大建先生、孙伯淮先
生、荆林波先生为公司第五届董事会独立董事候选人
     上述候选人提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况
的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的
资格和能力，程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条及 《公司
章程》第 97 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情况，同意提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议
     （十九）2013 年 11 月 13 日，独立董事对董事、监事及审计委员会补贴金
额发表独立意见
     同意公司第五届董事会独立董事津贴标准为 6 万元／年／人（含税），董事
会审计委员会主任委员特别津贴标准为 4 万元/年（含税），董事长津贴标准为 2
万元／年（含税）,其他董事津贴标准为 1 万元／年／人（含税）；第四届监事会
主席津贴标准为 1 万元／年（含税），其他监事津贴标准为 5000 元／年／人（含
税）。
     上述津贴标准和发放办法合理，同意提交公司 2013 年第三次临时股东大会
审议。
     （二十）2013 年 11 月 13 日，独立董事对聘任公司高管人员发表独立意见
     1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其
他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
     2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
     3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。
     本人同意聘任梁赛南女士担任公司总经理，聘任余登峰先生、吴兴忠先生、
徐晓芳女士、宋洪科先生担任公司副总经理，聘任丁锋云先生担任公司财务总监，
聘任徐晓芳女士担任公司董事会秘书。
    三、对公司进行现场调查情况
    1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
    2013 年度，本人充分利用每次董事会及股东会的机会，一方面，通过与公
司管理层及股东进行深入沟通，查阅相关资料和信息，及时了解公司日常经营情
况，发现问题，提出合理化建议。另一方面，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，并注传媒、网络对公司的相关报道，以做到及时全面地了解和掌握公
司的经营情况。
    2．各专门委员会作职情况
    2013 年度,本人作为薪酬与考核委员会委员，在报告期内严格按照相关规定
参与公司薪酬建设和内部绩效考核工作，对公司发放薪酬情况进行监督，提出合
理化建议。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1．监督公司信息披露。严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规有关规定，本人对公司的信息披露情况进行了监督和检查，维护公司形象和
保护中小股东的权益。
    2．关注法人治理情况。严肃行使公司章程赋予独立董事各项权利，认真审
核每一项董事会议案和相关资料，运用专业知识独立、审慎的投出每次表决票。
同时，审查、监督三会流程及内容，确保公司的各项决定符合证监会、深交所得
各项规章制度。
    3．提升专业技能。及时学习中国证监会和深圳证券交易所等监管部门最新
的法律、法规和政策，不断更新专业知识，尤其是涉及到规范公司法人治理结构
和保护社会公众股东权益保护等方面的相关法规，增强自身履职能力，切实加强
对公司和投资者的保护能力。
     五、2012 年年报工作情况
    在公司 2012 年年报及相关资料的编制的披露过程中，认真听取了高管对公
司所在行业发展趁势、经营情况、投融资活动等方面的情况汇报，并了解掌握
2012 年年度审计工作安排及审计进展情况，在年报审计工作中，积极与审计机
构以及公司财务、审计部人员就年报审计事项进行沟通，根据公司以及审计部的
工作实际，确定年度审计工作计划；在审计人员进场后督促其审计进度，随时保
持联系，并就审计过程中发现的问题及时沟通，并对出具的审计报告及财务报表
进行审阅。确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整；同时，
对审计机构在 2012 年度的审计工作进行总结和评价。
    六、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
    七、公司存在的问题及建议
    2014 年是公司并购上海达克罗涂复工业有限公司的接管之年、整合之年，
要倡导包容开放的用人文化，以更加宽广的胸怀，借鉴优秀跨国企业的人力资源
管控模式，以莫大的信任和尊重，加快与并购企业各级团队的文化融合，极大地
展现团队、提升团队、发展团队。同时，也是吉林公司投产、重庆公司试生产之
年，应充分发挥母子公司的协调效应，做好人员培育工作。
    八、联系方式
    电子邮件：sbh6306@263.net
    2013 年是本人担任公司独立董事的第一年，在有限的任职时间内，与公司
各级人员沟通愉快，有效的完成了独立董事应尽的义务。2014 年，本人将继续
秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与
公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高对改善公司财务管理工作的专
业化水平，真正为企业发展提出切实可行的建议。忠实、有效地履行独立董事的
职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投
资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极
作用。




   独立董事签名:
                    孙伯淮



                                                       年   月   日