浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
                    独立董事 2013 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，2013 年度本人严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行
为指引》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事
的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2013 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、2013 年出席董事会及股东大会的情况
  董事会召开次数                    8               股东大会召开次数     4
                       亲自出席   委托出席   缺席
  姓名       职务                                        亲自出席次数
                         次数       次数     次数
 孙大建   独立董事         8            0     0                4

     1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
     2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。


    二、发表独立意见情况
    (一)2013 年 3 月 26 日，独立董事对《关于授权公司董事长利用公司闲置资
金进行委托理财的议案》发表如下独立意见：
    1．公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于授权公司董事长利
用公司闲置资金进行委托理财的议案》，会议的表决程序合法合规。
    2．公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资
风险，确保资金安全。
    3．公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使
用效率，有利于提高公司现金资产收益情况，不会影响公司的日常经营运作与主
营业务的发展。
    （二）2013 年 4 月 9 日，独立董事对公司累计和当期对外担保情况发表独
立意见
    报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司对外担保均依照中国证监会的
相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保的子公司经营正常，目前不
存在承担连带还款责任的风险。
    （三）2013 年 4 月 9 日，独立董事对 2013 年度为控股子公司提供融资担保
发表独立意见
    该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供
上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥
威汽轮有限公司提供 1.0 亿元借款担保，为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司
提供借款担保 1.4 亿元，为控股子公司浙江万丰摩轮有限公司提供担保 1.97 亿
元，为威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保 1 亿元。
    （四）2013 年 4 月 9 日，独立董事对 2012 年度董事会提出现金分配议案发
表独立意见
    公司董事会在审议上述议案前取得了本人的事前认可，公司董事会在审议上
述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。
本人认为：公司所处的行业为资金密集型行业，对资金需求量很大，银根紧张的
情况下本人结合公司 2012 年度中期已向全体股东实施每 10 股派送现金红利 5
元（含税）的利润分配。认为在资金有限的情况下，将利润留存公司，有利于公
司在日益激烈的市场竞争环境下，保持持续稳定的发展能力，不进行现金分红有
助于公司的发展，不存在损害股东利益的情况。
    因此，本人同意公司董事会提出的利润分配方案，即：2012 年度不进行利
润分配，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    （五）2013 年 4 月 9 日，独立董事对 2012 年度高管薪酬发表独立意见
    公司 2012 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行,制定的薪酬激励考核制度、考核结果及发放程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
    （六）2013 年 4 月 9 日，独立董事对关联方资金占用情况发表独立意见
    2012年度公司除了以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及关联方占用
资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非
关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以
上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了
购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占
上市公司及中小股东利益的情形。
    （七）2013 年 4 月 9 日，独立董事对关联交易事项发表独立意见
   1. 对与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》的独立
意见
   （1）本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了《关于与浙江日发精密
机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，
本人认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、
合理，符合公司和全体股东的利益。
    （2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    （3）本人同意与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》。
   2．对与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意见
    （1）本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了《关于与浙江万丰科技
开发有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，本人
认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合
理，符合公司和全体股东的利益。
    （2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    （3）本人同意与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》，并
同意将该事宜提交公司 2012 年度股东大会审议。
    （八）2013 年 4 月 9 日，独立董事对聘请 2013 年度审计机构发表独立意见
    本人认真审阅了第四届董事会第二十五次会议《关于聘任 2013 年度审计机
构的议案》，同意继续聘请安永华明会计师事务所作为公司 2013 年度的审计机
构，并同意将该事宜提交公司 2012 年度股东大会审议。
    （九）2013 年 4 月 9 日，独立董事对《2012 年度内部控制自我评估报告》
发表独立意见
    公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2012 年度内
部控制自我评估报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （十）2013 年 4 月 9 日，独立董事对任免副总经理及审计部经理发表独立
意见
    1．经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其
他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
    2．相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
    3．经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    本人同意聘任宋洪科先生担任公司副总经理，负责新昌基地生产管理，免去
艾纪洪先生副总经理职务。
    本人同意聘任杨莹莹女士担任公司审计部经理，负责公司内部审计工作，免
去沈春妃女士审计部经理职务。
   （十一）2013年6月26日，独立董事对关联交易事项发表的独立意见
    1．本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了《关于<与浙江日发数码精
密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>议案>的补充议案》及《设备采购
合同》（浙江日发数码精密机械股份有限公司现已更名为浙江日发精密机械股份
有限公司），本人认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，
交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
    2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    3．本人同意公司全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司与浙江日发精密机
械股份有限公司签署《设备采购合同》。
    （十二）2013 年 8 月 7 日，独立董事对关联方资金占用发表独立意见
    截止本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期
间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、
假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司
管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审
批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益
的情形。
    （十三）2013 年 8 月 7 日，独立董事对公司对外担保情况发表独立意见
    报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发
(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序,
不存在为控股股东及持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违
规担保的情况。
    （十四）2013 年 8 月 7 日，独立董事对 2013 年上半年度利润分配议案发表
独立意见
    根据内审结果，2013 年 1-6 月份母公司实现税后净利润 167,770,014.92 元，
提取法定盈余公积 16,777,001.49 元，加上前期滚存未分配利润 129,620,070.54
元，本期可供股东分配利润 280,613,083.97 元。综合考虑公司长期发展的需要和
股东利益并结合公司 2012 年度未实施利润分配的实际情况，公司建议 2013 年半
年度的利润分配预案为：以总股本 390,098,968 元为基数，向全体股东每 10 股派
送现金红利含税 5 元（不转增、不送股），共计分配利润 195,049,484.00 元，其
余未分配利润 85,563,599.97 元，留待以后分配。 基于对公司股东长远回报的考
虑，结合公司发展现状对资金的需求情况，同意本次董事会提出的利润分配方案，
同意将上述议案提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
   （十五）2103 年 8 月 7 日，独立董事对关联交易发表独立意见
    1．本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了《关于与浙江万丰科技开
发有限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》及《<设备采购框架合
同>之补充合同》，本人认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原
则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
    2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    3．本人同意将与浙江万丰科技开发有限公司签署《<设备采购框架合同>之
补充合同》》事宜提交 2013 年第二次临时股东大会审议。
    （十六）2103 年 8 月 7 日，独立董事对为全资子公司提供融资担保发表独
立意见
    该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供
上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意将为全资子公司吉林万丰
奥威汽轮有限公司提供担保 3 亿元事宜提交公司 2013 年第二次临时股东大会审
议。
    （十七）2013 年 11 月 13 日，独立董事对拟收购上海达克罗涂复工业有限
公司 100%股权发表独立意见
    1．收购上海达克罗，是公司从汽车零部件产业向环保新材料、新工艺新兴
产业转型升级的重大举措，为公司进一步拓展产业发展空间，有效共享市场资源
提供了条件，有利于提高公司盈利能力和公司核心竞争力，符合公司战略投资规
划及长远利益,不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。
    2．本人认为拟签署的《上海达克罗涂复工业有限公司股权转让协议》的条
款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定的价格
公平合理、协议条款及条件合法合规，未存在损害社会公众股东的合法权益。
    3．同意公司以现金方式出资 45,350 万元人民币购买上海达克罗涂复工业有
限公司 100%股权，成为上海达克罗涂复工业有限公司的控股股东。
    4．上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，同意将
该投资事宜提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议批准。
    （十八）2013 年 11 月 13 日，独立董事对向关联方提供对外担保发表独立
意见
    1．加拿大MLTH Holdings Inc.（经下简称“M公司”）主营业务为轻量化镁
材料和部件的设计、制造与销售，目前是全球领先的镁合金产品生产加工龙头企
业，万丰奥威向山西天硕项目投资管理有限公司及/或其全资子公司提供担保，
是基于万丰奥威与万丰集团、齐向民拟签署的《关于提供担保与反担保等有关事
宜之协议书》中约定了“万丰奥威有权要求收购M公司，万丰集团及齐向民将同
意和/或促使其下属公司同意万丰奥威的该等收购”，充分保障了公司和全体股东
（特别是中小股东）利益。
       2．本人认为拟签署的《关于提供担保与反担保等有关事宜之协议书》的条
款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定的担保
条款及条件合法合规、公平合理，万丰集团与齐向民提供了反担保，在符合协议
约定条件下 18 个月内万丰奥威可启动收购 M 公司，未损害社会公众股东的合法
权益。
       3．上述事宜已经本人事前认可，并已提交董事会审议，审议程序合法合规，
关联董事回避了表决。同意将该事宜提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
     （十九）2013 年 11 月 13 日，独立董事对聘任董事及独立董事发表独立意
见
     同意提名陈爱莲女士、陈滨先生、赵航先生、梁赛南女士、李赟先生、董瑞
平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名孙大建先生、孙伯淮先
生、荆林波先生为公司第五届董事会独立董事候选人
     上述候选人提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况
的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的
资格和能力，程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条及 《公司
章程》第 97 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情况，同意提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议
     （二十）2013 年 11 月 13 日，独立董事对董事、监事及审计委员会补贴金
额发表独立意见
     同意公司第五届董事会独立董事津贴标准为 6 万元／年／人（含税），董事
会审计委员会主任委员特别津贴标准为 4 万元/年（含税），董事长津贴标准为 2
万元／年（含税）,其他董事津贴标准为 1 万元／年／人（含税）；第四届监事会
主席津贴标准为 1 万元／年（含税），其他监事津贴标准为 5000 元／年／人（含
税）。
     上述津贴标准和发放办法合理，同意提交公司 2013 年第三次临时股东大会
审议。
     （二十一）2013 年 11 月 29 日，独立董事对聘任公司高管人员发表独立意
见
     1．经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其
他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
     2．相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
     3．经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。
     我同意聘任梁赛南女士担任公司总经理，聘任余登峰先生、吴兴忠先生、徐
晓芳女士、宋洪科先生担任公司副总经理，聘任丁锋云先生担任公司财务总监，
聘任徐晓芳女士担任公司董事会秘书。


    三、对公司进行现场调查情况
    1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
    2013 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及工作闲暇时间，了解
公司的生产经营管理情况、内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，
财务管理、募集资金使用等相关情况。利用自己掌握的财务专业知识，给公司发
展提供建议，积极帮助公司解决财务管理中遇到的问题。在会计年度结束前，本
人协同审计委员会其他委员与财务部、审计部人员及年审会计师等进行商议，确
定 2013 年度审计工作计划。并按照计划，持续关注公司 2013 年度审计工作的
进程，加强与各方的沟通和协调，在会计师进场前对公司内审的财务报表、进场
后对会计师的初审报表分别发表了书面意见，并督促会计师和公司相关人员按时
完成审计报告和年报的编制工作。
    2．各专门委员会作职情况
    本人作为审计委员会主任委员，2013 年度本人认真履行职责，共主持了召
开了 2 次，督促公司审计部对各季度财务数据、募集资金存放与使用情况、对外
投资、关联交易进行审计，并对审计部报道的财务报表、审计报告和募集资金专
项目审核报告进行审阅，就存在的问题与财务人员充分交流。
    本人作为薪酬委员会主任委员，积极参加了薪酬与考核委员会年度会议，结
合公司 2012 年度实际经营情况，对公司董事、监事、高级管理人员工作进行了
考核。
    同时，本人作为提名委员会及战略委员会委员，均能积极履行提名委员会和
战略委员会委员担任委员的职责，提出合理化建议。


    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1. 勤勉尽责，积极关注公司的生产经营状况
    本人十分关注公司生产经营状况，定期与公司管理层相关人员沟通和交流，
并结合自身掌握的行业发展的趋势和特点为公司提出建设性意见。
    2．加强监督，持续关注公司信息披露工作。
    本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板规则汇编》等法律、法规和公司《信息披露事务管理
制度》的有关规定，对公司 2013 年度信息披露的真实、准确、及时、完整进行
监督。
    3．督促公司治理规范化，完善公司内控制度的建设
    结合《企业内部控制基本规范》和内部控制配套指引的相关要求，督促公
司董事、监事、高级管理人员认真学习和领会内部控制文件精神，推动公司进一
步健全和完善公司内部控制制度，2013 年度建立了《公司委托理财管理制度》。
    4．加强学习，提升履职能力
    本人十分注重对相关法律法规和规章制度的学习，尤其涉及到规范公司法人
治理结构和保护中小股东权益保护等相关法规，切实加强对公司和投资者利益的
保护能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识。
    5．加强沟通，维护中小股东权益
    本人将电话、邮箱等联系方式始终公开，以便于中小股东的沟通，并及时将
中小股东的建议及时反馈给公司高层。
    五、2012 年年报工作情况
    在公司 2012 年年报及相关资料的编制的披露过程中，认真听取了高管对公
司所在行业发展趁势、经营情况、投融资活动等方面的情况汇报，并了解掌握
2012 年年度审计工作安排及审计进展情况，本人审阅了公司财务报告，听取了
公司管理层年度工作汇报，并通过与公司管理层、年审机构进行事前、事中、事
后三次沟通，对公司年审及年报编制工作实施了有效地监督。确保公司审计工作
如期完成，出具财务报告真实、准确、完整；同时，对审计机构在 2012 年度的
审计工作进行总结和评价。
    六、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。


    七、公司存在的问题及建议
    公司前期投资的募投项目“年产 45 万件锻造项目”，2013 实现的利润虽与
2012 年有所上升，但与预期尚存在较大的差距，公司应加强锻造项目的市场开
拓和技术攻关，提高利润率，更好的回报股东。


    八、联系方式
    电子邮件：sundajian@sypglass.com


    由衷的感谢公司相关工作人员在我 2013 年的工作中给予的大力协助和配
合。2014 年度，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高对
改善公司财务管理工作的专业化水平，真正为企业发展提出切实可行的建议。忠
实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，
为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经
营，创造良好业绩发挥积极作用。


   独立董事签名:
                      孙大建




                                                            年   月   日