万丰奥威：第五届董事会第三次会议决议公告2014-04-10
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2014-006
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届
董事会第三次会议于 2014 年 4 月 8 日在浙江新昌以现场方式召开。会议通知已
于 2014 年 3 月 28 日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事
九人，实到九人。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合
《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事
长陈爱莲女士主持，经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《2013 年度总经理工作报告》
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
（二）审议通过《2013 年财务决算和 2014 年度财务预算报告》
1、公司 2013 年财务决算：
公司 2013 年度会计报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计验
证，出具了安永华明(2014)审字第 60468741_B01 号标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司实现营业总收入 455,234.05 万元，同比增长 11.28%，实现
归属于上市公司股东的净利润 29,727.40 万元，同比增长 19.72%。
2、公司 2014 年财务预算：
2014 年度预计实现销售收入（含税）56 亿元。上述财务预算并不代表公司
对 2014 年度的销售收入预测，同时能否实现上述预算，还取决于市场状况的变
化、管理层的经营水平等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资
风险。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
（三）审议通过《2013 年度利润分配的议案》
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2013 年母公司实
现税后净利润 210,800,424.56 元，提取法定盈余公积 21,080,042.46 元, 扣除
2013 年半年度已分配利润 195,049,484.00 元，加上前期滚存未分配利润
129,577,657.59 元，及长期股权投资成本法改权益法影响 42412.95 元，本期可
供股东分配利润 124,290,968.64 元。
综合考虑公司长期发展的需要和投资者利益的稳定回报，结合公司 2013 年
度中期已向全体股东实施每 10 股派送现金红利 5 元（含税）的利润分配。公司
董事会提出本年度暂不进行利润分配，留待中期或以后年度进行分配。
公司 2013 年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司在首次公开发行 A 股股票
的招股说明书中做出的承诺。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
（四）审议通过《2013 年度董事会工作报告》
详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上的《2013 年
年度报告》第四节董事会报告。
公司独立董事张书林、孙大建、孙伯淮、荆林波先生向董事会提交了《独立
董事 2013 年度述职报告》,并将在公司 2013 年度股东大会上述职，详细内容见
公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
（五）审议通过《2013 年度报告全文及摘要》
公 司 2013 年 年 报 全 文 及 摘 要 公 布 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn，公司 2013 年年报摘要同时还刊登在 2014 年 4 月 10 日
《证券时报》。公告编号为：2014-008
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
（六）审议通过《2013 年度公司内部控制自我评估报告》
公司监事会和独立董事对内部控制自我评估报告发表了核查意见。《2013 年
度公司 内 部 控 制 自 我 评 估 报 告 》 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
（七）审议通过《关于 2013 年度公司募集资金存放及使用情况的专项报告》
年审会计师安永华明会计师事务（特殊普通合伙）所出具了安永华明(2014)
专字第 60468741_B01 号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》。保荐机构东
北证券股份有限公司对募集资金存放与使用情况发表了核查意见，上述报告及核
查意见的具体内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2014 年
4 月 10 日《证券时报》上披露的公司 2014-009 号公告：《关于 2013 年度募集资
金存放及使用情况的专项报告》。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
（八）审议通过《关于 2014 年度对子公司提供对外担保的议案》
同意为子公司提供担保 140,781 万元，其中：为威海万丰奥威汽轮有限公司
提供担保 21,000 万元，为宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保 13281 万元，为吉
林万丰奥威汽轮有限公司提供担保 53,000 万元，为浙江万丰摩轮有限公司提供
担保 22,500 万元，为威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保 12,000 万元，为
万丰铝轮（印度）私人有限公司提供担保 19,000 万元（3,000 万美元）。
详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2014 年 4 月
10 日《证券时报》上披露的公司 2014-010 号公告：《关于 2014 年度对子公司提
供担保的公告》。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2014 年度贷款计划的议案》
同意向银行申请综合授信额度 237,581 万元，截至 2015 年 4 月 30 日前，在
综合授信额度内，根据公司的资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金
额、期限及融资方式，经营层办理具体业务并及时向董事长报告。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》
同意公司及下属公司开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇业务规模不超过
当期相应货币的应收款总额。
详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2014 年 4 月
10 日《证券时报》上披露的公司 2014-011 号公告：《关于开展外汇远期结售汇业
务的公告》。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
（十一）审议通过《关于开展铝锭套期保值业务的议案》
同意公司及下属公司开展铝锭期货套期保值业务，公司及下属公司投入的资
金（保证金）总额合计不超过人民币 8,000 万元，公司及每家下属公司的期货交
易量不得超过各自实际铝锭生产用量的 50%，业务期间为本议案通过之日至 2015
年 4 月 30 日，授权公司总经理具体负责此项业务。
详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2014 年 4 月
10 日《证券时报》上披露的公司 2014-012 公告：《关于开展铝锭套期保值业务的
公告》。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于向控股子公司进行财务资助的议案》
为提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低公司的融资成本，
同意公司 2014 年度按同期银行一年期借款基准利率收取资金占用费的情况下为
控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司（公司控股 75%）和威海万丰镁业科技发展
有限公司（公司控股 68.8%）分别提供 3,800 万元和 7,000 万元财务资助，期限
为 1 年。该财务资助额度可循环使用，提供财务资助后即自总额度中扣除相应的
额度，归还后额度即行恢复。
详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2014 年 4 月
10 日《证券时报》上披露的公司 2014-013 公告：《关于对控股子公司进行财务资
助的公告》。
表决结果：同意 9 票，无反对票及弃权票。
（十三）审议通过《关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的
议案》
董事会授权公司董事长总额度不超过人民币 3 亿元的闲置资金进行保本型
理财产品投资，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为自董事会通过决议之日
起一年以内。为控制风险，公司运用自有资金投资的品种仅限于经银监会批准金
融机构发行的保本型短期理财产品，单款产品投资期限不得超过一年，不得购买
以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的其他理财产品。
详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2014 年 4 月
10 日《证券时报》上披露的公司 2014-014 号公告：《关于委托理财的公告》。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
（十四）审议通过《关于与浙江日发精密机械股份有限公司签署<设备采购
框架合同>的议案》；
同意与浙江日发精密机械股份有限公司签订《设备采购框架合同》。对该议
案表决中，关联董事陈爱莲、陈滨回避表决，其他七名董事参与表决。
详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2014 年 4 月
10 日《证券时报》上披露的公司 2014-014 号公告：《关联交易公告》。
议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。
（十五）审议通过《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购框架
合同>的议案》；
同意与浙江万丰科技开发有限公司签订《设备采购框架合同》。对该议案表
决中，关联董事陈爱莲、陈滨、梁赛南回避表决，其他六名董事参与表决。
详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2014 年 4 月
10 日《证券时报》上披露的公司 2014-015 号公告：《关联交易公告》。
议案表决结果：同意 6 票，无反对或弃权票。
（十六）审议通过《关于聘任 2014 年度审计机构的议案》
同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度
的审计机构，年度审计报酬为 130 万元人民币。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修改公司章程的议案》
会议同意，依据中国证券监督管理委员会发布的上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》（证监会公告2013[43]号）的要求，现对公司《章程》
完善，具体修改如下：
修改前 修改后
“第一百五十六条 公司利润分配政策如
下：”中增加“（五）现金分红与股票股利分配的
优先顺序及比例在制定利润分配预案时，公司董事
会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不
同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现
金分红的比例。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现
金分红进行利润分配。”
相应的“第（六）-八）”序号改为“（七）
-（九）
第一百五十六条 第“（五） 第一百五十条第“（六）利润分配的决策程序
利润分配的决策程序和机制 和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董
层、董事会结合公司章程的规定、盈 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
利情况、资金供给和需求情况和股东 需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
回报规划提出、拟定，经董事会审议 议通过后提交股东大会批准。独立董事也可征集中
通过后提交股东大会批准。 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
董 事 会 审 议 利 润 分 配 具 体 方 案 审议。
时，应当进行认真研究和论证，独立 董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认
董事应对利润分配预案发表明确的独 真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明
立意见并公开披露。 确的独立意见并公开披露。”
2、利润分配预案应经董事会、监 2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通
事会审议通过后，方能提交公司股东 过后，方能提交公司股东大会审议。
大会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
3、股东大会对现金分红具体方案 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
进行审议时，应当通过多种渠道主动 行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、
与股东特别是中小股东进行沟通和交 互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，
流（包括但不限于电话、传真、邮箱、 并及时答复中小股东关心的问题。
互动平台等），充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
第一百五十六条 第“（六）利润 第一百五十六条 第“（七）公司发生下列之
分配政策的调整机制 一项条件时，本章程第一百五十六条规定的利润分
公司根据生产经营情况、投资规 配政策可进行调整：
划和长期发展的需要，确需调整利润 1、发生不可抗力因素，如进行利润分配将影
分配政策的，应以股东权益保护为出 响公司未来持续经营的；
发点，调整后的利润分配政策不得违 2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、反
反相关法律法规、规范性文件及本章 倾销等因素，造成未来十二个月内公司预测业绩将
程的规定。有关调整利润分配政策的 大幅下降，或可能造成公司须大量流动资金的；
议案，由独立董事、监事会发表同意 3、预计公司可能将发生大额的赔付事件，或
意见，经公司董事会审议后提交公司 其他可能造成公司资产大额减少的事件；
股东大会批准。 ” 4、发生对公司的经营产生较大影响的其他情
形时。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益
保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公
司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。股东大会对调整利润分配政
策的议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
该议案需提交 2013 年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于 2013 年度内部控制规则落实情况的议案》
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披
露相关事项》的要求，公司对 2013 年度内部控制规则的落实情况进行了自查，
并填制了《内部控制规则落实自查表》，自查结果是公司在内部审计、信息披露、
内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照
执行。
《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
（十九）审议通过《关于提请召开 2013 年度股东大会的议案》
同意于 2014 年 5 月 5 日下午在浙江新昌公司会议室召开 2013 年度股东大会，
审议上述第（二）项至第（五）项、第（八）项、（九）项、（十一）项、（十六）、
（十七）。
详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 及 2014 年 4 月
10 日《证券时报》上披露的公司 2014-017 号公告：《浙江万丰奥威汽轮股份有限
公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》。
议案表决结果：同意 9 票，无反对或弃权票。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董 事 会
2014 年 4 月 10 日
