浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事
关于公司累计和当期对外担保等事项独立意见
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发〔2005〕120 号《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求,我们本着对公司、全体股
东及投资者负责的态度,在对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调
查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期对外担保情
况进行专项说明并发表独立意见如下：
（一） 对控股子公司提供担保情况如下:
1． 2013 年 3 月 20 日，本公司与交通银行股份有限公司威海分行签署了
编号 20130320《最高额保证合同》，为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司
（以下简称“威海公司”）在 2013 年 3 月 20 日至 2014 年 3 月 20 日与交通银
行股份有限公司威海分行签订的主合同所产生的债务提供最高额保证担保，
担保的最高债权额为人民币 5000 万元；保证期限为主合同约定的债务履行期
限届满之日起两年
截止 2013 年 12 月 31 日，在此担保项下借款 26.25 万元。
2． 2013 年 4 月 16 日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签署
2013 高保字 005 号《最高额保证合同》，为威海公司在 2013 年 3 月 11 日至
2015 年 3 月 11 日与中国银行股份有限公司威海高新支行签订的主合同所产生
的债务提供保证，担保的最高本金金额为人民币 5000 万元；保证期限为主合
同履行期届满之日起两年。
截止 2013 年 12 月 31 日，在此担保项下借款 97.80 万元。
3． 2013 年 4 月 16 日，公司与中国光大银行宁波分行签署编号为甬六部
SX2013074-1《最高额保证合同》，为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司（以
下简称“宁波公司”）在 2013 年 4 月 16 日签署的编号为甬六部 SX2013074《综
合授信协议》所产生的全部债务提供最高额保证担保。授信协议期间为 2013
年 4 月 16 日至 2014 年 4 月 15 日，所担保的最高额本金为人民币 6000 万元；
保证期间为主合同履行债务期届满之日起两年。
截止 2013 年 12 月 31 日，此担保项下有借款余额 616.18 万元。
4． 2013 年 4 月 1 日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签署北仑
（保税）2013 人保 007《最高额保证合同》，为宁波公司在 2013 年 4 月 1 日
至 2014 年 3 月 31 日在中国银行股份有限公司北仑支行所产生的全部债务提
供担保，本金不得超过人民币 4000 万元,保证期限为主债权发生期间届满之
日起两年。
截止 2013 年 12 月 31 日，在此担保项下无借款。
5． 2013 年 4 月 17 日公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签
署编号为公高保字第仑 2013009 号《最高额保证合同》，为宁波公司 2013 年 4
月 17 日至 2014 年 4 月 16 日在中国民生银行宁波分行所产生的全部债务提供
担保，本金不得超过人民币 4000 万元；保证期限为债务的履行期届满之日起
两年。
截止 2013 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 463.59 万元。
（二） 公司为其他关联公司提供的担保情况如下：
1. 2013 年 12 月 17 日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江分行签
署《外汇资金保证合同》，为公司关联方山西天硕项目投资管理有限公司（母
公司控制的公司）3800 万美元（折合人民币 23,305.02 万元）的借款及由此
产生的全部债务提供连带责任保证，借款期限为 5 年，即 2013 年 12 月 17 日
至 2018 年 12 月 16 日，担保期限为主合同项下每笔债务的履行期届满之日起
两年。
截止 2013 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 3800 万美元，折合
人民币 23,305.02 万元。
2.2013 年 12 月 17 日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江分行签署
《外汇资金保证合同》，为公司关联方山西天硕项目投资管理有限公司（母公
司控制的公司）9570 万美元（折合人民币 58,691.85 万元）的借款及由此产
生的全部债务提供连带责任保证，借款期限为 5 年，即 2013 年 12 月 17 日至
2018 年 12 月 16 日，担保期限为主合同项下每笔债务的履行期届满之日起两
年。
截止 2013 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 9300 万美元，折合
人民币 57,035.97 万元。
（三） 担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况
1． 截止2013年12月31日，公司为控股子公司及其他关联公司提供的担保
总额为105,996.87万元,占公司2013年12月31日经审计净资产166,719.65万元
的63.58%,占经审计总资产421,262.75万元的25.16%。
2． 截止2013年12月31日，公司为其他关联公司（不含控股子公司）提供
的担保总额为81,996.87万元,占公司2013年12月31日经审计净资产166,719.65
万元的49.18%,占经审计总资产421,262.75万元的19.46%。
3． 在上述所有担保项下实际发生借款余额为81,544.81万元。占公司2013
年12月31日经审计净资产166,719.65万元的48.91%,占经审计总资产
421,262.75万元的19.36%。
4． 在上述对其他关联方（不含控股子公司）的担保项下实际发生借款余
额为80,340.99万元。占公司2013年12月31日经审计净资产166,719.65万元的
48.19%,占经审计总资产421,262.75万元的19.07%。
5． 接受担保的控股子公司威海公司2013年12月31日经审计的资产负债率
为15.07%,控股子公司宁波公司2013年12月31日经审计的资产负债率为50.13%。
6． 截止2013年12月31日，接受担保的关联公司山西天硕项目投资管理有
限公司总资产为116,983.66万元，负债总额为80,081.28万元，净资产为
36,902.38万元，资产负债率为68.46%；2013年，营业收入为0元，利润总额为
-70.16万元，净利润为-70.16万元。
（四）公司对外担保均依照中国证监会的相关规定经过了董事会及股东大会
的审批，接受担保的关联公司和控股子公司经营正常，目前不存在承担连带还款
责任的风险。
二、对2014年度为子公司提供融资担保的独立意见
经核查董事会会议资料和威海万丰奥威汽轮有限公司、宁波奥威尔轮毂有
限公司、浙江万丰摩轮有限公司、威海万丰镁业科技发展有限公司、吉林万丰奥
威汽轮有限公司、万丰铝轮（印度）私人有限公司财务报表等相关资料，我们认
为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供
上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥
威汽轮有限公司担保金额为人民币 21,000 万元、控股子公司宁波奥威尔轮毂有
限公司担保金额为人民币 13,281 万元、控股子公司浙江万丰摩轮有限公司担保
金额为人民币 22,500 万元、控股子公司威海万丰镁业科技发展有限公司担保金
额为人民币 12,000 万元、全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司担保金额为人
民币 53,000 万元、为控子公司万丰铝轮（印度）私人有限公司提供担保 19,000
万元（3,000 万美元）。
三、关于 2013 年度董事会提出现金分配议案的独立意见
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2013 年母公司
实现税后净利润 210,800,424.56 元，提取法定盈余公积 21,080,042.46 元, 扣
除 2013 年半年度已分配利润 195,049,484.00 元，加上前期滚存未分配利润
129,577,657.59 元，及长期股权投资成本法改权益法影响 42,412.95 元，本期
可供股东分配利润 124,290,968.64 元。
综合考虑公司长期发展的需要和投资者利益的稳定回报，结合公司 2013 年
度中期已向全体股东实施每 10 股派送现金红利 5 元（含税）的利润分配。公司
董事会提出本年度暂不进行利润分配，留待 2014 年中期或其他年度再作分配。
独立董事意见：公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司
董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》相关规定。我们认为：公司所处的行业为资金密集型行业，对资金需求量大，
银根紧张的情况下我们结合公司 2013 年度中期已向全体股东实施每 10 股派送现
金红利 5 元（含税）的利润分配。认为在资金有限的情况下，将利润留存公司，
有利于公司在日益激烈的市场竞争环境下，保持持续稳定的发展能力，不进行现
金分红有助于公司的发展，不存在损害股东利益的情况。
因此，我们同意公司董事会提出的利润分配方案，并同意将此议案提交公司
股东大会审议。
四、关于2013年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定,
作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事,我们对公司 2013 年度董、监事
及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查,认为：
公司 2013 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行,制定的薪酬激励考核制度、考核结果及发放程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
五、关联方资金占用
根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》等的规定和要求,我们本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度,在对公司关联方资金占用进行了认真的调查和核实
后，基于独立、客观判断的原则，特对公司关联方资金占用作出专项说明并发表
独立意见如下：
（一）公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币万元
资金占用方 占用方与上市公 上市公司核算 2013年期初占 2013年度占用 2013年度偿还 2013年期末占
资金占用方名称 占用形成原因 占用性质
类别 司的关联关系 的会计科目 用资金余额 累计发生金额 累计发生金额 用资金余额
万丰奥特控股集团
母公司 其他会计科目 - 6 (6) - 采购材料 经营性占用
有限公司
浙江日发数码精密 同受实际控制人
控股股东、实 预付账款 - 1,391 (1,123) 268 采购材料和设备 经营性占用
机械股份有限公司 控制的公司
际控制人及
预付账款 - 3,841 (2,446) 1,395 采购设备 经营性占用
其附属企业
浙江万丰科技开发 母公司控制的公 应收账款 230 282 (512) - 销售铝轮和设备 经营性占用
有限公司 司 销售材料、设备
其他应收款 223 11 (221) 13 经营性占用
和模具
小计 453 5,589 (4,366) 1,676
威海万丰奥威汽轮
子公司 其他应收款 - 39 (39) - 往来款 非经营性占用
有限公司
宁波奥威尔轮毂有 其他应收款 6,800 351 (2,351) 4,800 财务资助及利息 非经营性占用
子公司
上市公司的 限公司 其他应收款 - 65 (65) - 往来款 非经营性占用
子公司及其 浙江万丰摩轮有限
子公司 其他应收款 - 16 (16) - 公共费用 非经营性占用
附属企业 公司
威海万丰镁业科技
子公司 其他应收款 5,500 1,888 (388) 7,000 财务资助及利息 非经营性占用
发展有限公司
吉林万丰奥威汽轮 其他应收款 - 20 (20) - 往来款 非经营性占用
子公司
有限公司 其他应收款 - 508 - 508 财务资助 非经营性占用
小计 12,300 2,887 (2,879) 12,308
总计 12,753 8,476 (7,245) 13,984
（二）独立意见
我们认为：2013年度公司除了以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及
关联方占用资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、
关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金
的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原
则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资
金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
六、关于关联交易的事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于与浙江日发精密机械股份有限公司签署<
设备采购框架合同 >的议案》及《关于与浙江浙江万丰科技开发有限公司签署<
设备采购框架合同 >的议案》，询问了公司相关人员关于此协议签署的背景情况，
我们认为公司提交审议的关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行
为，签署该协议符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意签
署该协议并将此项议案提交公司董事会审议。
七、对关联交易事项的独立意见
(一) 对与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》的独
立意见
1．本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江日发数码精
密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，
我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、
合理，符合公司和全体股东的利益。
2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3．我们同意与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》。
(二) 对与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意
见
1．本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技开
发有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，我们认
为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，
符合公司和全体股东的利益。
2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3．我们同意与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》。
八、关于向控股子公司进行财务资助的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》的有关规定，作为本公司的独立董事，我们事先认真审阅了董
事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，就本次审议的《关于向控股
子公司进行财务资助的议案》，公司独立董事发表以下意见：
1．公司本次对控股子公司宁波奥威尔和万丰镁业提供的财务资助主要是为
降低本公司的财务融资成本，同时满足宁波奥威尔和万丰镁业正常生产经营和发
展需要而进行的。宁波奥威尔已扭亏为盈，目前经营状况及发展前景良好，具有
较好的偿债能力，财务风险处于公司的可控范围内；万丰镁业承担了国家863计
划新材料项目并已开花结果，形成了一系列成果并初步实现了产业化，经济效益
良好，市场前景广阔，具有较好的偿债能力，财务风险处于公司的可控制范围内。
因此，我们认为上述财务资助行为符合相关规定，未损害公司及全体股东的利益，
其决策程序合法、有效。
2．为提高资金使用效率，充分发挥上市公司整体规模优势，降低融资成本，
我们认为宁波奥威尔和万丰镁业作为上市公司的子公司，融资管控实现一体化管
理会有利于降低公司整体融资成本，有利于实现股东利益最大化。我们同意公司
向宁波奥威尔和万丰镁业分别提供3,800万元和7,000万元的财务资助,此额度可
循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后额度
即行恢复。该财务资助按同期银行一年期借款基准利率收取资金占用费，因此我
们认为此财务资助行为是公允的、合理的,同意为宁波奥威尔和万丰镁业提供财
务资助。
九、对聘请2014年度审计机构的独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于聘任2014年审计机构的议案》，询问了公
司相关人员及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的报价依据，我们认为安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司2013年度报表工作中尽职尽责，
能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，
能够遵守会计师的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，
同时服务价格合理，我们同意并将此项议案提交公司董事会审议。
十、对聘请2014年度审计机构的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制
度的有关规定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，在公司2013
年度报告审计过程中我们与会计师事务所的相关人员进行了多次沟通，现就公司
续聘2014年度审计机构发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在
为公司提供审计报务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严
谨，具有较高的综合素质，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资
质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效，同意公司董事会继续聘
任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，并
同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。
十一、关于《2013年度内部控制自我评估报告》的独立意见
作为公司第五届董事会的独立董事，我们认真审查了公司《2013 年度内部
控制自我评估报告》，我们认为：
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2013 年度内
部控制自我评估报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
十二、关于《授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财》的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》的有关规定，作为本公司的独立董事，我们事先认真审阅了董
事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，就本次会议审议的《关于授
权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》发表如下独立意见：
1．公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于授权公司董事长利用公
司闲置资金进行委托理财的议案》，会议的表决程序合法合规。
2．公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资
风险，确保资金安全。
3．公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使
用效率，有利于提高公司现金资产收益情况，不会影响公司的日常经营运作与主
营业务的发展。
独立董事： 孙大建 孙伯淮 荆林波
2014 年 4 月 10 日
