万丰奥威：独立董事2013年度述职报告（张书林）2014-04-10
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，2013 年度本人严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行
为指引》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事
的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2013 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2013 年出席董事会及股东大会的情况
董事会召开次数 8 股东大会召开次数 4
亲自出席 委托出席 缺席
姓名 职务 亲自出席次数
次数 次数 次数
张书林 独立董事 7 0 0 4
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
(一)2013 年 3 月 25 日，独立董事对《关于授权公司董事长利用公司闲置资
金进行委托理财的议案》发表如下独立意见：
1．公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于授权公司董事长利
用公司闲置资金进行委托理财的议案》，会议的表决程序合法合规。
2．公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资
风险，确保资金安全。
3．公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使
用效率，有利于提高公司现金资产收益情况，不会影响公司的日常经营运作与主
营业务的发展。
（二）2013 年 4 月 9 日，独立董事对公司累计和当期对外担保情况发表独
立意见
报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司对外担保均依照中国证监会的
相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保的子公司经营正常，目前不
存在承担连带还款责任的风险。
（三）2013 年 4 月 9 日，独立董事对 2013 年度为控股子公司提供融资担保
发表独立意见
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供
上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥
威汽轮有限公司提供 1.0 亿元借款担保，为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司
提供借款担保 1.4 亿元，为控股子公司浙江万丰摩轮有限公司提供担保 1.97 亿
元，为威海万丰镁业科技发展有限公司提供担保 1 亿元。
（四）2013 年 4 月 9 日，独立董事对 2012 年度董事会提出现金分配议案发
表独立意见
公司董事会在审议上述议案前取得了本人的事前认可，公司董事会在审议上
述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。
本人认为：公司所处的行业为资金密集型行业，对资金需求量很大，银根紧张的
情况下本人结合公司 2012 年度中期已向全体股东实施每 10 股派送现金红利 5
元（含税）的利润分配。认为在资金有限的情况下，将利润留存公司，有利于公
司在日益激烈的市场竞争环境下，保持持续稳定的发展能力，不进行现金分红有
助于公司的发展，不存在损害股东利益的情况。
因此，本人同意公司董事会提出的利润分配方案，即：2012 年度不进行利
润分配，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（五）2013 年 4 月 9 日，独立董事对 2012 年度高管薪酬发表独立意见
公司 2012 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行,制定的薪酬激励考核制度、考核结果及发放程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
（六）2013 年 4 月 9 日，独立董事对关联方资金占用情况发表独立意见
2012年度公司除了以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及关联方占用
资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非
关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以
上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了
购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占
上市公司及中小股东利益的情形。
（七）2013 年 4 月 9 日，独立董事对关联交易事项发表独立意见
1. 对与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意
见
（1）本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了《关于与浙江日发精密
机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，
本人认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、
合理，符合公司和全体股东的利益。
（2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
（3）本人同意与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》。
2．对与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意见
（1）本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了《关于与浙江万丰科技
开发有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，本人
认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合
理，符合公司和全体股东的利益。
（2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
（3）本人同意与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》，并
提交 2012 年度股东大会审议。
（八）2013 年 4 月 9 日，独立董事对聘请 2013 年度审计机构发表独立意见
本人认真审阅了第四届董事会第二十五次会议《关于聘任 2013 年度审计机
构的议案》，同意继续聘请安永华明会计师事务所作为公司 2013 年度的审计机
构，并提交 2012 年度股东大会审议。
（九）2013 年 4 月 9 日，独立董事对《2012 年度内部控制自我评估报告》
发表独立意见
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有
重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2012 年度内
部控制自我评估报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（十）2013 年 4 月 9 日，独立董事对任免副总经理及审计部经理发表独立
意见
1．经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其
他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2．相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3．经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展。
本人同意聘任宋洪科先生担任公司副总经理，负责新昌基地生产管理，免去
艾纪洪先生副总经理职务。
本人同意聘任杨莹莹女士担任公司审计部经理，负责公司内部审计工作，免
去沈春妃女士审计部经理职务。
（十一）2013年6月26日，独立董事对关联交易事项发表的独立意见
1．本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了《关于<与浙江日发数码精
密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>议案>的补充议案》及《设备采购
合同》（浙江日发数码精密机械股份有限公司现已更名为浙江日发精密机械股份
有限公司），本人认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，
交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3．本人同意公司全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司与浙江日发精密机
械股份有限公司签署《设备采购合同》。
（十二）2013 年 8 月 7 日，独立董事对关联方资金占用发表独立意见
截止本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期
间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、
假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司
管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审
批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益
的情形。
（十三）2013 年 8 月 7 日，独立董事对公司对外担保情况发表独立意见
报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发
(2003)56 号和证监发(2005)120 号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序,
不存在为控股股东及持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违
规担保的情况。
（十四）2013 年 8 月 7 日，独立董事对 2013 年上半年度利润分配议案发表
独立意见
根据内审结果，2013 年 1-6 月份母公司实现税后净利润 167,770,014.92 元，
提取法定盈余公积 16,777,001.49 元，加上前期滚存未分配利润 129,620,070.54
元，本期可供股东分配利润 280,613,083.97 元。综合考虑公司长期发展的需要和
股东利益并结合公司 2012 年度未实施利润分配的实际情况，公司建议 2013 年半
年度的利润分配预案为：以总股本 390,098,968 元为基数，向全体股东每 10 股派
送现金红利含税 5 元（不转增、不送股），共计分配利润 195,049,484.00 元，其
余未分配利润 85,563,599.97 元，留待以后分配。 基于对公司股东长远回报的考
虑，结合公司发展现状对资金的需求情况，同意本次董事会提出的利润分配方案，
同意将上述议案提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
（十五）2103 年 8 月 7 日，独立董事对关联交易发表独立意见
1．本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了《关于与浙江万丰科技开
发有限公司签署<设备采购框架合同之补充合同>的议案》及《<设备采购框架合
同>之补充合同》，本人认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原
则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
2．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3．本人同意将与浙江万丰科技开发有限公司签署《<设备采购框架合同>之
补充合同》》事宜提交 2013 年第二次临时股东大会审议。
（十六）2103 年 8 月 7 日，独立董事对为全资子公司提供融资担保发表独
立意见
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供
上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意将为全资子公司吉林万丰
奥威汽轮有限公司提供担保 3 亿元事宜提交公司 2013 年第二次临时股东大会审
议。
（十七）2013 年 11 月 13 日，独立董事对拟收购上海达克罗涂复工业有限
公司 100%股权发表独立意见
1．收购上海达克罗，是公司从汽车零部件产业向环保新材料、新工艺新兴
产业转型升级的重大举措，为公司进一步拓展产业发展空间，有效共享市场资源
提供了条件，有利于提高公司盈利能力和公司核心竞争力，符合公司战略投资规
划及长远利益,不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。
2．本人认为拟签署的《上海达克罗涂复工业有限公司股权转让协议》的条
款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定的价格
公平合理、协议条款及条件合法合规，未存在损害社会公众股东的合法权益。
3．同意公司以现金方式出资 45,350 万元人民币购买上海达克罗涂复工业有
限公司 100%股权，成为上海达克罗涂复工业有限公司的控股股东。
4．上述投资事宜已经公司董事会审议表决通过，其程序合法有效，同意将
该投资事宜提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议批准。
（十八）2013 年 11 月 13 日，独立董事对向关联方提供对外担保发表独立
意见
1．加拿大MLTH Holdings Inc.（经下简称“M公司”）主营业务为轻量化镁
材料和部件的设计、制造与销售，目前是全球领先的镁合金产品生产加工龙头企
业，万丰奥威向山西天硕项目投资管理有限公司及/或其全资子公司提供担保，
是基于万丰奥威与万丰集团、齐向民拟签署的《关于提供担保与反担保等有关事
宜之协议书》中约定了“万丰奥威有权要求收购M公司，万丰集团及齐向民将同
意和/或促使其下属公司同意万丰奥威的该等收购”，充分保障了公司和全体股东
（特别是中小股东）利益。
2．本人认为拟签署的《关于提供担保与反担保等有关事宜之协议书》的条
款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定的担保
条款及条件合法合规、公平合理，万丰集团与齐向民提供了反担保，在符合协议
约定条件下 18 个月内万丰奥威可启动收购 M 公司，未损害社会公众股东的合法
权益。
3．上述事宜已经本人事前认可，并已提交董事会审议，审议程序合法合规，
关联董事回避了表决。同意将该事宜提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
（十九）2013 年 11 月 13 日，独立董事对聘任董事及独立董事发表独立意
见
同意提名陈爱莲女士、陈滨先生、赵航先生、梁赛南女士、李赟先生、董瑞
平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名孙大建先生、孙伯淮先
生、荆林波先生为公司第五届董事会独立董事候选人
上述候选人提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况
的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的
资格和能力，程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147 条及 《公司
章程》第 97 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情况，同意提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议
（二十）2013 年 11 月 13 日，独立董事对董事、监事及审计委员会补贴金
额发表独立意见
同意公司第五届董事会独立董事津贴标准为 6 万元／年／人（含税），董事
会审计委员会主任委员特别津贴标准为 4 万元/年（含税），董事长津贴标准为 2
万元／年（含税）,其他董事津贴标准为 1 万元／年／人（含税）；第四届监事会
主席津贴标准为 1 万元／年（含税），其他监事津贴标准为 5000 元／年／人（含
税）。
上述津贴标准和发放办法合理，同意提交公司 2013 年第三次临时股东大会
审议。
三、对公司进行现场调查情况
1、勤勉尽职，对公司进行现场调查和经济营情况了解
2013 年，本人利用参加公司董事会、股东大会的机会及其他时间对进行现
场检查，与经营层相关工作人员进行了深入探讨了交流，深入了解公司生产经状
况、财务状况、对外投资、公司债券付息、跟踪评级、项目投资，同时，时刻关
注外部环境及宏观经济对公司的影响，充分发挥自有专业知识和能力，勤勉尽职，
履行好公司独立董事职责。
2、各专门委员会任职情况
本人作为董事会提名委员会主任委员，我们对公司董事和高级管理人员在
2012 年度的工作表现作了评价，对公司更换董事、副总经理、审计部经理等进
行了提名，并在 2013 年度为公司聘任管理人员及考核的改善方面提了一些可行
的建议。
本人作为审计委员会委员，对公司审计部提交的内部审计报告、审计工作报
告等议案进行审议；对公司对外投资、委托理财、财务资助、关联交易、关联方
资金占用、募集资金专用使用情况等方面进行了检查，充分发展挥审计委员会委
员的监督作用。
本人作为战略委员会委员，积极参加了战略委会会议，对公司收购上海达克
罗涂复工业有限公司 100%股权及 2013 年度经营计划、发展规划提出了自己的看
法和建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．加强监督，持续关注公司信息披露。2013 年度,公司严格按照监管机构
法规和公司相关制度的规定，履行信息披露义务，作为公司独立董事，积极有效
的履行了独立董事的职责，对公司的披露工作进行有效的监督和核查，确保公司
信息披露的及时、真实、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权
益。
2．督促公司治理规范化，持续完善公司内部控制。严格审核各项董事会审
议议案，严肃发表独立董事意见，确保每次表决客观、独立。严格按照《内幕信
息知情人登记备案制度》要求，积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作，避
免公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息行为，维护全体投资者的利益。
监督督促公司内控制度的建设和完善，加强制度管人而非人管人的观念深入，努
力将公司提高公司内部控制的治理水平。
3．搞高自身素质，提升履职能力。为更好地发挥独立董事的作用，维护全
体股东的利益。本人一直坚持学习中国证监会和深圳证券交易所等监管部门各项
的法律、法规，密切关组国内外汽车行业最新动态和趋势，切实可行的提出有利
于公司发展的各种建议意见，与公司共同发展进步。
4．加强沟通，维护中小投东权益。本人将电话、邮箱等联系方式始终公开，
以便于与中小股东的沟通，并及时将中小股东的建议及时反馈给公司高层。
五、2012 年年报工作情况
在公司 2012 年年报及相关资料的编制的披露过程中，认真听取了高管对公
司所在行业发展趁势、经营情况、投融资活动等方面的情况汇报，并了解掌握
2012 年年度审计工作安排及审计进展情况，在年报审计工作中，积极与审计机
构以及公司财务、审计部人员就年报审计事项进行沟通，根据公司以及审计部的
工作实际，确定年度审计工作计划；在审计人员进场后督促其审计进度，随时保
持联系，并就审计过程中发现的问题及时沟通，并对出具的审计报告及财务报表
进行审阅。确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整；同时，
对审计机构在 2012 年度的审计工作进行总结和评价。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
七、公司存在的问题及建议
希望公司在发展壮大的同时始终将技术先行放在首位，在现有技术研发的大
平台下加强技术力量的建设（包括技术人才、技术项目、技术成果），在公司和
和各经营层单位分别建立起高端前沿的技术课题项目，并积极将技术成果转换为
生产力，以为公司持续发展注入新产品、新活力。
八、联系方式
电子邮件：zhangshulinbj@sina.com
本人自 2007 年 9 月 10 日担任公司独立董事以来，连任期限已达六年，依据
《公司章程》与公司《董事会议事规则》的规定，经公司于 2013 年 11 月 28 日
召开的 2013 年第三次临时股东大会会议审议通过，不再继续担任万丰奥威独立
董事一职。在我担任万丰奥威独立董事期间，公司相关工作人员在工作中给予了
极大的协助和配合，在此表示由衷的感谢。
独立董事签名:
张书林
年 月 日
